Bufete de abogados Tianyuan de Pekín
Acerca de
Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518)
Emisión de acciones A para objetivos específicos en el año 2022
Dictamen jurídico complementario (II)
Bufete de abogados Tianyuan de Pekín
Unidad 509, Torre A, Edificio de la Empresa Internacional, Calle Financiera nº 35, Distrito de Xicheng, Pekín
100033 Pekín
Bufete de abogados Tianyuan de Pekín
En relación con Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518)
Dictamen jurídico complementario sobre la emisión de acciones A a determinadas personas en el año 2022
Dictamen jurídico complementario (II)
Beijing Tianyuan Law Firm (en adelante, “el bufete”)
El bufete de abogados Beijing Tianyuan Law Firm (en lo sucesivo, “el bufete”) ha recibido el encargo de Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) (en lo sucesivo, “el emisor”) de actuar como asesor jurídico del emisor en relación con su solicitud de emisión de acciones A a determinadas personas y de cotización en la Bolsa de Shanghái en 2022 (en lo sucesivo, “la emisión”). (en lo sucesivo, “la Emisión”), y emitió el Dictamen Jurídico Nº 406 de Beijing Tianyuan Law Firm sobre la Emisión de Acciones A a Personas Específicas en 2022 (en lo sucesivo, “el Dictamen Jurídico”), Jingtian Share Word (2022) Nº 406 y Jingtian Share Word (2022) Nº 406 sobre la Emisión de Acciones A a Personas Específicas en 2022 (en lo sucesivo, “la Emisión”). (en adelante el “Dictamen Legal”), Beijing Tianyuan Law Firm No. 406-1 “Informe de trabajo del abogado sobre la emisión de acciones A a objetos especificados en el año 2022” (en adelante el “Informe de trabajo del abogado”), Beijing Tianyuan Law Firm No. 406-2 “Informe de trabajo del abogado sobre la emisión de acciones A a objetos especificados en el año 2022” (en adelante el “Informe de trabajo del abogado”), Beijing Tianyuan Law Firm No. 406-2 “Informe de trabajo del abogado sobre la emisión de acciones A a objetos especificados en el año 2022”. (en lo sucesivo, el “Dictamen jurídico complementario (I) sobre la emisión de acciones A a objetos específicos en 2022 por el bufete de abogados Beijing Tianyuan” (en lo sucesivo, el “Dictamen jurídico complementario (I)”).
El 10 de agosto de 2022, el Centro de Examen de Cotización de la Bolsa de Valores de Shanghái emitió la “Carta de Investigación sobre el Examen de los Documentos de Solicitud para la Emisión de Acciones a Objetos Especificados por Shenzhen United Winners Laser Co.Ltd(688518) ” (en adelante, la “Carta de Investigación sobre el Examen”), y ahora nuestros abogados emiten este Dictamen Legal Complementario de acuerdo con los requisitos de la Carta de Investigación sobre el Examen (en adelante, el “Dictamen Legal Complementario”). (en adelante, “este dictamen jurídico complementario”).
En lo que respecta a las cuestiones que no se vuelven a mencionar en el presente dictamen jurídico complementario, seguirán siendo de aplicación las conclusiones pertinentes del dictamen jurídico, del informe de trabajo del abogado y del dictamen jurídico complementario (I). Para los asuntos que no han sido modificados en el Dictamen Jurídico, el Informe de Trabajo del Abogado y el Dictamen Jurídico Complementario (I), estos Dictámenes Jurídicos Complementarios no serán divulgados repetidamente.
Este Dictamen Jurídico Complementario es complementario y forma parte integrante del Dictamen Jurídico, del Informe de Trabajo del Abogado y del Dictamen Jurídico Complementario (I), y las premisas sobre las que se expresan las opiniones jurídicas del Despacho en el Dictamen Jurídico, el Informe de Trabajo del Abogado y el Dictamen Jurídico Complementario (I) son igualmente aplicables a este Dictamen jurídico complementario. Salvo que se explique o indique lo contrario en este Dictamen Jurídico Complementario, las definiciones de los términos del Dictamen Jurídico, del Informe de Trabajo del Abogado y del Dictamen Jurídico Complementario (I) también se aplicarán a este Dictamen Jurídico Complementario.
De acuerdo con la Ley de Valores de la República Popular China, la Ley de Sociedades de la República Popular China, las Normas que rigen la práctica del derecho de valores por parte de los bufetes de abogados, las Normas para la práctica del derecho de valores por parte de los bufetes de abogados (para la aplicación de juicios) y otras leyes y reglamentos y las normas pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China y los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de este dictamen legal, el Despacho y los abogados a cargo del Despacho han, de acuerdo con el Este dictamen jurídico complementario se emite de acuerdo con las normas empresariales reconocidas, el código deontológico y el espíritu de diligencia.
Índice de contenidos
Texto completo …… 5 I. Preguntas del cuestionario de auditoría 6 …… 5 II. Preguntas del cuestionario de auditoría 7.1 …… 11 III. Preguntas del cuestionario de auditoría 7.2 …… 13 iv. Preguntas del cuestionario de auditoría 7.3 …… 14
Texto principal
I. Preguntas sobre la carta de investigación 6
“Según los materiales de presentación, 1) a partir de 2020, el emisor ha comprado productos y servicios a Guo Natural, las empresas afiliadas del subdirector general; 2) Suzhou Zhengli New Energy Technology Company Limited, una empresa de la que Zhang Yang, un director del emisor, era director antes de 2020, ya no es una parte relacionada del emisor a partir de 2021, y el importe de las ventas del emisor a esta empresa en 2021 Las ventas del emisor a esta empresa en 2021 ascendieron a 47,21 millones de RMB, que fue el tercer mayor cliente del emisor en ese año.
Se solicita al Emisor que explique: (1) las razones de las nuevas compras conectadas realizadas por el Emisor a partir de 2020, el contenido específico de las compras, la necesidad, la equidad de los precios y los procedimientos internos de toma de decisiones realizados, y si los actos pertinentes de Guo Nature se ajustan a las disposiciones pertinentes del artículo 148 de la Ley de Sociedades; (2) las razones del aumento sustancial del importe de las ventas a Suzhou Zhengli New Energy Technology Co. (2) las razones del aumento sustancial del importe de las ventas a Suzhou Zhengli New Energy Technology Co.
Se ruega al promotor, al contable informante y al abogado del emisor que verifiquen y expresen opiniones claras sobre las cuestiones mencionadas.”
Respuesta.
(I) Las razones de las nuevas compras vinculadas del emisor a partir de 2020, el contenido específico de las compras, la necesidad, la equidad de los precios y los procedimientos internos de toma de decisiones realizados, y si los actos pertinentes de Guo Nature se ajustan a las disposiciones pertinentes del artículo 148 de la Ley de Sociedades.
(1) Los motivos de las nuevas compras vinculadas del emisor a partir de 2020, el contenido específico de las compras, la necesidad, la equidad de los precios y los procedimientos internos de decisión realizados
(1) Razones para que el emisor realice nuevas compras vinculadas a partir de 2020
De acuerdo con el artículo 14 del capítulo 15 de las Normas que rigen la cotización de las acciones en la Bolsa de Ciencia y Tecnología de la Bolsa de Shanghai (“Normas de cotización”), las siguientes entidades constituyen partes vinculadas del Emisor.
①Directores, supervisores o altos cargos de la empresa.
② familiares cercanos de los directores, supervisores o altos directivos de la empresa, incluidos los cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los padres y los padres de los cónyuges, los hermanos y sus cónyuges, los hermanos de los cónyuges.
(iii) las personas jurídicas u otras organizaciones controladas directa o indirectamente por las personas enumeradas en ① y ② anteriores, o en las que las personas físicas vinculadas antes mencionadas (que no sean consejeros independientes) sean consejeros o personal de alta dirección, excepto la Sociedad y las filiales de la Sociedad.
Al mismo tiempo, de acuerdo con las Normas de Cotización, se considera parte vinculada de la Sociedad a una persona jurídica, otra organización o persona física en la que concurra alguna de las circunstancias enumeradas anteriormente en los 12 meses anteriores a la fecha de la transacción, o en los 12 meses posteriores a la entrada en vigor del correspondiente acuerdo de transacción o a la aplicación del mismo.
El 12 de enero de 2021, el Emisor celebró la Vigésima Primera Reunión de la Tercera Sesión del Consejo de Administración y examinó y aprobó la “Propuesta de Nombramiento de Guo Naturally como Director General Adjunto de la Compañía”, en la que Guo Naturally se convirtió en funcionario ejecutivo de la Compañía. De acuerdo con las disposiciones pertinentes de las Normas de Cotización con respecto a las partes vinculadas, Guo Naturally ha sido una parte vinculada de la Compañía desde enero de 2020. Las nuevas operaciones vinculadas de la Sociedad a partir de 2020 se deben principalmente a las operaciones entre la Sociedad y las empresas controladas por familiares cercanos de Guo Nature (“partes vinculadas de Guo Nature”) como consecuencia de que Guo Nature se convierta en directivo de la Sociedad en 2021.
(2) El contenido específico, la necesidad, la equidad del precio y los procedimientos internos de toma de decisiones de las nuevas compras vinculadas del Emisor en 2020
(1) Contenido específico de las compras vinculadas
Las compras relacionadas entre el Emisor y Guo Natural, el subdirector general de la empresa, son principalmente para la compra de piezas mecanizadas (“piezas mecanizadas”) y servicios de mano de obra.
De enero a junio de 2020, 2021 y 2022, las compras del Emisor de piezas mecanizadas a las partes naturales vinculadas a Guo ascendieron a 2.519100 RMB, 2.435100 RMB y 2.416700 RMB, respectivamente, lo que representa el 1,70%, el 0,70% y el 1,03% del importe total de las piezas mecanizadas adquiridas por la Sociedad en el período, lo que representa un porcentaje relativamente bajo; y las compras del Emisor de servicios de mano de obra a las partes naturales vinculadas a Guo ascendieron al 443,46%. El importe de los servicios contratados por el Emisor a las partes naturales vinculadas a Guo fue de 4.434600 RMB, 7.536800 RMB y 3.852500 RMB, respectivamente, lo que supone el 15,75%, el 9,93% y el 9,66% del importe total de los servicios laborales contratados por la empresa durante el periodo, lo que representa un porcentaje relativamente bajo.
(2) Necesidad y equidad de las compras relacionadas
(1) Necesidad y equidad de la adquisición de piezas mecanizadas
Según la explicación del emisor, los productos del emisor no son estándar y son personalizados, lo que requiere un diseño personalizado y una adaptación a las necesidades específicas de los clientes. La empresa toma la demanda del cliente como la guía, toma el diseño de investigación y desarrollo como el núcleo, se basa en el esquema de diseño de investigación y desarrollo, principalmente a través de la adquisición externa de piezas estandarizadas, la emisión de dibujos de diseño a los fabricantes de piezas para comprar su procesamiento de piezas mecanizadas personalizadas y otras formas de obtener las piezas necesarias para la producción, después de que la empresa ensambla y depuración para completar la producción del producto. La adquisición de piezas mecanizadas por parte de la empresa a las partes naturales relacionadas con Guo está en consonancia con las necesidades de desarrollo del negocio de la empresa y es necesaria. Según la declaración del emisor, las piezas para el procesamiento de máquinas adquiridas por el emisor a las partes vinculadas a Guo Natural son componentes con suficiente competencia en el mercado, y la empresa determina el precio de compra de acuerdo con el principio del precio de mercado. El precio específico se determina de la siguiente manera: coste del material + coste de la transformación + coste del tratamiento superficial + impuestos + transporte y costes varios. El coste del material se calcula en función del precio unitario y del peso/cantidad de los diferentes materiales metálicos, el coste de la transformación se calcula en función del precio por hora del equipo necesario para la transformación (fresadora, torno, CNC, etc.) y del tiempo de transformación, y el tratamiento superficial se calcula en función del peso del material y del precio unitario del proceso de tratamiento. Los precios de los materiales metálicos fluctúan de un periodo a otro y los proveedores cotizan pequeñas fluctuaciones en las horas de mecanizado en función del tamaño del lote del pedido y de la dificultad del mecanizado, por lo que los precios de las piezas mecanizadas se cotizan de forma instantánea para una sola pieza, pero de forma coherente entre diferentes empresas. Al comparar los precios de las piezas mecanizadas similares adquiridas por el Emisor a proveedores no relacionados, la diferencia entre los precios de las piezas mecanizadas adquiridas por el Emisor a las partes vinculadas a Guo Natural y los precios de los productos similares adquiridos por dichos proveedores no relacionados oscilaba entre el -4,44% y el 4,76%, que eran de precio similar. En resumen, los precios de los productos de piezas mecanizadas adquiridos por el Emisor a las partes naturales relacionadas con Guo son justos.
② Necesidad y equidad de la contratación de servicios laborales
Según la declaración del emisor, en los últimos años, la principal área de aplicación descendente del emisor, la industria de las baterías de energía, sigue ampliando la producción, como un equipo importante para la línea de producción de baterías de energía, la demanda de equipos relacionados con la soldadura láser sigue creciendo. Durante el periodo de referencia, los pedidos en curso del emisor crecieron rápidamente y la empresa se enfrentó a una mayor presión de entrega. Como consecuencia del modelo de negocio, la empresa requiere un gran número de personal para el montaje de los equipos, y la demanda de mano de obra sigue aumentando con el crecimiento de los pedidos en curso, la empresa se ve sometida a una mayor presión para contratar personal. Con el fin de mejorar la capacidad de producción y entrega en tiempo y forma, la empresa ha aumentado la producción mediante la subcontratación de mano de obra. En cada período del informe, los gastos de contratación externa de mano de obra del Emisor ascendieron a 5.865200 RMB, 28.154800 RMB, 75.936100 RMB y 39.984800 RMB respectivamente, que siguieron creciendo con el aumento de la cantidad de pedidos en mano de la Compañía. Teniendo en cuenta la necesidad de contratar a tiempo al personal y la dificultad de la contratación, el Emisor contrató los servicios de mano de obra de las partes naturales relacionadas con Guo. Por lo tanto, estas operaciones se ajustan al fondo y a las necesidades de la empresa y son necesarias.
El emisor contrató los servicios de mano de obra de las partes naturales relacionadas de Guo con más participantes en el mercado y plena competencia, y la empresa determinó el precio de compra estrictamente de acuerdo con el principio del precio de mercado. El método de determinación del precio específico: se calcula en función del precio unitario por hora y de las horas reales de trabajo de los grados de peón (grande, mediano y pequeño). Según la información proporcionada por el Emisor, las compras del Emisor a las partes vinculadas a Guo Natural eran principalmente mano de obra grande y mediana, cuyo rango de precios era de 36-44 RMB por hora, y el rango de precios era de 38-46 RMB por hora al comparar los precios de servicios de mano de obra similares comprados por el Emisor a proveedores no vinculados. En resumen, los precios de los servicios de subcontratación de mano de obra adquiridos por el Emisor a las partes naturales vinculadas a Guo eran similares a los adquiridos a otros proveedores terceros y los precios eran justos.
(3) Procedimientos internos de toma de decisiones realizados para las compras vinculadas
De acuerdo con la información proporcionada por el Emisor, las anteriores transacciones conectadas con las partes naturales vinculadas de Guo durante el período de referencia han sido aprobadas por el Presidente del Consejo de Administración de acuerdo con la autoridad establecida en los Estatutos y el Sistema de Toma de Decisiones para las Transacciones Conectadas. En resumen, las mencionadas operaciones vinculadas entre el emisor y las partes naturales vinculadas a Guo se produjeron por razones razonables y necesarias, a un precio justo, y se cumplieron los correspondientes procedimientos de decisión, sin perjuicio de los legítimos derechos e intereses del emisor y de los demás accionistas.
2. Si la conducta de Guo Naturally se ajusta a las disposiciones pertinentes del artículo 148 de la Ley de Sociedades.
El artículo 148 de la Ley de Sociedades Anónimas establece que “los administradores y la alta dirección no podrán cometer ninguno de los siguientes actos: (I) malversar los fondos de la empresa; (II) almacenar los fondos de la empresa a su nombre o abrir cuentas a nombre de otras personas; (III) prestar los fondos de la empresa a otras personas o utilizar los bienes de la empresa para dar seguridad a otras personas sin el consentimiento de la junta de accionistas, la junta general o el consejo de administración, en violación de las disposiciones de los estatutos (IV) celebrar contratos o transacciones con la Sociedad en violación de las disposiciones de los Estatutos o sin el consentimiento de la junta de accionistas o de la asamblea general; (V) utilizar la conveniencia de su cargo para obtener oportunidades de negocio pertenecientes a la Sociedad para sí mismo o para otros sin el consentimiento de la junta de accionistas o de la asamblea general, y operar para sí mismo o para otros un negocio del mismo tipo que el de la Sociedad en la que está empleado; (VI) aceptar para sí mismo la comisión de las transacciones de otra persona con la Sociedad (Ⅶ) revelar secretos de la empresa sin permiso; (Ⅷ) cualquier otro acto que viole el deber de lealtad a la empresa. Los ingresos obtenidos por los consejeros y la alta dirección en violación del párrafo anterior pertenecerán a la Sociedad.”
Tal y como se ha estipulado anteriormente, las partes vinculadas naturales de Guo que participan en los actos de las operaciones vinculadas están implicadas principalmente en las disposiciones de los apartados (Ⅳ) y (Ⅴ) del artículo 148 de la Ley de Sociedades mencionado anteriormente.
(1) Con respecto al párrafo (Ⅳ) anterior, que establece que “la celebración de un contrato o transacción con la Sociedad en violación de las disposiciones de los Estatutos o sin el consentimiento de la junta de accionistas o de la asamblea general de accionistas”
Tanto los Estatutos del Emisor como el Sistema de Toma de Decisiones para Operaciones Vinculadas actualmente en vigor fueron aprobados y aplicados por la Junta General del Emisor, y tanto los Estatutos como el Sistema de Toma de Decisiones para Operaciones Vinculadas prevén la facultad de aprobación de las operaciones vinculadas del Emisor, concretamente: “El Presidente ejercerá las siguientes facultades: … …(Ⅳ) para aprobar las transacciones vinculadas entre la empresa y las personas físicas vinculadas con un importe de transacción inferior a 300000 RMB, y las transacciones vinculadas entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas con un importe de transacción inferior al 0,1% de los últimos activos totales auditados de la empresa o del valor de mercado, o inferior a 3 millones de RMB. ……”
De acuerdo con la información proporcionada por el Emisor, las anteriores operaciones vinculadas del Emisor también fueron aprobadas por el Presidente del Consejo de Administración de acuerdo con la mencionada autoridad de aprobación; y las anteriores operaciones vinculadas no fueron realizadas por el propio Guo Naturally con el Emisor, sino por sus filiales con el Emisor. Por lo tanto, como funcionario del emisor, Guo Naturally no infringió las disposiciones del párrafo (Ⅳ) anterior.
(2) Con respecto al apartado (IV) anterior
