Bufete de abogados de Pekín Weiheng
Acerca de Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Co.
Oferta pública inicial y cotización de acciones
Dictamen jurídico complementario (IV)
Bufete de abogados de Pekín Weiheng
16/F, Tower A, China Technology Exchange Building, No. 66 North 4th Ring West Road, Haidian District, Beijing Tel: 861062684688 Fax: 01062684288
Julio de 2002
Bufete de abogados de Pekín Weiheng
Sobre la oferta pública inicial y la cotización de las acciones de Shenzhen Good Good Information Technology Co.
Oferta pública inicial y cotización de acciones
Dictamen jurídico complementario (Ⅳ)
Para: Shenzhen Haoshanghao Information Technology Co.
El bufete de abogados Beijing Weiheng Law Firm (en lo sucesivo, “el bufete”) ha recibido el encargo de Shenzhen Haoshanghao Information Technology Company Limited (en lo sucesivo, “el emisor” o “Haoshanghao” o “la empresa”) de emitir un dictamen jurídico complementario sobre la oferta pública inicial y la cotización de las acciones de Shenzhen Haoshanghao Information Technology Co. (en lo sucesivo, “el Emisor” o “Hao Shang Hai” o “la Compañía”), de acuerdo con la Ley de Valores de la República Popular China, la Ley de Sociedades de la República Popular China y las Medidas para la Administración de la Oferta Pública Inicial y la Cotización de Acciones emitidas por la Comisión Reguladora de Valores de China (en lo sucesivo, “CSRC”) (la “Enmienda 2022 de la CSRC”). Los dictámenes jurídicos y los informes de trabajo de los abogados sobre las ofertas públicas de valores”, “Medidas para la administración de la práctica del derecho de los valores por parte de los bufetes de abogados”, “Normas para la práctica del derecho de los valores por parte de los bufetes de abogados (para su aplicación en juicio)” y “Normas para la práctica del derecho de los bufetes de abogados sobre las ofertas públicas iniciales y la cotización” (Directrices para la aplicación de las normas reglamentarias – Clase jurídica nº 2). De acuerdo con las normas comerciales generalmente aceptadas, el código de ética y la diligencia de la profesión jurídica, en relación con la solicitud del emisor para la oferta pública inicial de no más de 24 millones de acciones ordinarias de RMB (acciones A) y la cotización en la Bolsa de Valores de Shenzhen (en lo sucesivo, la “Oferta”), hemos emitido el “Informe del bufete de abogados Beijing Weiheng sobre la oferta pública inicial y la cotización de las acciones de Shenzhen Haohuo” el 17 de agosto de 2021, respectivamente. (en adelante, el “Primer Dictamen Jurídico”) y el “Informe de trabajo del abogado sobre la oferta pública inicial y la cotización de Shenzhen Hao Shang Hao Information Technology Co. (en lo sucesivo, el “Informe de trabajo del abogado”) y el “Dictamen jurídico complementario (I) del bufete de abogados Beijing Weiheng sobre la oferta pública inicial y la cotización de Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Co. Dictamen jurídico complementario (I)”), “Dictamen jurídico complementario (II) sobre la oferta pública inicial y la cotización de las acciones de Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Co. (“Dictamen jurídico complementario (Ⅱ)”), emitido en junio de 2022, “Dictamen jurídico complementario (Ⅲ) del bufete de abogados Beijing Weiheng sobre la oferta pública inicial y la cotización de Shenzhen Good Good Information Technology Company Limited” (“Dictamen jurídico complementario (Ⅲ)”), se emite de acuerdo con la “Solicitud de (en adelante, la “Carta de notificación de trabajo”), hemos emitido el “Dictamen jurídico complementario (IV) sobre la oferta pública inicial y la cotización de Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Company Limited” (en adelante, el “Dictamen jurídico complementario”) de acuerdo con los requisitos de la “Carta sobre la preparación de la reunión del Comité de Revisión del Desarrollo de Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Company Limited” (en adelante, la “Carta de notificación de trabajo”). (en adelante denominado “Dictamen Jurídico Complementario (IV)” o “este Dictamen Jurídico Complementario”).
El presente Dictamen Jurídico Complementario es parte integrante del Primer Dictamen Jurídico, el Informe del Abogado, el Dictamen Jurídico Complementario (I), el Dictamen Jurídico Complementario (II) y el Dictamen Jurídico Complementario (III), y las opiniones jurídicas expresadas en el Primer Dictamen Jurídico, el Informe del Abogado, el Dictamen Jurídico Complementario (I), el Dictamen Jurídico Complementario (II) y el Dictamen Jurídico Complementario (III) se basan en las opiniones jurídicas expresadas en el Primer Dictamen Jurídico, el Informe del Abogado, el Dictamen Jurídico Complementario (I), el Dictamen Jurídico Complementario (II) y el Dictamen Jurídico Complementario (III). Las premisas de los dictámenes jurídicos expresados en los dictámenes jurídicos complementarios son igualmente aplicables a este dictamen jurídico complementario. Salvo que se indique lo contrario, las cuestiones expuestas por nuestros abogados en el Primer Dictamen Jurídico, el Informe de Trabajo de los Abogados, el Dictamen Jurídico Complementario (I), el Dictamen Jurídico Complementario (II) y el Dictamen Jurídico Complementario (III), así como las definiciones pertinentes, también son aplicables al presente Dictamen Jurídico Complementario.
Texto principal
I. En la carta de asesoramiento, en el apartado “I. De acuerdo con la discusión en la audiencia preliminar, las siguientes cuestiones requieren una mayor aplicación”, “2. Las compras del emisor en el extranjero representaron el 93,26%, el 93,22% y el 88,61% respectivamente. Las compras del emisor se realizan en forma de rebajas del SND (compra y rebaja en la lista de precios) y de rebajas en la entrega, ambas emitidas como Notas de Crédito contra el precio de compra. Algunos de los fabricantes originales representados por el emisor exigen a los distribuidores que no representen productos de la competencia, y los fabricantes originales correspondientes restringen la representación de los productos de la competencia al objeto del contrato, y el emisor toma la iniciativa de impedir la representación de los productos de los fabricantes originales correspondientes y de sus productos de la competencia por el mismo organismo empresarial mediante el establecimiento de los sistemas Hao Shang Hao, Bei Gao Zhi y Tian Wu. Se pide al emisor que: (1) explique la estabilidad de la cooperación con los fabricantes originales y la sostenibilidad del negocio, teniendo en cuenta la autorización del emisor por parte de los principales fabricantes originales y el número de distribuidores autorizados de los principales fabricantes originales en China; explique si el modelo de distribución o concesionario es adoptado por los fabricantes de chips americanos y europeos, y explique la adopción del modelo de distribución en esta industria en China, teniendo en cuenta el proceso de sustitución local en la industria de semiconductores y chips en China, la creciente adecuación de la competencia y el aumento de la transparencia (1) la sostenibilidad del modelo de distribución en la industria china de semiconductores y chips, y si existe algún riesgo de cambio material adverso en la rentabilidad sostenible del emisor (2) las razones y la razonabilidad del nuevo aumento de la asistencia técnica proporcionada por MediaTek (MTK) directamente a Sichuan Changhong Electric Co.Ltd(600839) en 2020, si supone un incumplimiento del acuerdo de agencia, si existen situaciones similares para otros fabricantes originales y si tiene un impacto material adverso en los ingresos por ventas y el margen bruto del emisor (6) las razones y la razonabilidad del elevado importe de los descuentos y el porcentaje de los costes de explotación, si existen diferencias con empresas comparables del mismo sector y la razonabilidad de las diferencias; las razones y la razonabilidad del impacto de los descuentos de algunos proveedores en los costes de explotación para el periodo que supera el 100%; (7) el importe de los descuentos según los dos modelos (SND y contra reembolso) para cada periodo del periodo de referencia, y explicar quién determina el precio de venta a los clientes finales según el modelo SND y el proceso específico de cálculo del importe de los descuentos según este modelo; el importe estimado de los descuentos según el modelo de descuentos SND y el importe real de los descuentos recibidos (8) las razones y la razonabilidad del rápido crecimiento de los ingresos por ventas de los productos de PI (Parvo Intigersun) como agente durante el período del informe, si es el mayor agente de PI, y las razones y la razonabilidad de la gran diferencia en el precio de venta por unidad entre Anker Innovations Technology Co.Ltd(300866) y Celcom, el principal cliente de los productos de PI; (9) si hay algún producto único comprado totalmente a los clientes finales. (9) Explicar si existe una situación en la que todas las compras de un único producto proceden de los Estados Unidos, si existe una dependencia significativa de las importaciones procedentes de los Estados Unidos y si las medidas de control comercial en los Estados Unidos han tenido un impacto adverso importante en el negocio del emisor. Se pide al promotor, al abogado del emisor y al contable que expliquen la base y el proceso de verificación y que expresen una opinión de verificación clara”.
[Preguntas y respuestas
Preguntas: (1) A la luz de la autorización del emisor por parte de los principales fabricantes originales y del número de distribuidores autorizados de los principales fabricantes originales en China, explique la estabilidad de la cooperación con los fabricantes originales y la sostenibilidad del negocio; explique si los fabricantes de chips estadounidenses y europeos adoptan todos el modelo de distribución o de concesionario, y a la luz del proceso de sustitución local en la industria de semiconductores y chips en China, la creciente adecuación de la competencia y el aumento de la transparencia, explique la adopción del modelo de distribución en esta industria en China Si existe un riesgo de cambio adverso importante en la rentabilidad continuada del emisor
Respuesta.
1. El Emisor tiene una cooperación estable con los fabricantes originales y una fuerte sostenibilidad del negocio; el modelo de distribución o concesionario es el que suelen adoptar los fabricantes de chips en Estados Unidos y Europa, y el modelo de distribuidor adoptado por la industria de semiconductores y chips en China es sostenible; en la fecha de este dictamen jurídico complementario, no hay riesgo de cambio material adverso en la rentabilidad sostenible del Emisor
Basado en la información proporcionada por el emisor y verificada por nuestros abogados.
(1) En cuanto a “la estabilidad de la cooperación con los fabricantes originales y la sostenibilidad del negocio, teniendo en cuenta la autorización del emisor por los principales fabricantes originales y el número de distribuidores autorizados de los principales fabricantes originales en China”
El Emisor es un conocido distribuidor de componentes electrónicos en China que opera desde hace muchos años y ha obtenido la autorización de distribución de más de 100 fabricantes originales. Entre ellos, el Emisor ha mantenido relaciones comerciales a largo plazo con los 30 principales fabricantes de equipos originales, con una duración media de cooperación superior a 10 años. Durante el periodo de referencia, la cooperación del emisor con los principales fabricantes de equipos originales fue relativamente estable y la sostenibilidad de su negocio fue sólida.
(2) En cuanto a la cuestión de “si los fabricantes de chips estadounidenses y europeos adoptan todos el modelo de distribución o de concesionario”
Los fabricantes de chips estadounidenses y europeos suelen adoptar el modelo de distribución como principal modelo de venta. La mayoría de ellas utilizan tanto el modelo de distribución como el de venta directa, algunas sólo el de distribución y unas pocas sólo el de venta directa.
Según la investigación de Gartner en 2021, se prevé que el modelo de distribución de semiconductores crezca ligeramente más rápido que el modelo de venta directa. El cambiante panorama competitivo de los OEM (fabricantes de equipos originales) y las oportunidades emergentes en el mercado del IoT impulsarán el crecimiento del negocio en el modelo de distribución, que seguirá siendo el modelo de ventas global dominante para los componentes electrónicos.
(3) En cuanto a “la sostenibilidad del modelo de distribuidor en la industria china de semiconductores y chips en el contexto del proceso de sustitución local, la creciente competencia y la transparencia en esta industria”
Según la información pública, conocidos OEM chinos Bestechnic (Shanghai) Co.Ltd(688608) (BES), Amlogic, Longsys, XTX, INJOINIC y GIGADEVICE utilizan el modelo de distribución como uno de sus principales modelos de venta.
En la cadena de la industria de componentes electrónicos, los fabricantes originales anteriores, los distribuidores autorizados y los usuarios finales posteriores se reparten el trabajo en función de sus propias necesidades y colaboran para construir una ecología de la cadena industrial interdependiente. En función de sus estrategias de mercado, los fabricantes originales seleccionan a los distribuidores autorizados adecuados para la comercialización y prestan servicios técnicos y comerciales a los clientes finales, con el fin de reducir los costes de venta de los fabricantes originales; los distribuidores autorizados seleccionan los productos competitivos de los fabricantes originales para su promoción en función de sus orientaciones estratégicas, su acumulación técnica y sus ventajas en materia de recursos; los clientes finales posteriores seleccionan a los distribuidores adecuados en función de sus capacidades de servicio y de los recursos de los fabricantes originales. Basándose en la capacidad de servicio y los recursos de los distribuidores, los clientes finales de los mercados descendentes seleccionan a los distribuidores adecuados para que les presten servicios como el almacenamiento, el período de crédito, la entrega de productos, la asistencia técnica y el aprovisionamiento centralizado, con el fin de garantizar la estabilidad y la puntualidad del suministro de los componentes electrónicos necesarios para su producción, mejorar la eficacia de la I+D y reducir en cierta medida los costes de aprovisionamiento. Con el aumento de la competencia y la transparencia, el potencial de crecimiento de los distribuidores de calidad se verá reforzado.
Teniendo en cuenta el proceso de sustitución nacional en la industria china de semiconductores y chips y los escenarios de aplicación del modelo de distribución, la adopción del modelo de distribuidor en la industria china de semiconductores y chips es altamente sostenible.
(4) Sobre la cuestión de “si existe un riesgo de cambio material adverso en la rentabilidad actual del Emisor”
Desde el 1 de enero de 2019, dos clientes han cambiado su adquisición de determinados productos del Emisor a la adquisición directa de los fabricantes originales, y dos clientes han cambiado su adquisición de productos de la adquisición directa de los fabricantes originales al Emisor. Los dos clientes que cambiaron sus compras al emisor por compras directas al originador eran de un valor relativamente pequeño. El impacto de estos cambios en la estabilidad del modelo de negocio de distribución autorizado del Emisor es relativamente pequeño.
En el futuro, si se produce un cambio significativo en el panorama de la industria y el fabricante original amplía significativamente sus ventas directas, el negocio de distribución actual del emisor y sus resultados operativos se verán afectados de forma significativa y adversa. Los riesgos pertinentes se han divulgado en el folleto del emisor en el apartado “Factores de riesgo” de las “Notas sobre asuntos importantes”.
La cooperación del emisor con los principales fabricantes originales es estable y el negocio es sostenible. En la fecha del presente dictamen jurídico complementario, no hay riesgo de que se produzcan cambios adversos importantes en la rentabilidad continuada del emisor.
2. Base de la verificación y proceso de verificación
En relación con los asuntos mencionados en “(1)” de la “Carta de asesoramiento”, “2. Se realizaron las siguientes comprobaciones.
(1) Verificó los acuerdos de agencia firmados entre el emisor y los principales fabricantes originales, y revisó los términos de los acuerdos de agencia, como el período de autorización y la forma de renovación al expirar.
(2) Realización de entrevistas in situ/vídeo con los principales fabricantes de originales con los que coopera el emisor para conocer la situación de la autorización del emisor por parte de los correspondientes fabricantes de originales, la forma de renovación de las calificaciones de la autorización al expirar y la voluntad de los fabricantes de originales de cooperar con el emisor a largo plazo.
(3) Entrevistó al responsable del negocio de distribución de componentes electrónicos del emisor para conocer la situación de la autorización de cada uno de los fabricantes originales cooperantes del emisor, el método de renovación tras la expiración de la calificación de la autorización, la fecha de inicio de la cooperación, la duración de la misma, el número de otros distribuidores autorizados en China, el modo de transacción, etc., y para conocer el patrón de ventas de los fabricantes originales en Estados Unidos y Europa.
(4) Conéctese al Sistema de Visualización Pública de Información de Crédito de la Empresa Nacional (http://gz.gsxt.gov.cn./), a la Búsqueda de Empresas (https://www.qcc.com./), al Sitio Web de Información de Juchao (http://www.cn.info.com.cn./) y a la “Terminal Financiera de Wande”. ” (https://www.wind.com…
