Bufete de abogados de Pekín Weiheng
Acerca de Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Co.
Oferta pública inicial y cotización de acciones
Informe sobre el trabajo de los abogados
Bufete de abogados de Pekín Weiheng
16/F, Tower A, China Technology Exchange Building, No. 66 North 4th Ring West Road, Haidian District, Beijing, China Tel: 861062684688 Fax: 01062684288
Agosto 2021
Índice de contenidos
Parte I Introducción ….. .4
I. Presentación del bufete y de los abogados que lo dirigen ….. .4
II. El proceso de trabajo de nuestros abogados en la elaboración de dictámenes jurídicos ….. .5
III. Declaración de asuntos ….. .8
IV. Interpretación ….. .9 Parte II Texto principal ….. .13
I. Aprobación y autorización del emisor para la emisión y cotización ….. .13
II. Calificaciones del emisor para la emisión y cotización ….. .15
III. Condiciones sustanciales para que el emisor figure en esta emisión ….. .17
IV. Establecimiento del emisor ….. .23
V. Independencia del emisor ….. .28
VI. Promotores, accionistas y propietarios efectivos del emisor ….. .31
vii. capital social del emisor y su evolución ….. .53
VIII. La actividad del emisor ….. .58
ix. operaciones vinculadas y competencia con otros ….. .69
10. Principales propiedades del emisor ….. .102
11. Deudas y pasivos significativos del emisor ….. .106
12. Cambios significativos en los activos del emisor y adquisiciones y fusiones ….. .110
13. Formulación y modificación de los estatutos del emisor ….. .111 XIV. Reglamento interno de la Junta General, del Consejo de Administración y del Comité de Vigilancia del Emisor y regulación de su funcionamiento ….. .117
15. Directores, supervisores y alta dirección del emisor y cambios en los mismos ….. .123
16. Fiscalidad del emisor ….. .126
17. Protección medioambiental, calidad del producto y normas técnicas del emisor ….. .132
18. Uso de los fondos obtenidos por el emisor ….. .134
XIX. Objetivos de desarrollo empresarial del emisor ….. .136
20. Litigios, arbitrajes o sanciones administrativas ….. .136
.141 XXI. Evaluación de los riesgos jurídicos del folleto del emisor ….. .141 xxii. Fondo de seguridad social y vivienda del emisor ….. .142 xxiii. Observaciones finales generales del emisor sobre la emisión y la cotización ….. .145 Anexos ….. .145
Bufete de abogados de Pekín Weiheng
sobre la oferta pública inicial y la cotización de las acciones de Shenzhen Good Good Information Technology Co.
Oferta pública inicial y cotización de acciones
Informe de trabajo del abogado
Para: Shenzhen Haoshanghao Information Technology Co.
El bufete de abogados Beijing Weiheng Law Firm (en lo sucesivo, “el bufete”) actuó como asesor de Shenzhen Haoshanghao Information Technology Company Limited (en lo sucesivo, “el emisor” o “la empresa” o “Haoshanghao”) en su solicitud de oferta pública inicial de acciones ordinarias en RMB (acciones A). (en lo sucesivo, “el Emisor” o “la Sociedad” o “Hao Shang Hao”) para la oferta pública inicial de acciones ordinarias en RMB (acciones A) y la cotización en la Bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo, “la Oferta”), por la presente informamos sobre el trabajo realizado por nuestro despacho en la emisión de un dictamen jurídico para la Oferta y la cotización del Emisor. Por la presente emitimos un informe sobre el trabajo de nuestra empresa en relación con la emisión del dictamen jurídico sobre la cotización del emisor y la base de las opiniones o conclusiones expresadas.
La Firma ha emitido este informe de conformidad con la Ley de Valores de la República Popular China (en adelante, la “Ley de Valores”), la Ley de Sociedades de la República Popular China (en adelante, la “Ley de Sociedades”) y otras leyes y reglamentos pertinentes, así como con los reglamentos de la Comisión Reguladora de Valores de China (en adelante, la “CSRC”). (en lo sucesivo, las “Medidas para la Administración de la Oferta Pública Inicial y la Cotización de Acciones (Enmienda de 2020) (Orden de la CSRC nº 173) (en lo sucesivo, las “Medidas para la Administración de la Oferta Pública Inicial y la Cotización”) emitidas por la Comisión Reguladora de Valores de China (en lo sucesivo, la “CSRC”) y las “Normas para la Divulgación de Información por parte de Empresas de Valores de Emisión Pública nº 12 – Divulgación de Información por parte de Empresas de Emisión Pública”. Nº 12 de las Normas para la Preparación y Comunicación de la Información Divulgada por las Empresas de Valores de Emisión Pública – Dictámenes Jurídicos e Informes de Trabajo de los Abogados sobre Valores de Emisión Pública (Decreto de la CSRC Nº 37 [2001]) (en adelante, “Nº 12 de las Normas para la Preparación y Comunicación”), Medidas para la Administración de la Práctica del Derecho de Valores por parte de los Despachos de Abogados. (Orden nº 41 de la CSRC y el Ministerio de Justicia) (en lo sucesivo, las “Medidas para la Administración de la Práctica del Derecho de Valores”), las Normas para la Práctica del Derecho de Valores por parte de los Bufetes de Abogados (para su aplicación en juicio) (Anuncio de la CSRC y el Ministerio de Justicia [2010] nº 33) (en lo sucesivo, las “Normas para la Práctica del Derecho de Valores”), etc. (en adelante, las “Normas para la práctica del derecho de los valores”) y otras disposiciones pertinentes, y de acuerdo con las normas comerciales generalmente aceptadas, la ética y la diligencia de la profesión jurídica, se emite este informe sobre el trabajo de los abogados.
Parte I Introducción
I. Presentación del bufete y de los abogados responsables
El bufete de abogados Beijing Weiheng Law Firm (en adelante, “el bufete”) se creó a principios de 1995 como un bufete de abogados asociado con algunos de los principales abogados del antiguo Centro de Asuntos Jurídicos de China del Ministerio de Justicia como núcleo. La empresa tiene su sede en Pekín y cuenta con oficinas en Shanghái, Guangzhou, Shenzhen, Chengdu, Nantong, Hangzhou, Nanjing, Ningbo, Shenyang, Xi’an, Nanning, Tianjin, Yan’an, Hefei, Suzhou, Chongqing, Xiamen, Changsha, Yantai, Shijiazhuang, Hohhot, Wenzhou, Jinan, Guiyang, Nanchang, Fuzhou, Haikou, Kunming, Wuxi, Zhengzhou, Sidney, Australia, Silicon Valley, Seattle, Japón, Hanoi y Vietnam. Tenemos más de 2.000 abogados que ejercen en nuestras oficinas en China y en el extranjero. El bufete presta servicios jurídicos integrales y completos a sus clientes en los ámbitos de la banca y la financiación, las fusiones y adquisiciones, el cumplimiento de la normativa empresarial, los mercados de capitales y los valores, la fiscalidad, el trabajo, la resolución de conflictos y los litigios, la lucha contra los monopolios y la competencia desleal, el comercio y el cumplimiento de la normativa, la propiedad intelectual, etc. El bufete se ha convertido en uno de los mayores y más influyentes bufetes integrales de China. El bufete se ha convertido en uno de los mayores y más influyentes bufetes de abogados integrales de China.
Los registros de la práctica, la experiencia principal y los detalles de contacto de los principales abogados que manejan los negocios de valores son los siguientes
1. Sr. Wang Zhiwei
El Sr. Wang Zhiwei es socio principal del bufete, especializado en gobierno corporativo, mercados de capitales, fusiones y adquisiciones y asuntos de derecho bursátil. Ha participado en la oferta pública inicial o la cotización en el Sistema Nacional de Transferencia de Acciones de Pequeñas y Medianas Empresas y en la emisión de acciones de varias empresas, entre ellas Wuhan Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) Technology Company Limited ( Wuhan Jingce Electronic Group Co.Ltd(300567) ).
Se puede contactar con el Sr. Wang Zhiwei de la siguiente manera
Dirección: 19/F, China Resources Land Building, 19 Ke Fa Road, Nanshan District, Shenzhen, provincia de Guangdong, China
Tel: (0755) 82984411
Fax: (0755) 82984599
Correo electrónico: [email protected].
2. Chen Jianrong Abogado
El Sr. Chen Jianrong es socio principal del bufete, especializado en finanzas y valores, fusiones y adquisiciones, reestructuración y otros asuntos jurídicos. Se puede contactar con el Sr. Chen Jianrong de la siguiente manera
Dirección: 16/F, Tower A, China Technology Exchange Building, 66 North 4th Ring Road West, Haidian District, Beijing
Tel: (010) 62684688
Fax: (010) 62684288
Correo electrónico: [email protected].
3. Huang Shumin
El Sr. Huang Shumin es un socio principal del bufete, especializado en asuntos financieros y de valores, fusiones y adquisiciones y reestructuración. La información de contacto del Sr. Huang es la siguiente
Dirección: 19/F, China Resources Land Building, 19 Ke Fa Road, Nanshan District, Shenzhen, provincia de Guangdong, China
Tel: (0755) 82984411
Fax: (0755) 82984599
Correo electrónico: [email protected].
El proceso de elaboración de dictámenes jurídicos por parte de nuestros abogados
Con el fin de garantizar la legalidad de esta emisión y de la cotización del Emisor, el Despacho ha recibido instrucciones del Emisor para emitir este Informe de Abogados y el Dictamen Legal del Despacho de Abogados Beijing Weiheng sobre la Oferta Pública Inicial y la Cotización de Shenzhen Hao Shanghao Information Technology Company Limited (“Dictamen Legal”). “). Para garantizar la legalidad de la salida a bolsa del emisor, hemos destinado a nuestros abogados a formar un equipo de proyecto (en adelante, “nuestros abogados”), y a partir de 2019 De acuerdo con las leyes y reglamentos pertinentes, como la Ley de Valores, la Ley de Sociedades, las Normas de Práctica Jurídica de los Valores y las Normas de Práctica Jurídica de los Valores, etc., y de acuerdo con las normas reconocidas de práctica, ética y diligencia de la profesión jurídica, hemos verificado y validado las cuestiones jurídicas pertinentes relacionadas con la emisión y la cotización del emisor. El dictamen jurídico se emitió sobre la base de la verificación y comprobación de las cuestiones jurídicas relacionadas con la cotización del emisor y el dictamen jurídico se emitió sobre esta base.
El principal proceso de trabajo de nuestros abogados en la elaboración del dictamen jurídico es el siguiente.
(I) Comprender la información básica del emisor y preparar un plan de comprobación y presentar una lista de documentos de diligencia debida
Tras aceptar el nombramiento del emisor como asesor jurídico especial para la emisión y la cotización, el Bufete preparó un plan de inspección de acuerdo con las “Medidas para la Administración de la Práctica Jurídica de los Valores”, las “Normas para la Práctica Jurídica de los Valores” y otros reglamentos pertinentes de la CSRC, teniendo en cuenta la situación real del emisor, determinó los asuntos de inspección, los procedimientos de trabajo de inspección y los métodos de inspección, y presentó una lista completa de asuntos y documentos de diligencia debida legal al emisor en relación con los asuntos de inspección. También presentamos una lista completa de asuntos y documentos de diligencia debida legal al emisor en relación con la inspección, y obtuvimos un conocimiento detallado de la historia del emisor, la estructura accionarial y su evolución, los accionistas y los controladores reales, las principales actividades y los resultados de explotación, las operaciones vinculadas y la competencia entre empresas, los principales activos, las deudas y los pasivos significativos, los cambios significativos en los activos, los directores y la alta dirección, el gobierno corporativo, la estructura organizativa, la mano de obra y el personal, las operaciones normalizadas (incluyendo la industria y el comercio, la fiscalidad, etc.), los litigios y el arbitraje, y los estatutos del emisor. y las modificaciones de los Estatutos del Emisor, así como el reglamento interno de la junta de accionistas, el Consejo de Administración y el Comité de Vigilancia del Emisor y sus operaciones normalizadas. La lista anterior de asuntos y documentos de diligencia debida legal incluye información detallada sobre todos los aspectos que deben investigarse y verificarse para la emisión del presente informe de los abogados y del dictamen jurídico, así como directrices para la presentación de los documentos pertinentes. Durante el período, la Firma explicó cuidadosamente al emisor los requisitos y responsabilidades de la debida diligencia legal y respondió a las preguntas planteadas por el emisor punto por punto para que entendiera plenamente el propósito, el proceso, la forma y la seriedad de la debida diligencia legal.
(II) Ejecución del plan de inspección y elaboración de documentos de trabajo
Con el fin de aplicar plenamente el plan de inspección, nuestros gestores recopilaron exhaustivamente los documentos y la información jurídica pertinente, incluyendo, entre otras cosas, que el emisor proporcionó al Despacho los materiales escritos originales, las copias de materiales, las fotocopias, las cartas de confirmación o los certificados requeridos por el Despacho para la emisión del Dictamen Jurídico y el presente Informe de Trabajo del Abogado, y emitió una garantía escrita confirmando que los materiales escritos originales, las copias de materiales o las fotocopias proporcionadas al Despacho eran verdaderos y exactos. o copias proporcionadas por ella a la Bolsa son verdaderas, exactas, completas y válidas, libres de registros ocultos, tergiversaciones y omisiones materiales, que las firmas y sellos de todos los documentos son auténticos, y que todas las copias de materiales o copias son coherentes y conformes con los originales. Los documentos e informaciones anteriores constituyen la base sobre la que el Despacho ha emitido los dictámenes jurídicos y el presente informe de trabajo del abogado.
(III) Suplemento de verificación y validación y de diligencia debida
De acuerdo con los principios de independencia, objetividad, imparcialidad y prudencia y materialidad, la Firma ha hecho un uso razonable y suficiente del examen escrito, la búsqueda en Internet, la inspección in situ, la visita, la entrevista, la indagación o la revisión, etc. para llevar a cabo una verificación y validación razonables, necesarias y posibles de la naturaleza y el efecto de los documentos y materiales proporcionados por el Emisor (con sujeción a las cuestiones sobre las que se expresan opiniones en el Dictamen Jurídico y en el presente Informe de Trabajo del Abogado, y limitadas a ellas) con el fin de verificar y confirmar los hechos pertinentes. y confirmar los hechos relevantes. En el curso de la verificación, nuestros abogados evaluaron y resumieron de vez en cuando el progreso y la eficacia de la aplicación del plan de verificación, hicieron los ajustes oportunos según el caso y presentaron una lista de asuntos y documentos adicionales de diligencia debida al Emisor en varias ocasiones.
Durante el trabajo de verificación y validación, nuestros abogados, en cumplimiento de los requisitos de las Reglas que rigen el ejercicio del derecho de los valores, realizaron de forma independiente, objetiva e imparcial análisis y juicios sobre si los asuntos del negocio eran legalmente relevantes y si el deber de cuidado especial de los profesionales del derecho debía cumplirse. En particular, para los asuntos que requerían una atención especial de los profesionales del derecho, nuestros abogados formularon formas, medios y medidas específicas para cumplir con sus obligaciones y las aplicaron una por una; para otros asuntos comerciales, nuestros abogados cumplieron con el deber general de cuidado de las personas comunes; para los documentos obtenidos directamente de los órganos estatales, las organizaciones con la función de gestionar los asuntos públicos, las empresas de contabilidad, las instituciones de evaluación de activos y otras instituciones, nuestros abogados cumplieron con el deber de cuidado necesario de acuerdo con la En el caso de los documentos no obtenidos directamente de las instituciones mencionadas, los abogados de la Firma, tras comprobarlos, los utilizarán como base para emitir dictámenes jurídicos; en el caso de los materiales transcritos o copiados de las instituciones mencionadas, los abogados de la Firma los utilizarán como base para emitir dictámenes jurídicos tras solicitar a las instituciones su confirmación y cumplir con el deber de diligencia necesario de acuerdo con los principios mencionados; en el caso de los materiales no confirmados por las instituciones mencionadas, los abogados de la Firma, tras comprobarlos, los utilizarán como base para emitir dictámenes jurídicos. En el caso de los materiales no confirmados por las instituciones mencionadas, nuestros abogados emitirán dictámenes jurídicos tras comprobar y verificar el contenido correspondiente; en el caso de los documentos y materiales obtenidos de diferentes fuentes o con diferentes conclusiones certificadas sobre el mismo asunto u obtenidos mediante diferentes formas de comprobación, nuestros abogados emitirán dictámenes jurídicos tras añadir los procedimientos de comprobación y verificación necesarios. Durante el periodo, nuestros abogados también han realizado los ajustes oportunos en el plan de verificación y validación de acuerdo con la situación real y el progreso del trabajo de los asuntos de verificación.
Durante el proceso de verificación e inspección, nuestros abogados evaluaron y resumieron continuamente la aplicación del plan de inspección y se aseguraron de que el plan de inspección se aplicara en su totalidad. Nuestros abogados clasifican y archivan los documentos e información importantes recogidos durante la investigación de diligencia debida y los registros escritos, las transcripciones de las entrevistas e indagaciones y las cartas de respuesta realizadas durante el proceso de verificación, y conservan intactos los registros de trabajo formados en el proceso de emisión del informe de trabajo de este abogado y de los dictámenes jurídicos, así como todos los documentos e información obtenidos durante el trabajo, y los convierten en borradores de trabajo de manera oportuna como base del informe de trabajo de este abogado y de los dictámenes jurídicos. (IV) Asistencia al emisor
(IV) Asistir al emisor en la resolución de las cuestiones jurídicas pertinentes y participar en la labor de asesoramiento al emisor
En respuesta al trabajo de diligencia debida y de verificación y validación
