Sunstone Development Co.Ltd(603612) Directores independientes
Dictamen independiente sobre asuntos relacionados con la trigésima primera reunión de la cuarta sesión del Consejo de Administración
Sunstone Development Co.Ltd(603612) (en lo sucesivo, “la Empresa”) tiene la intención de emitir acciones y pagar en efectivo para adquirir el 949777% de las acciones de Foshan Xinyuan Electronics Company Limited (en lo sucesivo, “la Empresa Sujeta”) en poder de ocho contrapartes, incluida Xue Yong (en lo sucesivo, “la Empresa Sujeta”) (en lo sucesivo, “los Activos Sujetos”). (en lo sucesivo, los “Activos Objeto”) y recaudar fondos de contrapartida (en lo sucesivo, la “Transacción”). De acuerdo con las disposiciones de las Normas para los Consejeros Independientes de las Empresas Cotizadas, las Directrices para los Consejeros Independientes de las Empresas Cotizadas, las Normas para la Cotización de Acciones en la Bolsa de Valores de Shanghái, los Estatutos de la Sunstone Development Co.Ltd(603612) (en adelante, los “Estatutos”) y las Normas para el Trabajo de los Consejeros Independientes de la Sunstone Development Co.Ltd(603612) y otros sistemas pertinentes, como miembro del Consejo de Administración de la Sunstone Development Co.Ltd(603612) (en adelante la “Sociedad”), hemos revisado cuidadosamente la información relevante de la Trigésima Primera Reunión de la Cuarta Sesión del Consejo de Administración de acuerdo con el principio de prudencia. Bajo la premisa de una revisión completa y un juicio prudente, y basándonos en la posición de juicio independiente, expresamos nuestra opinión independiente sobre las propuestas relevantes de la Transacción como sigue.
1. Antes de la convocatoria de esta reunión del Consejo, hemos revisado la información relevante de la Compañía en relación con esta transacción y la propuesta relevante de esta transacción ha sido aprobada por nosotros con antelación. La propuesta correspondiente fue examinada y aprobada en la Trigésima Primera Reunión de la Cuarta Sesión del Consejo de Administración de la Sociedad, y los procedimientos de convocatoria, reunión y votación de la reunión correspondiente fueron conformes con la Ley de Sociedades de la República Popular China, las Normas que rigen la cotización de las acciones en la Bolsa de Valores de Shanghai y otras leyes y reglamentos, así como con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la Sociedad, y los resultados de la votación fueron legales y válidos. La Sociedad, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos y los documentos normativos pertinentes, así como con los Estatutos, ha cumplido los procedimientos estatutarios necesarios en esta fase respecto a los asuntos relacionados con la Transacción, y dichos procedimientos estatutarios son completos, legales y válidos. Los documentos legales presentados por la Compañía a la CSRC, a la Bolsa de Valores de Shanghái y a otros organismos reguladores con respecto a la Transacción (como se propone) son legales y válidos.
2. La propuesta de transacción cumple con los requisitos y condiciones de la Ley de Sociedades de la República Popular China, la Ley de Valores de la República Popular China, las Medidas para la Administración de la Reorganización de Activos Importantes de las Sociedades Cotizadas, el Reglamento sobre Ciertas Cuestiones Relacionadas con la Regulación de la Reorganización de Activos Importantes de las Sociedades Cotizadas, las Medidas para la Administración de la Emisión de Valores de las Sociedades Cotizadas, las Normas para la Implementación de la Emisión No Pública de Acciones por parte de las Sociedades Cotizadas y otras leyes, reglamentos y documentos normativos y los Estatutos de la Sociedad. La propuesta es razonable, práctica y factible, en consonancia con el desarrollo a largo plazo de la empresa y los intereses de todos los accionistas de la empresa, y no hay ninguna situación que vaya en detrimento de los intereses de los pequeños y medianos accionistas.
3. Antes de la transacción, no existía ninguna relación entre la contraparte y la empresa. Tras la finalización de la transacción, se espera que la contraparte Xue Yong y sus partes concertadas posean más del 5% de las acciones de la Compañía en total y sean potenciales partes conectadas de la Compañía. Por lo tanto, la transacción constituye una transacción conectada y la Compañía cumplirá con los procedimientos de aprobación y las obligaciones de divulgación de información pertinentes de acuerdo con las regulaciones pertinentes.
4. El ” Sunstone Development Co.Ltd(603612) Informe sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la obtención de fondos de contrapartida y la operación conexa (borrador)” y su resumen preparados por la Sociedad con respecto a esta operación son verdaderos, exactos y completos, y han revelado de forma adecuada y detallada los procedimientos legales que se han de llevar a cabo en esta operación y los asuntos de riesgo relevantes de la misma, protegiendo eficazmente los intereses de la Sociedad y de los inversores.
5. Antes de la transacción, el accionista mayoritario y el controlador de facto de la empresa era el Sr. Lang Guanghui. Una vez completada la transacción, el accionista mayoritario y el controlador de facto de la empresa seguirá siendo el Sr. Lang Guanghui. La Transacción no dará lugar a un cambio de control de la Compañía y la Transacción no dará lugar a un cambio fundamental en la actividad principal de la Compañía. Mientras tanto, no ha habido ningún cambio en el accionista mayoritario ni en el controlador real de la Compañía durante los treinta y seis meses anteriores a la Transacción. Por lo tanto, esta transacción no constituye una reorganización de la cotización según lo estipulado en el artículo 13 de las Medidas Administrativas para la Reorganización de los Activos Materiales de las Empresas que Cotizan en Bolsa (en adelante, “las Medidas de Reorganización”).
6. No se dan las circunstancias previstas en el artículo 13 de las Directrices para la supervisión de las empresas cotizadas nº 7 – Supervisión de las operaciones bursátiles inusuales relacionadas con la reorganización de los activos materiales de las empresas cotizadas, y la operación se ajusta al artículo 4 del Reglamento sobre determinadas cuestiones relativas a la regulación de la reorganización de los activos materiales de las empresas cotizadas, al artículo 11 y al artículo 43 de las Medidas de reestructuración. La operación se ajusta a lo dispuesto en el artículo 4 del Reglamento que regula determinadas cuestiones relativas a la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, el artículo 11 y el artículo 43 de las medidas de reestructuración.
7. La Sociedad tiene la intención de firmar el Acuerdo Complementario al Acuerdo de Emisión de Acciones y Pago de Efectivo por la Compra de Activos con ocho contrapartes, a saber, Xue Yong, Guangzhou Sanshun Commercial Investment Partnership (Sociedad Limitada) (“Sanshun Investment”), Liang Jin, Zhang Bao, Xie Zhimao, Xue Zhanqing, Xue Zhanfeng y Zhang Xuewen, en relación con la Transacción y celebrar el Acuerdo Complementario de Emisión de Acciones y Pago de Efectivo por la Compra de Activos con Xue Yong, Sanshun Investment, Xie Zhimao y Xue Zhimao. Los acuerdos correspondientes se ajustan a las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y son viables y operables, y no hay circunstancias en las que los intereses de la Sociedad y de otros accionistas, en particular los pequeños y medianos accionistas, se vean perjudicados.
8. El auditor y el tasador de activos designados por la empresa para la transacción emitieron el correspondiente informe de auditoría, el informe de revisión proforma y el informe de valoración de activos de forma independiente; el tasador, Zhonglian Asset Appraisal Group Company Limited, es independiente y el informe de valoración de activos emitido por él tiene hipótesis razonables, el método de valoración es coherente con la relevancia del objetivo de la valoración y el precio de la valoración es justo. El precio de la Transacción se determinó sobre la base de los resultados de la valoración de dicho informe de valoración de activos y fue totalmente negociado por las partes de la Transacción. La fijación del precio de la transacción siguió los principios de apertura, equidad e imparcialidad y se ajustó a las leyes y reglamentos pertinentes y a los estatutos de la empresa. El precio fue justo y no perjudicó los derechos e intereses de la empresa y de los accionistas, en particular de los pequeños y medianos accionistas.
9. El precio de emisión de las acciones de la Sociedad para la emisión de acciones para la compra de activos en esta operación no será inferior al 90% del precio medio de negociación de las acciones de la Sociedad durante los 120 días de negociación anteriores a la fecha de anuncio de la resolución de la Vigésima Octava Reunión de la Cuarta Sesión del Consejo de Administración (es decir, el 17 de mayo de 2022), y el precio de emisión anterior se ajustará en consecuencia de acuerdo con los eventos ex-dividendo y ex-distribución (si los hay) como el pago de dividendos, la distribución de acciones, la asignación de acciones y el aumento de capital. Ajuste. La fijación del precio de emisión de las acciones para la compra de activos en la transacción es justa y razonable y se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes, y no se perjudican los intereses de la Sociedad y sus accionistas, en particular los pequeños y medianos accionistas.
10. La explicación que debe dar la empresa por la dilución de la rentabilidad inmediata en esta operación es razonable, y las medidas de relleno pertinentes son prácticas y viables. Determinados dictámenes”, “Dictámenes orientativos sobre asuntos relacionados con la emisión inicial y la refinanciación, la reorganización de activos importantes y la dilución del rendimiento inmediato” y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, que favorecen la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores.
En resumen, la Transacción es en interés de la Compañía y es justa y razonable para la Compañía y todos los accionistas, y no perjudica los intereses de la Compañía y sus accionistas, en particular los pequeños y medianos accionistas. Estamos de acuerdo con la disposición general de la transacción y la propuesta correspondiente.
Consejeros independientes: Feng Heping, Chen Weisheng y Jing Tao 9 de septiembre de 2022
