Shanghai Ziyan Food Co.
(215 Shennan Road, Distrito de Minhang, Shanghai)
Oferta pública inicial de acciones
Carta de intención de ofrecer acciones
Patrocinador (Asegurador principal).
Sino-Singapur Guangzhou Knowledge City, distrito de Huangpu, ciudad de Guangzhou, provincia de Guangdong
Habitación 618, nº 2, calle Tengfei nº 1, distrito de Huangpu, ciudad de Guangzhou, provincia de Guangdong
Tipo de acciones a emitir Acciones ordinarias en RMB (acciones A) Número de acciones a emitir 42 millones de acciones
Valor nominal por acción RMB1,00 Precio de emisión por acción [ ] RMB
Fecha prevista de emisión 15 de septiembre de 2022 Bolsa de valores que se cotizará Bolsa de Shanghai
Capital social total tras la emisión de 412 millones de acciones
Emisión de la empresa y oferta a los accionistas La propuesta de emisión pública de 42 millones de acciones, que representan el 10,19% del capital social total después de la emisión. Número de acciones La emisión es totalmente nueva y no implica la transferencia de acciones antiguas.
Zhong Huaijun, Deng Huiling, Zhong Qinqin, Gao Wuchao y Zhong Qinchuan, los controladores reales de la Sociedad, se comprometen a no transferir ni encargar a otros la gestión de las acciones de la Sociedad que posean directa o indirectamente antes de la emisión, ni la Sociedad recomprará dichas acciones durante un periodo de 36 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones de la Sociedad.
Ningguo Chuanqin, Ningguo Qinsu, Shanghai Huaiyan, Ningguo Weaving, Ningguo Nesting y Ningguo Tuanmud, que son empresas controladas por el controlador real de la Sociedad, se comprometen a no transferir ni confiar a otros la gestión de las acciones de la Sociedad que posean directa o indirectamente antes de esta emisión, ni la Sociedad recomprará dichas acciones en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones de la Sociedad.
Zhong Huaiyong, Zhong Huaiwei y sus hijos Zhong Qinyuan y Zhong Qinru, parientes cercanos del controlador de facto de la Compañía, y Ningguoyuanru, una empresa controlada por Zhong Qinru, se comprometen a que, en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones de la Compañía, yo/nuestra institución no transferirá ni encargará a otros la gestión de las acciones de la Compañía que posea directa o indirectamente antes de la Emisión, ni la Compañía recomprará dichas acciones.
Los accionistas de la Sociedad, a saber, Jiaxing Zhilu, Shenzhen Julin Chengze, Shanghai Zhiqi, Ningbo Kangtong, Fuzhou Yueying, Shenzhen Shanyuan Shengda, Shenzhen Jianghe Shengda, Jiaxing Zhijin y Gui Jiuqiang, se comprometen a que, durante un período de 12 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones de la Sociedad, yo/nuestra institución no transferirá ni encomendará a otros la gestión de las acciones de la Sociedad que yo/nuestra institución posea directa o indirectamente antes de la emisión, ni la Sociedad recomprará dichas acciones. Yo/Nosotros no estaremos sujetos a ninguna restricción en la circulación de las acciones que poseemos con anterioridad a esta emisión, ni se nos exigirá a mí/nuestra institución la recompra de dichas acciones por parte de la Sociedad. Otros consejeros, supervisores y altos directivos que poseen directa o indirectamente acciones de la Sociedad Cao Pengbo, la empresa de Ding Cui Junfeng, Zhou Qingxiang, Jiang Yumin, Liu Yanshu y Zhou Bing se comprometen: No transferiré ni encargaré a otros la gestión de las acciones de la Sociedad que posean directa o indirectamente antes de esta emisión, ni la Sociedad recomprará dichas acciones durante un periodo de 12 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones de la Sociedad.
(1) Si el precio de cierre de las acciones es inferior al precio de emisión durante 20 días de negociación consecutivos en los 6 meses siguientes a la cotización de la Sociedad, o si el precio de cierre al final del período de 6 meses posterior a la cotización de la Sociedad es inferior al precio de emisión, el período de bloqueo de las acciones que posea directa o indirectamente en la Sociedad se prorrogará automáticamente por 6 meses (si la Sociedad emite dividendos o aumenta su capital social mediante la transferencia de las acciones). (El precio de emisión antes mencionado también se ajustará en consecuencia en caso de eventos ex-dividendo como el pago de dividendos, la ampliación de capital, la asignación de acciones, etc.). (2) Además del período de inmovilización antes mencionado, durante el período en que sea consejero, supervisor o alto directivo de la Sociedad, no podrá transferir más del 25% del número total de acciones que posea directa o indirectamente en la Sociedad cada año; y no podrá transferir las acciones que posea directa o indirectamente en la Sociedad en los seis meses siguientes a su cese en el cargo.
Liu Yanshu y Zhou Bing, supervisores de la Compañía que poseen acciones de la misma, se comprometen a que, además del período de bloqueo antes mencionado, no transferirán más del 25% del número total de acciones de la Compañía que posean directa o indirectamente cada año durante su servicio como directores, supervisores o altos directivos de la Compañía, y no transferirán las acciones de la Compañía que posean directa o indirectamente en los seis meses siguientes a su cese en el cargo.
Patrocinador (principal suscriptor) Gf Securities Co.Ltd(000776) Fecha de firma del folleto 5 de septiembre de 2022
Declaración del emisor
El emisor y todos los directores, supervisores y altos directivos se comprometen a que el folleto y su resumen no contengan declaraciones falsas, engañosas u omisiones importantes y aceptan la responsabilidad legal individual y conjunta de su veracidad, exactitud e integridad.
El responsable de la empresa y el responsable de los trabajos de contabilidad y el responsable de la institución contable garantizan que la información financiera y contable del folleto y de su resumen es veraz y completa.
El promotor se compromete a indemnizar en primer lugar a los inversores por las pérdidas causadas por registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales en los documentos elaborados o emitidos por él para la oferta pública inicial de acciones del emisor.
Cualquier decisión u opinión emitida por la CSRC u otros departamentos gubernamentales en relación con esta oferta no indica un juicio o garantía material en cuanto al valor de las acciones de la Compañía o el rendimiento para los inversores. Cualquier afirmación contraria es una falsa representación.
De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Valores, el emisor es responsable de cualquier cambio en el funcionamiento y los beneficios del emisor después de la emisión legal de las acciones, y los inversores son responsables de cualquier riesgo de inversión derivado de dichos cambios.
Los inversores deben consultar a sus propios agentes de bolsa, abogados, contables u otros asesores profesionales si tienen alguna duda sobre este folleto y su resumen.
Recordatorio de asuntos materiales
I. Compromiso de bloqueo de acciones
1. Zhong Huaijun, Deng Huiling, Zhong Qinqin, Gao Wuchao y Zhong Qinchuan, los controladores reales de la Sociedad, se comprometen a que, en el plazo de 36 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones de la Sociedad, no transferiré ni encargaré a otros la gestión de las acciones de la Sociedad que posea directa o indirectamente antes de la emisión, ni la Sociedad recomprará dichas acciones.
2. Ningguo Chuanqin, Ningguo Qinsu, Shanghai Huaiyan, Ningguo Weave, Ningguo Chiken y Ningguo Tuanmu, las empresas controladas por el controlador real de la Compañía, se comprometen a que: en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones de la Compañía, no transferirán ni encargarán a otros la gestión de las acciones de la Compañía que posean directa o indirectamente antes de la Emisión, ni la Compañía recomprará dichas acciones.
3. Zhong Huaiyong, Zhong Huaiwei y sus hijos Zhong Qinyuan y Zhong Qinru, parientes cercanos del controlador de facto de la Compañía, y Ningguoyuanru, una empresa controlada por Zhong Qinru, se comprometen a que, en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones de la Compañía, yo/esta institución no transferirá ni encargará a otros la gestión de las acciones de la Compañía que posea directa o indirectamente antes de esta emisión, ni la Compañía recomprará dicha parte de las acciones.
4. Jiaxing Zhilu, Shenzhen Julin Chengze, Shanghai Zhiqi, Ningbo Kangtong, Fuzhou Yueying, Shenzhen Shanyuan Shengda, Shenzhen Jianghe Shengda, Jiaxing Zhijin y Gui Jiuqiang, accionistas de la Sociedad, se comprometen a que, en el plazo de 12 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones de la Sociedad, yo/nuestra institución no transferirá ni encomendará a otros la gestión de las acciones de la Sociedad de las que yo/nuestra institución sea titular directa o indirectamente antes de esta emisión, ni la Sociedad recomprará dichas acciones.
5、Otros directores, supervisores y altos directivos que poseen directa o indirectamente acciones de la Sociedad Cao Pengbo, Cui Junfeng, Zhou Qingxiang, Jiang Yumin, Liu Yanshu y Zhou Bing se comprometen a que, en un plazo de 12 meses a partir de la fecha de cotización de las acciones de la Sociedad, no transferiré ni encargaré a otros la gestión de las acciones de la Sociedad que posean directa o indirectamente antes de la emisión, ni la Sociedad recomprará dichas acciones.
6. Los consejeros y altos directivos que posean acciones de la Sociedad, Zhong Huaijun, Gao Wuchao, Gui Jiuqiang, Cao Pengbo, Cui Junfeng, Zhou Qingxiang y Jiang Yumin se comprometen a que: (1) si el precio de cierre de las acciones durante 20 días consecutivos de cotización es inferior al precio de emisión dentro de los 6 meses siguientes a la cotización de la Sociedad, o si el precio de cierre al final del periodo de 6 meses posterior a la cotización de la Sociedad es inferior al precio de emisión, el periodo de bloqueo de las acciones de la Sociedad que posean directa o indirectamente se prorrogará automáticamente por 6 meses ( En caso de que la Sociedad emita dividendos, amplíe su capital social, realice adjudicaciones y otros eventos ex-dividendo, el precio de emisión antes mencionado también se ajustará en consecuencia). (2) Además del período de inmovilización antes mencionado, durante el período en que sea consejero, supervisor o alto directivo de la Sociedad, no podrá transferir más del 25% del número total de acciones que posea directa o indirectamente en la Sociedad cada año; y no podrá transferir las acciones que posea directa o indirectamente en la Sociedad dentro de los 6 meses siguientes a su cese en el cargo.
7. Liu Yanshu y Zhou Bing, supervisores que poseen acciones de la Sociedad, se comprometen a que, además del período de bloqueo antes mencionado, las acciones transferidas cada año durante su servicio como directores, supervisores o altos directivos de la Sociedad no superarán el 25% del número total de acciones de la Sociedad que posean directa o indirectamente; y en los 6 meses siguientes a su cese, no transferirán las acciones de la Sociedad que posean directa o indirectamente. II. Compromiso sobre la intención de poseer acciones
Zhong Huaijun, Deng Huiling, Zhong Qinqin, Gao Wuchao, Zhong Qinchuan, el controlador real de la empresa, y otros accionistas que poseen más del 5% de las acciones de la empresa, Ningguo Chuanqin y Ningguo Qinsu, con respecto a la intención de poseer acciones y la intención de reducir sus participaciones, se comprometen a que
1. Si, después de la expiración del período de bloqueo, yo/nuestra institución tiene la intención de reducir mi participación, yo/nuestra institución cumplirá cuidadosamente con los reglamentos pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China y la Bolsa de Valores de Shanghai sobre la reducción de la participación de los accionistas que posean más del 5% de las acciones de una empresa cotizada, formulará un plan razonable de reducción de la participación y reducirá gradualmente mi participación después de la expiración del período de bloqueo.
2. Yo/Nuestra institución reducirá las acciones de la Compañía de acuerdo con las leyes y regulaciones pertinentes, incluyendo pero no limitándose al método de negociación de oferta centralizada, el método de negociación en masa y el método de transferencia acordado de la Bolsa de Valores de Shanghai.
3、Si yo/nuestra institución tiene la intención de reducir mis/nuestras acciones dentro de los dos años siguientes a la expiración del período de bloqueo, el precio de la reducción no será inferior al precio de emisión (refiriéndose al precio de emisión de las acciones de la oferta pública inicial del emisor, y en el caso de ex-derechos y ex-dividendos debido a la distribución de dividendos en efectivo, acciones de bonificación, la conversión del capital social o la emisión de nuevas acciones después de la cotización de la empresa, los ex-derechos y ex-dividendos se tratarán de acuerdo con las normas pertinentes de la Bolsa de Valores de Shanghai).
4. De conformidad con las leyes, los reglamentos y los documentos normativos pertinentes, como las "Ciertas disposiciones sobre la reducción de la participación de los accionistas, directores y supervisores de las empresas que cotizan en bolsa" (Anuncio de la Comisión Reguladora de Valores de China [2017] n.º 9) y las "Normas de aplicación para la reducción de la participación de los accionistas y directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa en Shanghái" (SSE Fa [2017] n.º 24), yo/nuestra institución se compromete a que, de conformidad con la última las leyes, los reglamentos y los documentos normativos pertinentes, así como los requisitos pertinentes de las autoridades reguladoras de los valores, en su versión modificada, y cumplir con las obligaciones de divulgación de información de manera oportuna y precisa. III. Plan preliminar y compromiso de estabilización de la cotización
Con el fin de proteger los intereses de los inversores y aclarar aún más las medidas para estabilizar el precio de las acciones de la Compañía cuando el precio de las acciones de la Compañía caiga por debajo del valor de los activos netos por acción dentro de los tres años posteriores a la cotización, y de acuerdo con los requisitos pertinentes de las Opiniones sobre la promoción adicional de la reforma del nuevo sistema de emisión de acciones de la Comisión Reguladora de Valores de China, la Compañía ha formulado un plan como el siguiente.
"I. Condiciones para activar las medidas de estabilización de la cotización
Dentro de los tres años siguientes a la admisión a cotización de la Sociedad, si el precio medio ponderado de las acciones de la Sociedad después de la salida de los derechos durante 20 días consecutivos de negociación (basado en la media ponderada del número de transacciones en ese día, excluyendo las operaciones en bloque) es inferior al valor liquidativo auditado ex-derechos por acción de la Sociedad para el ejercicio anterior (en lo sucesivo, la "condición de activación"), la Sociedad activará las medidas de estabilización del precio de las acciones de acuerdo con las siguientes normas La empresa pondrá en marcha medidas de estabilización de precios de acuerdo con las siguientes normas.
II. Medidas específicas para estabilizar la cotización
(I) Recompra por parte de la empresa
1. La recompra de acciones por parte de la Sociedad con el fin de estabilizar el precio de las acciones deberá cumplir con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, tales como las "Medidas para la administración de la recompra de acciones públicas por parte de las sociedades cotizadas (para su aplicación experimental)" y las "Disposiciones complementarias sobre la recompra de acciones por parte de las sociedades cotizadas por medio de la negociación competitiva centralizada", y no deberá hacer que la distribución de la participación de la Sociedad no cumpla con las condiciones de cotización.
2. El consejo de administración de la Sociedad acordó la recompra de acciones y los consejeros de la Sociedad se comprometieron a votar a favor del consejo de administración respecto a dicha recompra.
3、Un acuerdo de recompra de acciones en una junta general de la Sociedad deberá ser aprobado por al menos dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la junta, y el controlador real de la Sociedad se compromete a votar a favor de dicha recompra en la junta general.
4. Si la empresa lleva a cabo la recompra de acciones con el fin de estabilizar el precio de las acciones, deberá, además de los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, cumplir con las siguientes condiciones.
(1) El precio al que la sociedad recompra las acciones no debe ser superior al valor liquidativo auditado por acción del ejercicio anterior.
(2) El importe total de los fondos utilizados por la Sociedad para la recompra de acciones no deberá superar el importe neto de los fondos obtenidos de la oferta pública inicial de acciones de la Sociedad.
(3) Los fondos utilizados por la empresa para recomprar acciones en un solo caso no serán inferiores a 5 millones de RMB.
(4) La Sociedad no podrá recomprar más del 2% del capital social total de la Sociedad en un momento dado.
(5) Si, tras el anuncio de la propuesta de recompra de acciones por parte del Consejo de Administración de la Sociedad, el precio medio ponderado de las acciones de la Sociedad después de los derechos durante 5 días consecutivos de negociación (basado en la media ponderada del número de transacciones en ese día, excluyendo las transacciones en bloque) supera el valor liquidativo auditado por acción después de los derechos del ejercicio financiero anterior de la Sociedad, el Consejo de Administración de la Sociedad tomará la decisión de poner fin a la recompra de acciones y no iniciará la recompra de acciones en los 3 meses siguientes.
(II) Aumento de la participación del controlador real
1. Cuando se produzca alguna de las siguientes condiciones, el controlador real de la Sociedad deberá, con sujeción a las condiciones y los requisitos de las leyes, los reglamentos y los documentos normativos, como las "Medidas para la administración de las adquisiciones de empresas cotizadas", las "Directrices sobre la conducta de los accionistas controladores y los controladores reales de las empresas cotizadas en la Bolsa de Shanghái" y las "Directrices sobre la conducta de los accionistas de las empresas cotizadas y las personas que actúan de forma concertada con ellos en el aumento de las participaciones", aumentar la participación en la Sociedad.
(1) el precio medio ponderado de las acciones de la Sociedad después de los derechos ex durante 10 días consecutivos de negociación tras la fecha de finalización del período de ejecución del programa de recompra de acciones de la Sociedad (basado en la media ponderada del número de transacciones en ese día)
