Bufete de abogados Beijing Jiayuan
Dictamen jurídico complementario sobre la emisión de acciones A para objetos específicos en el año 2022 de Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180)
Dictamen jurídico complementario (II)
4/F, Ocean Plaza, 158 Fuxingmennei Avenue, Xicheng District
China – Pekín
Índice de contenidos
Parte I Actualización de la información durante la verificación complementaria …… 5 I. Aprobación y autorización de la emisión …… 5 II. Calificaciones del sujeto de la emisión …… 5 III. Condiciones sustantivas para la emisión …… 5 IV. Capital social del Emisor y su evolución …… 8 v. Independencia del emisor …… 9 VI. Principales accionistas y propietarios efectivos del Emisor …… 9 vii. Actividad del emisor …… 10 VIII. Operaciones vinculadas y competencia en el mismo sector de actividad …… 13 ix. Principales propiedades del emisor …… 30 x. Inversiones de capital significativas del emisor …… 34 xi. Deudas y pasivos significativos del emisor …… 39 xii. Cambios significativos en los activos del emisor y fusiones y adquisiciones …… 45 xiii. Formulación y modificación de los estatutos del emisor …… 45 XIV. Reglamento interno de la Junta General, del Consejo de Administración y del Comité de Vigilancia del Emisor y regulación de su funcionamiento …… 45 xv. Directores, supervisores y alta dirección del emisor y cambios en los mismos …… 46 xvi. Fiscalidad del emisor …… 46 XVII. Protección del medio ambiente, seguridad de la producción y calidad de los productos y normas técnicas del emisor …… 48 XVIII. Utilización de los fondos obtenidos por el emisor …… 48 xix. Objetivos de desarrollo empresarial del emisor …… 50 xx. Importantes litigios, arbitrajes y sanciones administrativas …… 50 xxi. Otras cuestiones jurídicas importantes que, en opinión del abogado, requieren aclaración …… 50 xxii. Observaciones finales …… 50 Parte II Actualización de las respuestas a las preguntas del Cuestionario de Auditoría de la Primera Ronda …… 52
Pekín BEIJING – Shanghai SHANGHAI – Shenzhen SHENZHEN – Hong Kong HONGKONG – Guangzhou GUANGZHOU – Xi’an XI’AN
Para: Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180)
Bufete de abogados Beijing Jiayuan
Sobre Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180)
Dictamen jurídico complementario sobre la emisión de acciones A a determinadas personas en el año 2022
Dictamen jurídico complementario (II)
Jiayuan (2022)-01-532 Para: Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180)
De acuerdo con el mandato de Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) , el Bufete actuó como asesor legal especial para la Emisión y fue autorizado a emitir el JiaYuan (2022)-01-251 “Informe de trabajo del abogado del Bufete Beijing Jiayuan sobre la Emisión Anual 2022 de Acciones A a Objetos Específicos de Shanghai Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) Medical Technology Company Limited” (en adelante, “Informe de trabajo del abogado”) para la Emisión. (en lo sucesivo, el “Informe de trabajo del abogado”), Jiayuan (2022)-01-252 “Dictamen jurídico del bufete de abogados Beijing Jiayuan sobre la emisión de acciones A a objetos especificados en 2022” (en lo sucesivo, el “Dictamen jurídico”), Jiayuan (2022)-01-252 “Dictamen jurídico del bufete de abogados Beijing Jiayuan sobre la emisión de acciones A a objetos especificados en 2022” (en lo sucesivo, el “Dictamen jurídico”) “), Jiayuan (2022)-01-319 “Dictamen jurídico complementario (Ⅰ) del bufete de abogados Beijing Jiayuan sobre Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) 2022 Emisión anual de acciones A a objetos especificados” (en adelante, “Dictamen jurídico complementario (Ⅰ)”). De acuerdo con las leyes y reglamentos pertinentes de la RPC y los requisitos de auditoría de la ESE, el Emisor ha nombrado a un auditor para que revise la situación financiera del Emisor a 30 de junio de 2022. Con el fin de que la opinión legal emitida por la Firma pueda reflejar los cambios en los asuntos legales del Emisor durante el período comprendido entre la fecha de cierre del período de información original (es decir, el 31 de marzo de 2022) y el 30 de junio de 2022 (en adelante, el “Período de Verificación Suplementaria”), nuestros abogados han llevado a cabo una verificación adicional de los asuntos legales que requieren verificación y aclaración adicional por parte de los abogados. El 1 de junio de 2022, la ESS emitió la “Carta de Investigación sobre el Examen de los Documentos de Solicitud de Shanghai Junshi Biological and Pharmaceutical Technology Company Limited para la Emisión de Acciones a Objetivos Específicos” (SSE Keji (Refinanciación) [2022] Nº 111) (en adelante, la “Carta de Investigación de la Primera Ronda de Examen”). Nuestros abogados han actualizado y verificado las cuestiones jurídicas que requerían una verificación adicional por parte de nuestros abogados en la carta de revisión e investigación de la primera ronda. Sobre la base de la verificación adicional y actualizada antes mencionada, nuestro bufete emitió el “Bufete de abogados Beijing Jiayuan en Shanghai Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) Farmacéutica
Pekín BEIJING – Shanghai SHANGHAI – Shenzhen SHENZHEN – Hong Kong HONGKONG – Guangzhou GUANGZHOU – Xi’an XI’AN
Dictamen Jurídico Complementario sobre la Emisión de Acciones A a Objetos Específicos en el Año 2022 (II) de Technology Company Limited (en adelante, “este Dictamen Jurídico Complementario”).
Los términos, nombres y abreviaturas utilizados en este Dictamen Jurídico Complementario tendrán el mismo significado que en el Informe del Abogado, el Dictamen Jurídico y el Dictamen Jurídico Complementario (I), salvo que se indique expresamente lo contrario. Las afirmaciones realizadas por el Despacho en el Informe del Abogado, en el Dictamen Jurídico y en el Dictamen Jurídico Complementario (I) se aplicarán al presente Dictamen Jurídico Complementario.
parte i actualización de la información durante la verificación complementaria
I. Aprobación y autorización de la emisión
El 14 de junio de 2022, el Emisor celebró la Duodécima Reunión de la Tercera Sesión del Consejo de Administración para realizar ajustes al Programa de Emisión y examinó y aprobó la Propuesta de Ajuste al Programa de Emisión de Acciones A de la Sociedad en 2022 para Objetos Específicos, la Propuesta sobre el Plan Preliminar de Emisión de Acciones A de la Sociedad en 2022 para Objetos Específicos (Revisado), la Propuesta sobre el Programa de Emisión de Acciones A de la Sociedad en 2022 para Objetos Específicos, la Propuesta sobre el Programa de Emisión de Acciones A de la Sociedad en 2022 para Objetos Específicos y la Propuesta sobre el Programa de Emisión de Acciones A de la Sociedad en 2022 para Objetos Específicos. Los Consejeros Independientes han expresado su opinión independiente sobre las propuestas en relación con la Emisión. Los Consejeros Independientes han expresado su opinión independiente de que los asuntos relacionados con el ajuste de la Emisión por parte del Consejo de Administración están dentro de la autorización de la Junta General.
De acuerdo con la propuesta anterior, el emisor ha ajustado la escala de los ingresos de la emisión y los asuntos relacionados en el programa de emisión, mientras que otros contenidos del programa de emisión original permanecen sin cambios, como se detalla en los contenidos relevantes de “18.
Según lo verificado por nuestros abogados, salvo las circunstancias anteriores, a la fecha de este Dictamen Jurídico Complementario, la aprobación y autorización de la Emisión son consistentes con la información divulgada en el Informe de Trabajo de los Abogados y el Dictamen Jurídico, y la aprobación y autorización obtenidas para la Emisión siguen siendo válidas. La emisión está sujeta a la revisión y aprobación de la SSE y al consentimiento de la CSRC para su registro. II. Calificaciones del sujeto de la emisión
Según lo verificado por nuestros abogados, a la fecha de este Dictamen Jurídico Complementario, el Emisor está válidamente subsistente y no hay circunstancias que requieran la terminación de acuerdo con las leyes y reglamentos de la RPC y los Estatutos de la Compañía, y no ha habido ningún cambio en la calificación del Emisor y tiene la calificación del sujeto para solicitar la Emisión. III. Condiciones sustanciales para la emisión
De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores, las Medidas Administrativas y las Normas de Ejecución, el Despacho ha realizado la verificación punto por punto de si ha habido algún cambio en las condiciones sustantivas del Emisor para la Emisión a la fecha de este Dictamen Jurídico Complementario. Las condiciones sustantivas del Emisor para la Emisión han sido actualizadas en base a la verificación como sigue.
(i) Objetivos de la emisión
La emisión está abierta a no más de treinta y cinco (35) objetivos específicos que cumplan las condiciones establecidas por la Comisión Reguladora de Valores de China. El alcance de los objetivos de emisión no será superior a treinta y cinco objetivos específicos, incluidos las sociedades gestoras de fondos de inversión en valores, las sociedades de valores, las sociedades fiduciarias y de inversión, las sociedades financieras, los inversores institucionales de seguros, los inversores institucionales extranjeros cualificados y otros inversores nacionales de personas jurídicas y personas físicas que cumplan los requisitos de la CSRC; las sociedades gestoras de fondos de inversión en valores, las sociedades de valores, los inversores institucionales extranjeros cualificados, los inversores institucionales extranjeros cualificados en renminbi Si una sociedad gestora de fondos de inversión en valores, una sociedad de valores, un inversor institucional extranjero cualificado o un inversor institucional extranjero cualificado en RMB suscribe con más de dos productos bajo su gestión, se considerará como un objetivo de emisión; si una sociedad de inversión fiduciaria es el objetivo de emisión, sólo puede suscribir con sus propios fondos.
El destinatario final será determinado por el Consejo de Administración de la Sociedad y sus personas autorizadas en consulta con el patrocinador (suscriptor principal) de acuerdo con la autorización de la junta de accionistas y los resultados del proceso de investigación después de que la emisión haya sido aprobada por la SSE y registrada con el consentimiento de la CSRC. Si los objetivos de la emisión están estipulados de otra manera en las leyes, los reglamentos o los documentos reglamentarios en el momento de la emisión, se aplicarán las disposiciones de dichas leyes y reglamentos.
Los objetivos de la emisión se ajustan al artículo 55 de las Medidas Administrativas y al artículo 9 de las Normas de Ejecución.
(II) Fecha de referencia, precio de emisión y principios de fijación de precios
La fecha base de fijación de precios de la Emisión es el primer día del Período de Emisión. El precio de emisión de la Emisión no será inferior al 80% de la cotización media de las acciones A de la Sociedad durante los 20 días de cotización (excluyendo la fecha de referencia del precio) anteriores a la fecha de referencia del precio.
El precio medio de negociación de las acciones A durante los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia del precio = el número total de acciones A negociadas durante los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia del precio / el número total de acciones A negociadas durante los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia del precio. Si se produce algún ajuste del precio de la acción debido a eventos ex-derechos o ex-dividendos dentro de los 20 días de negociación, el precio de negociación del día de negociación anterior al ajuste se calculará al precio después del correspondiente ajuste ex-derechos o ex-dividendos.
El precio de emisión final de la Emisión será determinado por el Consejo de Administración y sus personas autorizadas en consulta con el Patrocinador (Suscriptor Principal) de acuerdo con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de las autoridades reguladoras después de que la solicitud de la Emisión haya sido aprobada por la CSRC y de acuerdo con los resultados de la investigación, pero no inferior al precio de emisión anterior.
El precio de emisión se ajusta a los artículos 56, 57 y 58 de las Medidas Administrativas y a los artículos 7 y 8 de las Normas de Desarrollo.
(III) Periodo de restricción para la venta de acciones
Una vez finalizada la Emisión, las acciones suscritas por el emisor no podrán ser transferidas en un plazo de seis meses a partir de la fecha de cierre de la Emisión. Tras la finalización de la Emisión y hasta la fecha de expiración del periodo de bloqueo, las acciones adquiridas por el objetivo de la emisión como resultado de la bonificación de acciones o de la capitalización de las reservas de capital de la Sociedad también estarán sujetas al acuerdo de bloqueo antes mencionado.
Una vez transcurrido el periodo de bloqueo, la transferencia y la negociación de dichas acciones se llevarán a cabo de acuerdo con las leyes, los reglamentos y los documentos normativos vigentes en ese momento, así como con los reglamentos pertinentes de la CSRC y de la Bolsa de Shanghai.
El período de restricción de la venta de las acciones de esta emisión se ajusta al artículo 59 de las Medidas Administrativas y al artículo 8 de las Normas de Aplicación.
(iv) Uso de los ingresos
De acuerdo con la propuesta de emisión, la información proporcionada por el emisor y verificada por nuestros abogados, el uso de los ingresos de la emisión se ajusta al artículo 12 de las Medidas Administrativas
1. se invertirá en negocios en el campo de la innovación científica y tecnológica; 2. cumplirá con la política industrial nacional y las leyes y reglamentos administrativos pertinentes sobre la protección del medio ambiente y la gestión de la tierra; 3. después de la implementación del proyecto de los ingresos de la emisión, no creará ninguna competencia intersectorial ni transacciones conectadas desleales con el accionista mayoritario, el controlador de facto y otras empresas bajo su control que constituyan un impacto material adverso o afecten seriamente la independencia de la producción y el funcionamiento de la Compañía. (v) Si hay algún cambio de control
A 30 de junio de 2022, Xiong Fengxiang y Xiong Jun, los accionistas mayoritarios y controladores de facto de la Sociedad y sus partes concertadas, Ruiyuan Shengben, Benyu Tianyuan, Shanghai Baoying, Meng Xiaojun, Gao Shufang, Zhuhai Huapu, Zhao Yun y Zhou Yuqing, poseían un total de 217735.186 acciones (incluidas 217732.586 acciones A y 2.600 acciones H) de la Sociedad antes de la Emisión, lo que representa el 23,91% del capital social total de la Sociedad. El número máximo de acciones a emitir es de 70.000000.
El número máximo de acciones que se emitirán es de 70.000000. Una vez finalizada la emisión (teniendo en cuenta únicamente el cambio en el número de acciones de la Sociedad como resultado de la emisión), el número total de acciones en poder de Xiong Fengxiang, Xiong Jun y sus concertados quedará en 217735.186 acciones (incluyendo 217732.586 acciones A y 2.600 acciones H), lo que representa el 22,20% del capital social total de la Sociedad. Xiong Fengxiang y Xiong Jun siguen siendo los accionistas mayoritarios y los controladores de facto de la empresa. Por lo tanto, la emisión no supondrá un cambio en el control de la empresa.
Por lo tanto, la Emisión no dará lugar a un cambio de control del Emisor y se ajusta a lo dispuesto en el artículo 91 de las Medidas Administrativas.
(vi) No hay circunstancias en las que no se puedan emitir acciones para objetivos específicos
Sobre la base de la propuesta de emisión, la información y la confirmación proporcionadas por el emisor y la verificación por parte de nuestros abogados, no existen circunstancias en las que el emisor tenga prohibido emitir acciones a partes específicas, tal y como se estipula en el artículo 11 de las Medidas Administrativas, como sigue: 1. Cambio no autorizado en el uso de los ingresos de la emisión anterior sin rectificación o aprobación por parte de la junta general de accionistas; 2. Preparación y divulgación de estados financieros para el año más reciente que no cumplan en aspectos materiales con las normas de contabilidad corporativa o las normas de divulgación de información pertinentes; y
2. la elaboración y la publicación de los estados financieros del último año no se ajustan en aspectos importantes a las disposiciones de las normas contables o a las reglas de divulgación de información pertinentes; se ha emitido un informe de auditoría con una opinión adversa o una opinión no disponible sobre el informe de contabilidad financiera del último año; se ha emitido un informe de auditoría con una opinión con reservas sobre el informe de contabilidad financiera del último año y no se ha eliminado el impacto adverso importante de la opinión con reservas sobre la empresa cotizada. La cuestión se refiere a
