Bufete de abogados Jin Tian Cheng de Shanghai
Acerca de Zhejiang Bofei Electric Co.
Oferta pública inicial y cotización de acciones
Dictamen jurídico complementario (Ⅳ)
Dirección: 9/11/12/F, Shanghai Centre Building, 501 Yincheng Zhong Road, Pudong New Area, Shanghai
Tel: 02120511000 Fax: 02120511999
Código postal: 200120
Índice de contenidos
Índice de contenidos …… 1 Declaración …… 3 Texto completo …… 5
I. Preguntas de respuesta 1 …… 5
II. Preguntas de respuesta 2 …… 10
III. Preguntas de respuesta 3 …… 12
IV. Preguntas de respuesta 4 …… 20
V. Preguntas de respuesta 5 …… 22
VI. Preguntas de respuesta 6 …… 51
VII. Preguntas de respuesta 7 …… 58
VIII. Preguntas de respuesta 8 …… 75
ix. Preguntas de respuesta 9 …… 86
X. Preguntas de respuesta 10 …… 90
11. Preguntas de respuesta 12 …… 103
XII. Preguntas de respuesta 13 …… 109
Bufete de abogados Jin Tian Cheng de Shanghai
Acerca de Zhejiang Bofei Electric Co.
Oferta pública inicial y cotización de acciones
Dictamen jurídico complementario (Ⅳ)
2015 Hang Jin Lu Fei 0352 Para: Zhejiang Bofei Electric Co.
(en adelante, “la Empresa” o “JTCL”) acepta la solicitud de Zhejiang Bofei Electric Co. (en lo sucesivo, “el Emisor” o “la Empresa” o “Bofei Electric”), y de acuerdo con el Contrato de Servicios Jurídicos Especiales firmado entre el Emisor y Jintiancheng, como proveedor de servicios jurídicos especiales para la oferta pública inicial y la cotización del Emisor (en lo sucesivo, “la Oferta y la Cotización”). (la “Emisión”).
La Firma actuó de acuerdo con la Ley de Valores de la República Popular China (modificada en 2019), la Ley de Sociedades de la República Popular China (en adelante, la “Ley de Sociedades”) y las Medidas Administrativas para la Oferta Pública Inicial y la Cotización de Acciones (modificadas en 2020) (en adelante, las “Medidas Administrativas”) y otras leyes y reglamentos pertinentes. (en adelante, las “Medidas Administrativas”) y otras leyes, reglamentos, normas y documentos normativos pertinentes, el bufete de abogados Jintiancheng de Shanghai emitió el 18 de junio de 2021 el “Dictamen jurídico sobre la oferta pública inicial y la cotización de las acciones de Zhejiang Bofei Electric Co. (en adelante, “Dictamen jurídico”), “Bufete de abogados Jin Tian Cheng de Shanghai sobre la oferta pública inicial y la cotización de Zhejiang Bofei Electric Co. (en adelante, “Dictamen jurídico complementario (I)”); “Dictamen jurídico complementario (II) del bufete de abogados Shanghai Jintiancheng sobre la oferta pública inicial y la cotización de las acciones de Zhejiang Bofei Electric Co. (en adelante, “Dictamen jurídico complementario (II)”); “Dictamen jurídico complementario (III) del bufete de abogados Shanghai Jin Tian Cheng sobre la oferta pública inicial y la cotización de las acciones de Zhejiang Bofei Electric Co. “Dictamen jurídico complementario (Ⅲ)”).
Ahora, de acuerdo con la retroalimentación oral emitida por el auditor de la Comisión Reguladora de Valores de China, se emite este dictamen jurídico complementario, la emisión de este dictamen jurídico complementario, y la empresa ha emitido el “dictamen jurídico”, “informe de trabajo del abogado”, “dictamen jurídico complementario (Ⅰ)”, “dictamen jurídico complementario (Ⅱ)” y “dictamen jurídico complementario (Ⅲ)” del contenido relevante para modificar, complementar o hacer más El contenido de los dictámenes jurídicos complementarios (I), los dictámenes jurídicos complementarios (II) y los dictámenes jurídicos complementarios (III) se modifica, complementa o amplía.
Salvo que el contexto exija lo contrario, las interpretaciones utilizadas por nuestros abogados en el Informe del Abogado y en el Dictamen Jurídico Complementario (I), el Dictamen Jurídico Complementario (II) y el Dictamen Jurídico Complementario (III) siguen siendo aplicables a este Dictamen Jurídico Complementario.
Asuntos de la declaración
1. El Despacho y los abogados que lo integran han emitido el Dictamen Jurídico Complementario de conformidad con la Ley de Valores, las Normas que regulan el ejercicio de la abogacía de valores por parte de los despachos de abogados (en adelante, las “Normas que regulan el ejercicio de la abogacía de valores”), las Normas que regulan el ejercicio de la abogacía de valores por parte de los despachos de abogados (para su aplicación en juicio) y las Normas que regulan la elaboración y comunicación de información por parte de las sociedades anónimas cotizadas nº 12 (en adelante, las “Normas”). -(en lo sucesivo, “Nº 12 de las Normas para la Elaboración y Presentación de Dictámenes Jurídicos e Informes de Trabajo de los Abogados sobre la Oferta Pública de Valores”) y otras disposiciones y hechos ocurridos o existentes con anterioridad a la fecha de emisión de este Dictamen Jurídico Complementario, la Compañía ha cumplido estrictamente con sus deberes estatutarios, ha seguido los principios de diligencia y honestidad y crédito, y ha llevado a cabo suficientes verificaciones y comprobaciones. Hemos llevado a cabo las comprobaciones y verificaciones suficientes para asegurar que los hechos identificados en este dictamen jurídico complementario son verdaderos, exactos y completos, y que las opiniones finales expresadas son legales y exactas y no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales, y que asumiremos las responsabilidades legales correspondientes.
2. El Bufete y los abogados que llevan el asunto del Bufete sólo expresan opiniones sobre cuestiones jurídicas relacionadas con la emisión y la cotización del emisor, y no expresan opiniones sobre cuestiones profesionales relacionadas con la contabilidad, la auditoría, la evaluación de activos y el control interno. La cita de determinados datos y conclusiones del correspondiente informe de auditoría, del informe de evaluación de activos y del informe de control interno en este dictamen jurídico complementario no implica ninguna garantía expresa o implícita sobre la veracidad y exactitud de dichos datos y conclusiones.
3. En este Dictamen Jurídico Complementario, la Firma y los abogados que llevan el asunto determinan si ciertos hechos son legales y válidos en base a las leyes, normas, reglamentos y documentos normativos que deberían ser aplicables en el momento en que se producen dichos hechos.
4. La emisión de este dictamen jurídico complementario ha sido garantizada por el Emisor que.
(I) El Emisor ha proporcionado los materiales escritos originales, copias de materiales, fotocopias de materiales, cartas de confirmación o certificados requeridos por el Despacho para la emisión de este Dictamen Jurídico Complementario.
(II) Los documentos y materiales proporcionados por el Emisor a la Firma son verdaderos, exactos, completos y válidos, y no están ocultos, son falsos o se omiten materialmente, y cuando los documentos y materiales son copias o fotocopias, son coherentes y se ajustan a los originales. 5. Para los hechos que son esenciales para este Dictamen Jurídico Complementario pero que no pueden ser respaldados por pruebas independientes, la Firma se basa en los documentos de apoyo emitidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, el emisor u otras entidades relevantes, etc. para emitir el dictamen jurídico. 6. El Despacho se compromete a presentar este Dictamen Jurídico Complementario y el Informe de Trabajo del Abogado como documentos legales necesarios para la inclusión del emisor en esta emisión, junto con otros materiales, y está dispuesto a asumir las responsabilidades legales correspondientes. 7. La Firma acepta que el Emisor pueda citar parte o la totalidad del contenido de este Dictamen Jurídico Complementario en el Folleto o según lo requiera la Comisión Reguladora de Valores de China (en adelante “CSRC”), siempre que el Emisor no provoque ninguna ambigüedad legal o interpretación errónea al realizar dicha cita.
8. El presente Dictamen Jurídico Complementario es para uso exclusivo del Emisor a los efectos de la Emisión de la Cotización y no se utilizará para ningún otro fin sin el consentimiento por escrito del Despacho.
Sobre la base de lo anterior, el Bufete y los abogados que llevan el asunto emiten este dictamen jurídico complementario de conformidad con las leyes, normas y reglamentos pertinentes y las disposiciones correspondientes de la CSRC, y de acuerdo con las normas comerciales generalmente aceptadas, el código de ética y la diligencia de la profesión jurídica.
Texto completo
I. Pregunta 1 de la retroalimentación
En cuanto a la participación y la liquidación. El documento de presentación revelaba que existía una situación de participación en el capital entre Lu Yunfeng y Lu Yunqiang. Se pide al emisor que proporcione información adicional sobre: (1) los detalles de las sucesivas participaciones nominativas y la liberación de las participaciones nominativas (incluyendo, pero sin limitarse a ello, las razones/razonabilidad de las participaciones nominativas, si el acuerdo de participación nominativa/liberación del acuerdo de participación nominativa se firmó, si hay pruebas del flujo de fondos pertinentes, como comprobantes de pago, si la liberación de las participaciones nominativas es genuina, etc.); (2) la conclusión de la verificación del flujo de fondos relacionados con las participaciones nominativas, como si el precio de la transferencia de capital en el proceso de restablecimiento del capital se pagó realmente, etc. (3) Explicar además si existen otros casos no revelados de tenencia de nominales en el historial del emisor y sus filiales. Se pide al promotor y al abogado del emisor que verifiquen y expresen una opinión clara. I. Contenido de la verificación
(Ⅰ) Una descripción detallada de las sucesivas participaciones nominativas y de la liberación de las participaciones nominativas por pasos (incluyendo, pero sin limitarse a, las razones/razonabilidad de las participaciones nominativas, si se firmó el acuerdo de participación nominativa en el capital/la liberación del acuerdo de participación nominativa, si existieron pruebas de flujo relevantes como la prueba de pago de fondos, si la liberación de las participaciones nominativas fue genuina, etc.)
Tras la verificación, el historial del Emisor muestra que la participación por delegación se formó en marzo de 2007, cuando se creó Yongcheng Insulation, y en 2008, cuando se llevó a cabo la primera ampliación de capital de Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) Electromechanical, durante la cual Lu Yunqiang tuvo 150000 y Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) RMB respectivamente en nombre de Lu Yunfeng. La citada sustitución fue liberada en abril de 2014 al completarse la primera transferencia de capital de Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) electromecánico, de la siguiente manera.
1. El proceso y las razones de la formación de las sucesivas participaciones nominales
Momento de la formación de las sucesivas participaciones nominativas Participaciones nominativas Participaciones reales Importe de las participaciones nominativas Accionista (millones de RMB) Proporción de las participaciones nominativas
En marzo de 2007, Yongcheng Insulation se estableció con una nota de 150000 RMB de Lu Yunqiang.
La primera aportación de capital de 150000 RMB fue realizada por Lu
El capital registrado era de 500000 RMB, y Lu Yunfeng aportó 350000 RMB, Lu Yunfeng aportó 150000 RMB y Lu Yunfeng aportó 150000 RMB.
En febrero de 2008, Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) electromecánico primero Lu Yunqiang este Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000)
El segundo aumento de capital, el capital registrado cambió a 2,5 millones de yuanes, yuan aumento de capital es en realidad Lu Yunqiang Lu Yunfeng 60 30% del nuevo capital registrado por Lu Yunfeng, Lu Yunqiang Yunfeng con Lu Yunqiang de
El nuevo capital registrado fue aportado por Lu Yunfeng y Lu Yunfeng con un capital de Lu Yunqiang de 1,4 millones de RMB y 0,6 millones de RMB respectivamente.
Durante la entrevista se confirmó que el motivo de la primera y segunda participación nominal fue que, ante la necesidad de presentar informes financieros auditados para las auditorías anuales para la creación de sociedades unipersonales de responsabilidad limitada, Lu Yunfeng negoció con su hermano, Lu Yunqiang, que mantuviera parte de la participación en su nombre, en vista de los engorrosos procedimientos para las posteriores auditorías anuales y los elevados costes de funcionamiento. 2. Firma del acuerdo de participación/descarga del acuerdo de participación
Tras la verificación, en el proceso de formación y terminación de la tenencia nominativa, ninguna de las partes había firmado el correspondiente acuerdo de participación o el acuerdo de terminación de la tenencia nominativa u otros documentos similares, y la relación de tenencia nominativa se basaba en el acuerdo verbal entre las dos partes.
3. La situación de los fondos depositados por cuenta ajena
Tras la inspección de los comprobantes de pago para la creación de Yongcheng Insulation y la primera ampliación de capital de Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) Electromechanical y confirmados por Lu Yunfeng y Lu Yunqiang, dichas aportaciones de capital fueron pagadas en efectivo por Lu Yunfeng a nombre de Lu Yunqiang.
4、La autenticidad de la disolución de la relación en lugar de celebrar
Lu Yunfeng y Lu Yunqiang disolvieron la relación en abril de 2014 porque la producción y el funcionamiento de la empresa entraron en el buen camino en 2014. Aunque la empresa pasó a ser una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal después de la disolución de la tenencia de poderes, las dos partes disolvieron la relación de tenencia de poderes para garantizar la claridad de la participación y evitar disputas legales.
Lu Yunfeng y Lu Yunqiang han emitido la “Carta de Confirmación sobre la Sustitución de la Participación y la Liberación de la Participación”, confirmando que la formación y la liberación de la relación entre las dos partes son verdaderas expresiones de intención y no hay ninguna disputa o posible disputa.
(II) Conclusión sobre la comprobación del flujo financiero de la correspondiente aportación de capital realizada por cuenta de las partes, como por ejemplo si el precio de la transferencia de capital se pagó realmente en el proceso de restablecimiento del capital.
Tras la inspección de los comprobantes de pago en el momento de la creación de Yongcheng Insulation y de la primera ampliación de capital de Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) Electromechanical y confirmados por Lu Yunfeng y Lu Yunqiang, dichas aportaciones de capital fueron pagadas en efectivo por Lu Yunfeng a nombre de Lu Yunqiang. Por lo tanto, el precio de transferencia de capital no se pagó realmente en el curso de la primera transferencia de capital de Newland Digital Technology Co.Ltd(000997) electromecánico para la restauración de capital.
(III) Explicar además si existen otros casos no revelados de tenencia de nominales en el historial del emisor y sus filiales. Se pide al promotor y al abogado del emisor que verifiquen y expresen una opinión clara
(1) No hay casos no revelados de tenencia de nominales en el historial del emisor
Nuestros abogados han revelado los cambios en las participaciones en la historia del emisor en el Dictamen Jurídico en el apartado “VII. Capital social y evolución del emisor”.
Se ha verificado que hubo casos de participación nominativa en el curso de los cambios accionariales del Emisor, que han sido dados de baja y no hay disputas o potenciales disputas. Aparte de los casos revelados de tenencia nominativa, no hay otros casos no revelados de tenencia nominativa en la historia del Emisor.
2. No hay casos no revelados de tenencia de nominales en el historial de las filiales del Emisor
A la fecha de este dictamen jurídico complementario, el Emisor tiene tres filiales, a saber, Sanfeng Electric, Yunrun Trading y Times Insulation; además, Yunhao Trading, una filial de propiedad exclusiva del Emisor, fue cancelada el 6 de agosto de 2020. Los principales acontecimientos históricos de las filiales del Emisor, incluidos los cambios en las participaciones, son los siguientes.
(1) Yunhao Trading
Yunhao Trading era una filial de propiedad total de Bofei Electric establecida el 21 de agosto de 2018 con un capital registrado de 10 millones de RMB y fue disuelta por una resolución de la empresa el 6 de agosto de 2020. El abogado del bufete ha verificado un conjunto completo de registros internos de la empresa, certificados de aportación de capital de los accionistas, estados financieros y otros documentos e información desde el establecimiento hasta la cancelación de Yunhao Trade, y se ha entrevistado y confirmado con el controlador real del emisor. Después de la verificación, nuestros abogados son de la opinión de que no hay ninguna sustitución no revelada en la historia de Yunhao Trading.
(2) Yun Run Trading
Yun Run Trade es una filial de propiedad total de Bofei Electric establecida el 4 de abril de 2019, con un capital registrado de 10 millones de RMB y un capital pagado de 10 millones de RMB, todos aportados por los fondos propios de Bofei Electric, y no se ha producido ningún cambio en el capital social desde la creación de la empresa.
Nuestros abogados han verificado la totalidad de los registros de la empresa Yunrun Trading desde su creación hasta su cancelación, el capital social de la empresa y el capital de la empresa.
