Sobre Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584)
Emisión de acciones A para objetivos específicos
Opinión legal
苏同 律 證字 2022 第 [197]號
4/F., Tower C, Jiangdao Zhili Fang, Xiankun Road, Jianye District, Nanjing Código postal: 210019
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Índice de contenidos
Parte I Declaración del abogado …… 2 Parte II Texto completo …… 4 I. Aprobación y autorización de la emisión …… 4 II. Calificaciones del sujeto de la emisión …… 5 III. Condiciones sustantivas para la emisión …… 5 IV. Establecimiento del emisor …… 9 V. Independencia del emisor …… 9 VI. Accionistas del Emisor …… 12 vii. Capital social del emisor y su evolución …… 13 VIII. Actividad del emisor …… 16 ix. operaciones vinculadas y competencia intersectorial del emisor …… 17 X. Principales propiedades del emisor …… 21 xi. Relaciones significativas de crédito y deuda del emisor …… 23 xii. Cambios significativos en los activos del emisor y adquisiciones y fusiones …… 24 xiii. Formulación y modificación de los estatutos del emisor …… 24 xiv. Reglamento interno de la junta general, del consejo de administración y del comité de supervisión del emisor y su funcionamiento estándar …… 24 xv. Directores, supervisores y altos directivos del emisor y cambios en los mismos …… 25 xvi. Fiscalidad del emisor …… 26 XVII. Protección del medio ambiente y calidad de los productos, tecnología y otras normas del emisor …… 26 XVIII. Uso de los ingresos …… 27 xix. Objetivos de desarrollo empresarial del emisor …… 28 xx. Litigios, arbitrajes y sanciones administrativas contra el emisor …… 29 xxi. Revisión legal de los documentos de solicitud del emisor para la emisión …… 33 xxii. Otras cuestiones que requieren aclaración …… 34 Parte III Observaciones finales …… 34
Jiangsu Century Tong Renmin Law Firm en
Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) Asignación de acciones A a objetivos específicos
Opinión legal
Para: Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584)
El bufete de abogados Jiangsu Century Renren (en lo sucesivo, “el bufete”) ha sido designado por el Emisor como asesor jurídico especial para la emisión de acciones A por parte del Emisor a determinadas partes y ha emitido un dictamen jurídico para la emisión.
Los abogados del Despacho emitieron el dictamen jurídico de conformidad con la Ley de Valores de la República Popular China (en adelante, “Ley de Valores”), la Ley de Sociedades de la República Popular China (en adelante, “Ley de Sociedades”) y otras leyes y reglamentos pertinentes, así como con los reglamentos de la Comisión Reguladora de Valores de China (en adelante, “CSRC”). (en lo sucesivo, las “Medidas de gestión de registro para la emisión de valores por parte de las empresas que cotizan en el mercado de empresas en crecimiento (para su aplicación a modo de prueba)” (en lo sucesivo, las “Medidas de gestión de registro”), las “Normas para la preparación y notificación de la divulgación de información por parte de las empresas de valores cotizados en bolsa nº 12 – Divulgación de información sobre valores cotizados en bolsa” (en lo sucesivo, las “Normas”) promulgadas por la Comisión Reguladora de Valores de China (“CSRC”). (en lo sucesivo, las “Medidas de Gestión de Registro”), las “Normas que regulan la divulgación de información por parte de las empresas de valores emitidos públicamente nº 12 – Dictámenes jurídicos e informes de trabajo de los abogados” y las “Medidas para la administración de la práctica del derecho de los valores por parte de los bufetes de abogados” y las “Normas para la práctica del derecho de los valores por parte de los bufetes de abogados (para su aplicación en juicio)” promulgadas conjuntamente por la Comisión Reguladora de Valores de China y el Ministerio de Justicia, el presente dictamen jurídico se emite de conformidad con las normas comerciales reconocidas, el código de ética y la diligencia de la profesión jurídica.
Parte I. Declaración del abogado
1. Los abogados del Bufete emiten este dictamen jurídico sobre la base de los hechos ocurridos o existentes con anterioridad a la fecha de emisión de este dictamen jurídico y de las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los documentos normativos vigentes en la República Popular China (en lo sucesivo denominada “China”, a efectos de este dictamen jurídico, excluyendo Hong Kong, la Región Administrativa Especial de Macao y Taiwán). Opinión legal.
2. El Despacho y los abogados responsables del mismo han cumplido estrictamente con sus deberes legales, han seguido los principios de diligencia y honestidad y crédito, y han llevado a cabo una verificación y comprobación suficientes de acuerdo con la Ley de Valores, las Medidas para la Administración de la Práctica del Derecho de Valores por parte de los Despachos de Abogados y las Normas para la Práctica del Derecho de Valores por parte de los Despachos de Abogados (para su Aplicación en Juicio) y otras disposiciones, así como con los hechos ocurridos o existentes con anterioridad a la fecha de este dictamen legal, y se han asegurado de que los hechos identificados en este dictamen legal son verdaderos, exactos y correctos. Los hechos constatados en este dictamen jurídico son verdaderos, exactos y completos, y las opiniones finales expresadas son lícitas y exactas, y no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales, y conllevan las correspondientes responsabilidades legales.
3. A los efectos de emitir este dictamen jurídico y el informe de trabajo de los abogados, nuestros abogados han llevado a cabo la diligencia debida previa sobre el emisor y han obtenido las siguientes declaraciones y garantías de las partes pertinentes: las partes pertinentes han proporcionado a nuestros abogados todos los materiales fácticos pertinentes necesarios y a su alcance para emitir este dictamen jurídico y el informe de trabajo de los abogados, los materiales escritos pertinentes y los testimonios escritos son verdaderos y válidos, las firmas y/o sellos de todos los documentos escritos son verdaderos, y todas las copias son verdaderas. La firma y/o el sello de todos los documentos escritos son verdaderos y todas las copias o duplicados son idénticos a los materiales originales o a los originales; no hay declaraciones falsas o engañosas y no hay omisiones materiales. La plena confianza en las declaraciones y garantías anteriores es la base y el requisito previo para que nuestros abogados emitan este dictamen jurídico y el informe de trabajo de los abogados.
4. Nuestros abogados han examinado y juzgado todos los documentos y testimonios relacionados con este dictamen jurídico y el informe de trabajo de los abogados, y han emitido este dictamen jurídico y el informe de trabajo de los abogados en consecuencia; en cuanto a los documentos obtenidos directamente de los órganos estatales, las organizaciones con funciones de gestión de los asuntos públicos, las empresas de contabilidad y otras instituciones, nuestros abogados han cumplido las obligaciones pertinentes de acuerdo con la normativa y los han utilizado como base para emitir dictámenes jurídicos.
5. La revisión de los documentos pertinentes por parte de nuestro abogado no incluyó los hechos, datos y conclusiones pertinentes que pertenecen a campos profesionales no jurídicos, como las finanzas, la contabilidad y la auditoría, y dado que nuestro abogado no está debidamente cualificado para verificar y evaluar los hechos, datos y conclusiones anteriores, la cita de los hechos, datos y conclusiones anteriores por parte de nuestro abogado no debe interpretarse en ningún sentido como la expresión de una opinión por parte de nuestro abogado sobre la veracidad, exactitud o integridad de los hechos, datos y conclusiones anteriores. Ningún respaldo o garantía, expresa o implícita, en cuanto a la veracidad, exactitud o integridad de dichos hechos, datos y conclusiones se interpretará en ningún sentido como un respaldo o garantía por parte de nuestros abogados.
6. Nuestros abogados están de acuerdo en presentar este dictamen legal y el informe de trabajo de los abogados como los documentos legales necesarios para la presentación del emisor de esta emisión, junto con otros materiales de presentación, y están dispuestos a asumir las responsabilidades legales correspondientes de acuerdo con la ley. 7. Nuestros abogados están de acuerdo en que el emisor puede citar el contenido de este Dictamen Jurídico o el Informe de Trabajo del Abogado en parte o en su totalidad en los documentos de solicitud de esta emisión o de acuerdo con los requisitos de examen de la CSRC o de la Bolsa de Valores de Shenzhen, siempre que el emisor no cause ninguna ambigüedad legal o mala interpretación como resultado de dicha cita. Después de citar, el contenido relevante de los documentos de solicitud será reexaminado y confirmado por nuestros abogados.
8. El presente Dictamen Jurídico y el Informe de Trabajo del Abogado son para uso exclusivo del Emisor en relación con la Emisión y no se utilizarán para ninguna
Salvo que se indique lo contrario en este dictamen jurídico, las abreviaturas utilizadas en el mismo tienen el mismo significado que en el informe de trabajo de los abogados.
Parte II Texto principal
i. aprobación y autorización de la emisión
(I) La Emisión del Emisor ha sido aprobada por una resolución especial de la Junta General de conformidad con la ley
Según han verificado nuestros abogados, el 10 de junio de 2022 y el 27 de junio de 2022, el Emisor celebró la Vigésima Primera Reunión de la Tercera Sesión del Consejo de Administración y la Primera Junta General Extraordinaria de Accionistas de 2022, respectivamente, para considerar y aprobar los acuerdos relativos a la Emisión, y la Junta General de Accionistas del Emisor acordó la Emisión y el Programa de Emisión y autorizó al Consejo de Administración a gestionar los asuntos relativos a la Emisión bajo el marco y los principios considerados y aprobados por la Junta General. (II) La junta de accionistas del emisor ha aprobado la emisión y la propuesta de emisión, y ha autorizado al Consejo de Administración a tratar los asuntos relacionados con la emisión en el marco y con los principios aprobados por la junta de accionistas.
(II) Según lo verificado por nuestros abogados, el contenido de las propuestas del Consejo de Administración y de la Junta General de Accionistas del Emisor en relación con la Emisión se ajusta a las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores y las Medidas de Registro y Administración, y la propuesta de la Emisión es legal y válida.
(III) Según han verificado nuestros abogados, los procedimientos de convocatoria y celebración de la citada junta general del Emisor fueron conformes con el Reglamento de las Juntas Generales de las Sociedades Cotizadas (revisado en 2022) y los Estatutos del Emisor; las cualificaciones de las personas que asistieron a la junta y las cualificaciones del convocante fueron legales y válidas; los procedimientos de votación y los resultados de la votación de la junta fueron legales y válidos; y los acuerdos tomados en esta junta general fueron legales y válidos.
(Ⅳ) Tal y como han verificado nuestros abogados, el contenido implicado en la autorización de la Junta General de Accionistas está dentro del mandato de la misma, y el acto de autorización en sí mismo también está dentro de las competencias y funciones de la Junta. Al mismo tiempo, los procedimientos de la Junta General fueron legales y válidos. El contenido de la autorización y los procedimientos de autorización de la Junta de Accionistas que autorizan al Consejo a gestionar los asuntos relacionados con la Emisión son lícitos y válidos.
(V) Según lo dispuesto en el artículo 12(2) y el artículo 46 de la Ley de Valores y el artículo 4 de las Medidas de Registro y Administración, la emisión y cotización del Emisor está sujeta al examen y consentimiento de la Bolsa de Valores de Shenzhen y al registro por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China de acuerdo con la ley.
En resumen, nuestros abogados opinan que: los procedimientos del Consejo de Administración y de la Junta General del Emisor para la Emisión son legales y válidos; el contenido de las propuestas del Consejo de Administración y de la Junta General en relación con la Emisión son conformes con las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas, de la Ley de Valores y de las Medidas Administrativas de Registro; y la autorización del Consejo de Administración por parte de la Junta General del Emisor para la Emisión es legal y válida. El emisor ha obtenido la aprobación interna pertinente para esta emisión. La emisión y la cotización del emisor están sujetas a la revisión y el consentimiento de la Bolsa de Valores de Shenzhen y al registro por parte de la CSRC de acuerdo con la ley.
II. Calificaciones del sujeto de la emisión
(I) Según lo verificado por nuestros abogados, el Emisor se constituyó el 5 de junio de 2013, su establecimiento cumplió con las disposiciones de las leyes y reglamentos entonces vigentes y aplicables, y ha sido aprobado por las autoridades gubernamentales y tiene actualmente una existencia legal.
(II) Según han verificado nuestros abogados, el Emisor es una sociedad anónima cuyas acciones cotizan y se negocian en el GEM Board de la Bolsa de Shenzhen con el código de acciones Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) .
(III) Según han verificado nuestros abogados, el Emisor es actualmente titular de una Licencia Comercial con el código de crédito social unificado de 913201927453675877 emitida por la Administración de Supervisión del Mercado Municipal de Nanjing con un capital registrado de 120 millones de RMB.
(Ⅳ) Desde su constitución de acuerdo con la ley, el Emisor no ha sido objeto de ninguna quiebra, disolución o cierre ordenado en virtud de lo dispuesto en los artículos 180 y 182 de la Ley de Sociedades y los Estatutos. Hasta ahora, el Emisor ha continuado válidamente de acuerdo con la ley.
En resumen, nuestros abogados opinan que: la constitución del Emisor ha sido aprobada y autorizada por las autoridades pertinentes y sus procedimientos de constitución cumplen con los requisitos de las leyes y reglamentos de la RPC y los reglamentos de las autoridades pertinentes; el Emisor es una sociedad anónima cuyas acciones han sido emitidas y cotizadas para su negociación en el GEM Board de la Bolsa de Valores de Shenzhen según lo aprobado por la ley; y la calificación principal del Emisor para la Emisión es legal.
III. Condiciones sustanciales para la emisión
(I) La emisión es una emisión de acciones por parte de una sociedad anónima cotizada a un objetivo específico y que cotiza en bolsa. (Ⅱ) De acuerdo con los acuerdos de la Vigésima Primera Reunión de la Tercera Sesión del Consejo de Administración del Emisor, la Primera Junta General Extraordinaria de 2022 y el “Plan Preliminar de Emisión de Acciones A a Objetos Específicos” divulgado públicamente, y en comparación con las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores y las Medidas de Registro y Administración y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, nuestros abogados han revisado cada una de las condiciones básicas que debe cumplir esta emisión de acuerdo con la ley, como sigue Hemos revisado cada una de las condiciones básicas que debe cumplir la ley para esta cuestión, de la siguiente manera.
1. Las acciones emitidas por el Emisor son todas acciones ordinarias en RMB con las mismas condiciones de emisión y precio por acción, en cumplimiento del artículo 126(2) de la Ley de Sociedades.
2. Las acciones emitidas por el Emisor se emiten con prima y el precio de emisión es superior al valor nominal, lo que se ajusta al artículo 127 de la Ley de Sociedades Anónimas.
3. El Emisor no ha utilizado publicidad, persuasión pública u oferta pública encubierta en esta emisión, en cumplimiento de lo dispuesto en el apartado 3 del artículo 9 de la Ley de Valores.
4. Nuestros abogados han verificado los registros de uso del sello del emisor, el certificado de cumplimiento emitido por las autoridades pertinentes, el Informe de Auditoría emitido por Tianheng Accounting y el Informe de Autoevaluación de Control Interno 20192021 del emisor, el Informe Anual 20192021 y el Primer Informe Trimestral 2022 anunciados por el emisor, los documentos que certifican que los directores, supervisores y altos directivos del emisor no tienen antecedentes penales, y los documentos emitidos por el accionista mayoritario del emisor. El emisor no ha emitido ninguna acción a objetivos específicos como se estipula en el artículo 11 de las Medidas de Registro y Administración. Las circunstancias en las que no se pueden emitir acciones a determinadas partes son las siguientes.
(1) El emisor no tiene ningún cambio no autorizado en el uso de la recaudación de fondos anterior sin rectificación o sin la aprobación de la junta de accionistas.
(2) La elaboración y divulgación de los estados financieros del Emisor para el año más reciente no incumple en ningún aspecto importante las disposiciones de las Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales o las normas de divulgación de información pertinentes; el informe de contabilidad financiera para el año más reciente no tiene un informe de auditoría emitido por un contador público certificado con una opinión cualificada, una opinión adversa o una opinión no expresada.
(3) Los actuales directores, supervisores y altos directivos del emisor no han sido objeto de sanciones administrativas por parte de la CSRC en los últimos tres años y no han sido censurados públicamente por la Bolsa de Shenzhen en el último año.
(4) El emisor y sus actuales directores, supervisores y altos directivos no están siendo investigados por las autoridades judiciales por presuntos delitos ni por la CSRC por presuntas violaciones de las leyes y reglamentos.
(5) El accionista mayoritario y el controlador real del emisor no han cometido actos ilegales importantes que hayan perjudicado gravemente los intereses de la empresa o los derechos e intereses legítimos de los inversores en los últimos tres años.
(6) El emisor no ha cometido ningún acto ilegal importante que haya perjudicado gravemente los derechos e intereses legítimos de los inversores y el interés público en los últimos tres años.
5. El importe y el uso de los ingresos obtenidos por el emisor de esta emisión se ajustan al artículo 12 de las Medidas de Registro y Administración, como se indica a continuación.
(1) Los proyectos de inversión de los ingresos de la emisión son Nanjing Hicin Pharmaceutical Co.Ltd(300584) proyecto de construcción de formulación sólida de Fei Dong, el proyecto de construcción con una capacidad de producción anual de 5.000 toneladas de aditivos de electrolitos para baterías de litio y 150 toneladas de productos intermedios clave de API anti-COVID-19, la construcción del centro de I+D y el proyecto de I+D farmacéutico, todos los proyectos mencionados han sido aprobados por las autoridades competentes y se ha completado la presentación del proyecto; el uso de los ingresos de la emisión cumple con el artículo 12 de las medidas de gestión del registro. Medidas de gestión, artículo 12(I).
(2) Tras la verificación del Informe de Auditoría del Emisor, del Informe del Primer Trimestre de 2022, del informe de crédito corporativo, del libro de contratos y de los contratos comerciales, el Emisor no tenía ningún instrumento financiero transaccional con grandes cantidades y largos plazos a 31 de marzo de 2022.
