Código de la acción: Ccoop Group Co.Ltd(000564) Nombre corto de la acción: ST Daji Número de anuncio: 2022080
Anuncio sobre la recepción de la notificación previa de sanciones administrativas de la Comisión Reguladora de Valores de China La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizan que la información divulgada es verdadera, precisa y completa y que no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales.
I. Información básica
Ccoop Group Co.Ltd(000564) (en lo sucesivo, la “Compañía”) recibió el 17 de diciembre de 2021 la notificación de presentación del caso (nº 009202102) de la Comisión Reguladora de Valores de China (en lo sucesivo, la “CSRC”). La CSRC decidió archivar un caso contra la Compañía de acuerdo con la Ley de Valores de la República Popular de China, la Ley de Sanciones Administrativas de la República Popular de China y otras leyes y reglamentos debido a las sospechas de irregularidades en la divulgación de información, cuyos detalles se exponen en el Anuncio de la Compañía sobre la recepción de la notificación de archivo del caso por parte de la CSRC (Anuncio nº 2021118) de fecha 18 de diciembre de 2021).
La empresa recibió la “Notificación de Sanción Administrativa Previa” (Sanción Nº [2022] 127) (en adelante, la “Notificación”) de la CSRC el 23 de agosto de 2022, y el contenido principal de la Notificación se anuncia a continuación.
II. Principales contenidos de la Comunicación
Ccoop Group Co.Ltd(000564) , Sr. Du Xiaoping, Sr. Han Wei, Sra. Wang Hui, Sr. Hu Mingzhe, Sr. Li Zhongxu.
Ccoop Group Co.Ltd(000564) (en lo sucesivo, ST Daji o la Empresa) sospechosa de violación de la divulgación de información, el caso ha sido investigado por mí y tendré la intención de imponerle una sanción administrativa de acuerdo con la ley. Por la presente le informo de los hechos, motivos y fundamentos de la infracción de la ley por la que pretendo imponerle una sanción administrativa, así como de los derechos pertinentes que le asisten.
Se constata que los hechos de la supuesta violación de la ley por parte de ST Daji son los siguientes.
HNA Group Limited (en adelante, HNA Group) gestiona actualmente sus filiales mediante una estructura de gestión de tres niveles: “HNA Group – División de Negocios/Grupo Industrial – Empresa Única”. En cuanto a las finanzas, el Grupo tiene un control y una gestión integrados, verticales y a tres niveles; en cuanto a los fondos, el Grupo tiene una gestión integrada de la tesorería, con fondos asignados por el Grupo HNA; en cuanto a las disposiciones de personal, el Grupo HNA ha formulado un sistema de gestión y ha hecho nombramientos y cargos unificados. Sus transacciones financieras con partes vinculadas relevantes y la firma de contratos de garantía externa fueron todas organizadas y controladas por HNA Group, lo que dio lugar a que ST Dazhong no revelara las transacciones vinculadas no operativas y las garantías vinculadas como se requiere.
I. Relación de conexión relevante de ST Daji
Ltd. (en adelante, HNA Commercial Holdings) era el accionista mayoritario de ST Daji, y HNA Commercial Holdings, HNA Logistics Group Co. (en adelante, HNA Cargo), HNA Cargo Company Limited (en adelante, HNA Cargo), Xinhua New Cooperation Underground Space Development Company Limited (en adelante, Xinhua New Cooperation), HNA Foundation Holdings Group Limited (en adelante, HNA Foundation), Hainan Qide Ying Hui Trading Company Limited (en adelante, Hainan Qide Ying Hui), Hainan Han Kai Zhuoteng Network Technology Co. (en adelante, Shanghai Sunrong) y ST Daji cumplen con el artículo 216(4) de la Ley de Sociedades de la República Popular China, el artículo 71(3) de las Medidas Administrativas para la Divulgación de Información por parte de las Empresas Cotizadas (Orden nº 40 de la Comisión Reguladora de Valores) y el artículo 3(1) de la Norma de Contabilidad Empresarial nº 36 – Divulgación de Partes Relacionadas, y constituyen partes relacionadas de ST Daji. (a) La empresa es una parte relacionada con STDG.
II. No revelar las operaciones no relacionadas con la explotación como se requiere
En 2019, ST Daji tuvo transacciones conectadas no operativas de 9.700 millones de RMB con Hunan Xiangle Trade, Hainan Qide Ying Hui y Hainan Han Kai Zhuoteng a modo de inversión y gestión financiera, lo que supuso el 31,81% de los activos netos auditados en 2019.
En el primer semestre de 2020, ST Daji y Hainan Qide Yinghui realizaron operaciones vinculadas no operativas por valor de 4.000 millones de RMB mediante la gestión de inversiones y patrimonio, y ST Daji y HNA Logistics y Hainan Yisheng Daji realizaron operaciones vinculadas no operativas por valor de 927 millones de RMB mediante la transferencia de fondos a través de la pignoración de certificados de depósito a plazo. En el segundo semestre de 2020, se produjeron transacciones conectadas no operativas por valor de 4.111 millones de RMB entre ST Dazhong y HNA Commercial Holdings, Hainan Yisheng Dazhong, Hunan Xiangle Trade y Shanghái Shangrong mediante la retención de fondos debido a la pignoración de certificados de depósito a plazo y depósitos estructurados; y se produjeron transacciones conectadas no operativas por valor de 979 millones de RMB entre ST Dazhong y Hainan Yisheng Dazhong a través de la inversión de capital relacionada de Harbin China Set Investment Development Co. El importe total de los fondos consignados por las partes vinculadas para el año 2020 fue de 10.017 millones de RMB, lo que representa el 38,75% de los activos netos auditados en 2020.
En el primer semestre de 2021, se produjeron transacciones conectadas no operativas por valor de 311 millones de RMB, que representan el 1,21% de los activos netos auditados en 2020, entre ST Daji y HNA Commercial Holdings y Hainan Yisheng Daji mediante la transferencia de fondos a través de la pignoración de certificados de depósito a plazo. De conformidad con el artículo 67 (1), (2), (3) y (12) de la Ley de Valores de la República Popular China modificada en 2005 (en lo sucesivo, la Ley de Valores de 2005), el artículo 80 (1) y (2), (3) de la Ley de Valores de la República Popular China de 2019 (en lo sucesivo, la Ley de Valores de 2019), el artículo 9 y el artículo 30 (2) de las Medidas Administrativas para la Divulgación de Información por parte de las Empresas que cotizan en Bolsa (Orden nº 40 de la Comisión Reguladora de Valores)
ST Dazhong debería haber revelado los asuntos anteriores en los informes periódicos correspondientes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 del Código sobre el contenido y el formato de la divulgación de información por parte de las empresas que emiten valores públicos nº 3 – Contenido y formato de los informes semestrales (Anuncio de la CSRC [2017] nº 18). Los asuntos mencionados no se divulgaron en el informe anual de 2019 y en el informe semestral de 2020 hasta el 30 de abril de 2021, lo que dio lugar a omisiones materiales en el informe anual de 2019 y en el informe semestral de 2020. (3) No revelar los asuntos relacionados con la garantía como se requiere
En el primer semestre de 2017, ST Daji proporcionó garantías para la financiación de HNA Commercial Holdings con certificados de depósito a plazo y propiedades, por un importe de 3.900 millones de RMB, lo que representa el 13,69% de los activos netos auditados en 2016. en el segundo semestre de 2017, ST Daji proporcionó garantías para la financiación de HNA Commercial Holdings con certificados de depósito a plazo, por un importe de 500 millones de RMB. para todo el año 2017, ST Daji proporcionó garantías por un importe total de 4.400 millones de RMB, lo que representa el 14,07% de los activos netos auditados en 2017. En el primer semestre de 2018, ST Daji proporcionó garantías para la financiación de HNA Commercial Holdings.
En el primer semestre de 2018, ST Daji proporcionó hipotecas inmobiliarias y garantías de crédito para HNA Commercial Holdings, HNA Industry y HNA Foundation, lo que supuso un importe de 1.590 millones de RMB, que representó el 5,08% de los activos netos auditados en 2017.En el segundo semestre de 2018, ST Daji proporcionó prendas de órdenes de compra y garantías de crédito para HNA Commercial Holdings y partes relacionadas como HNA Foundation y HNA Cargo, lo que supuso un importe de 810 millones de RMB.En 2018, ST Daji proporcionó garantías para la financiación de HNA Commercial Holdings. Para todo el año 2018, el importe total de las garantías proporcionadas por ST Daji fue de 2.400 millones de RMB, lo que representa el 7,54% de los activos netos auditados en 2018.
En el primer semestre de 2019, ST Daji proporcionó garantías para HNA Commercial Holdings, HNA Logistics y Hainan Yisheng Daji con certificados de depósito a plazo y garantías de crédito por un importe de 1.053 millones de RMB, lo que representa el 3,31% de los activos netos auditados en 2018.En el segundo semestre de 2019, ST Daji proporcionó garantías para la financiación de partes vinculadas, incluidas Hainan Yisheng Daji, Hunan Xiangle Trade y Shanghái Shangrong, con certificados de depósito a plazo y depósitos estructurados, por un importe de 3.525 millones de RMB. Para el año completo de 2019, el importe total de las garantías proporcionadas por ST Daji fue de 4.578 millones de RMB, lo que representa el 15,01% de los activos netos auditados en 2019.
En el primer semestre de 2020, ST Daji proporcionó garantías para la financiación de Hainan Yisheng Daji y Xinhua Xinjiang Cooperation con certificados de depósito a plazo e hipoteca de terrenos, lo que supuso un importe de 350 millones de RMB, lo que representa el 1,15% de los activos netos auditados en 2019.
De conformidad con los apartados 1, 2, 3 y 12 del artículo 67 de la Ley de Valores de 2005, los apartados 1 y 2, 3 del artículo 80 de la Ley de Valores de 2019, el artículo 9, los apartados 2, 3 y 17 del artículo 30, el apartado 1 del artículo 31 y el apartado 1, 2 del artículo 71 de las Medidas Administrativas para la Divulgación de Información por parte de las Empresas que Cotizan en Bolsa (Orden de la SEC nº 40), con referencia a las disposiciones de ST Dazhong debería haber revelado los asuntos relevantes de manera oportuna, pero ST Dazhong no reveló los asuntos relevantes de manera oportuna de acuerdo con la Regla 10.2.4 de las Reglas que rigen la cotización de acciones en la Bolsa de Valores de Shenzhen (revisada en 2014 y revisada en 2018).
De conformidad con el artículo 65(5) y el artículo 66(6) de la Ley de Valores de 2005, el artículo 79 de la Ley de Valores de 2019 y el artículo 40 de las Directrices sobre el contenido y el formato de la divulgación de información por parte de las empresas que emiten valores públicos n.º 2 – Contenido y formato de los informes anuales (Anuncio de la CSRC [2016] n.º 31 y Anuncio de la CSRC [2017] n.º 17), ST Dazhong debería haber divulgado los asuntos pertinentes de manera oportuna. (Anuncio de la SFC [2016] 31, Anuncio de la SFC [2017] 17), el apartado 4 del artículo 40 y el apartado 2 del artículo 41, y las disposiciones de los apartados 4 y 2 del artículo 38 de las “Directrices sobre el contenido y el formato de la divulgación de información por parte de las empresas que emiten valores públicos nº 3 – Contenido y formato de los informes semestrales” (Anuncio de la SFC [2016] 32, Anuncio de la SFC [2017] 18). ST Daji no divulgó las citadas garantías en sus informes semestrales e informe anual de 2017, 2018 y 2019 y en el informe semestral de 2020, tal y como era preceptivo, y sólo las divulgó en su informe anual de 2020, el 30 de abril de 2021, lo que provocó la divulgación de las citadas garantías en sus informes semestrales e informe anual de 2017, 2018 y 2019. Los informes semestrales y los informes anuales de 2017, 2018, 2019 y el informe semestral de 2020 contenían omisiones materiales.
Los hechos de las infracciones mencionadas están probados por los anuncios pertinentes, la información industrial y comercial, el flujo bancario, los extractos bancarios, las declaraciones bancarias, los documentos contractuales, los documentos proporcionados por la empresa y las transcripciones de las entrevistas de las partes pertinentes.
Consideraré que el hecho de que ST Daji no haya revelado oportunamente las operaciones vinculadas no operativas y los asuntos de garantías vinculadas supuestamente violó lo dispuesto en los apartados 1, 2, 3 y 12 del artículo 67 de la Ley de Valores de 2005, en el apartado 1 del artículo 78 y en los apartados 1 y 2, 3 del artículo 80 de la Ley de Valores de 2019, y constituyó una violación de los apartados 1 y 2, 3 del artículo 193 de la Ley de Valores de 2005 y 3 de la Ley de Valores de 2019. los actos descritos en el apartado 1 del artículo 197 de la Ley de Valores de 2019. la divulgación de omisiones materiales en el Informe Semestral y el Informe Anual de 2017, el Informe Semestral y el Informe Anual de 2018, el Informe Semestral y el Informe Anual de 2019 y el Informe Semestral de 2020 por parte de ST Daji supuestamente infringe las disposiciones del artículo 63 de la Ley de Valores de 2005, el apartado 2 del artículo 78 de la Ley de Valores de 2019 constituye un acto descrito en el apartado 1 del artículo 193 de la Ley de Valores de 2005 y en el apartado 2 del artículo 197 de la Ley de Valores de 2019.
De conformidad con el apartado 3 del artículo 68 de la Ley de Valores de 2005 y el apartado 3 del artículo 82 de la Ley de Valores de 2019, y el artículo 58 de las Medidas para la Administración de la Divulgación de Información por parte de las Empresas Cotizadas (Orden nº 40 de la SFC), y teniendo en cuenta el papel desempeñado por los entonces directores, supervisores y altos directivos de ST Daji en la ocurrencia de las violaciones de la divulgación de información, el alcance de los conocimientos y la actitud, sus cargos, las funciones específicas y el desempeño de las funciones, y la profesionalidad de ST Daji. Como director y presidente del consejo de administración en ese momento, Du Xiaoping conocía y participaba en las transacciones no operativas conectadas y en los asuntos de garantías conectadas que se produjeron durante su mandato, y era la persona directamente responsable del informe provisional, del informe anual de 2018, del informe semestral de 2019 y del informe semestral de 2020 durante su mandato; Han Wei, como presidente, director financiero y director en ese momento, conocía y participaba en las transacciones no operativas conectadas y en los asuntos de garantías conectadas que se produjeron durante su mandato. Como presidente, director financiero y director de entonces, Han Wei conocía y participaba en los asuntos anteriores y era la otra persona directamente responsable de los informes semestrales de 2017, 2018, 2019 y de los informes anuales de 2017, 2018, 2019 y 2020; como supervisor, presidente del Comité de Supervisión y director financiero de entonces, Wang Hui conocía y participaba en los asuntos anteriores y era la otra persona directamente responsable de los informes semestrales de 2017, 2018, 2019 y de los informes anuales de 2017, 2018 y 2020. Hu Mingzhe, como vicepresidente y director de entonces, tuvo conocimiento y participó en algunas de las transacciones no operativas conectadas y garantías conectadas que se produjeron durante su mandato, y fue la otra persona directamente responsable del informe anual de 2018, del informe semestral de 2019 y del informe anual y semestral de 2020; Li Zhongxu, como secretario del consejo de administración, director, vicepresidente y presidente de entonces, tuvo conocimiento y participó en algunas de las transacciones no operativas conectadas y garantías conectadas que se produjeron durante su mandato Li Zhongxu, como entonces secretario del consejo de administración, director, vicepresidente y presidente, tuvo conocimiento y participó en algunas de las operaciones vinculadas no operativas y garantías vinculadas que se produjeron durante su mandato, y fue el otro responsable directo de los informes semestrales y anuales de 2017 y 2018.
Sobre la base de los hechos, la naturaleza, las circunstancias y el grado de perjuicio social de los actos ilícitos de los interesados, me propongo decidir, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 197 de la Ley de Valores de 2019, con respecto a las omisiones materiales en los informes periódicos de ST Dazhong, que
1. amonestar a ST Daji e imponerle una multa de un millón y medio de yuanes
ii. emitir una advertencia a Du Xiaoping e imponerle una multa de 800000 RMB
3. amonestar a Han Wei y Wang Hui e imponerles una multa de 700000 RMB a cada uno
Se le dio una advertencia a Hu Mingzhe y se le impuso una multa de 500000 RMB.
De conformidad con la Ley de Valores de 2005
