Dictamen jurídico especial del bufete de abogados Tai & Tai (Pekín) sobre las cuestiones jurídicas relacionadas con la respuesta a la carta de preocupación de la Bolsa de Shenzhen sobre Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) (2022) Tai Lu Yi Zi ( Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) ) nº 15874
23 de agosto de 2022
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Shunliban Information Service Co.Ltd(000606)
Respuesta a la Bolsa de Shenzhen
Dictamen jurídico especial sobre las cuestiones jurídicas implicadas en la Carta de Inquietud sobre Shunliban Information Service Co.Ltd(000606)
(2022)泰律意字（ Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) ）第 15874号致： Shunliban Information Service Co.Ltd(000606)
El bufete de abogados Tai & Tai (Pekín) (en lo sucesivo, “el bufete”) ha sido encargado por Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) (en lo sucesivo, “la empresa” o “la oficina de Smooth”) de prestar asesoramiento jurídico sobre las cuestiones legales relacionadas con la “Carta de preocupación sobre Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) ” de la Bolsa de Shenzhen. (en lo sucesivo, la “Compañía” o la “Oficina de Suavidad”) para verificar las cuestiones legales involucradas en la “Carta de Preocupación sobre Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) ” de la Bolsa de Valores de Shenzhen (Carta de Preocupación [2022] No. 327 del Departamento de la Compañía) y para emitir esta opinión legal especial.
A los efectos de emitir este dictamen jurídico especial, los abogados del Despacho declaran lo siguiente.
1. De acuerdo con las leyes y reglamentos pertinentes y los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de este dictamen jurídico especial, el Despacho y los abogados responsables han cumplido estrictamente con sus deberes estatutarios, han seguido los principios de diligencia y honestidad y crédito, y han llevado a cabo suficientes verificaciones y comprobaciones para asegurar que los hechos identificados en este dictamen jurídico especial son verdaderos, precisos y completos, y las opiniones finales emitidas son legales y precisas y no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales. La Oficina ha garantizado que los hechos constatados en este dictamen jurídico especial son verdaderos, exactos y completos, y que las opiniones finales expresadas son legales y exactas y no contienen declaraciones falsas, engañosas u omisiones materiales, y que asumirá la responsabilidad legal correspondiente.
2. Smooth Office ha garantizado que ha proporcionado al Despacho todos los materiales fácticos pertinentes necesarios para la emisión de este dictamen jurídico especial, y que los materiales escritos pertinentes y los testimonios escritos son verdaderos y válidos, sin omisiones materiales ni declaraciones engañosas, y que las copias proporcionadas por él son coherentes con los originales.
3. En el caso de los hechos que son cruciales para este dictamen jurídico especial pero que no pueden apoyarse en pruebas independientes, nuestros abogados se basan en las respuestas a las entrevistas, los cuestionarios cumplimentados u otros documentos de confirmación emitidos o facilitados por otras unidades o personas pertinentes para expresar sus dictámenes de verificación, y la autenticidad, validez, integridad y exactitud de dichos documentos correrá a cargo de las unidades o personas que emitan dichos certificados o documentos de confirmación.
4. Esta opinión legal especial es para el propósito de la respuesta de la Compañía a la “Carta de Preocupación sobre Shunliban Information Service Co.Ltd(000606) ” de la Bolsa de Valores de Shenzhen (Carta de Preocupación [2022] No. 327 del Departamento de la Compañía) y no se utilizará para ningún otro propósito.
Nuestros abogados han cumplido estrictamente con sus deberes legales y, de acuerdo con las normas comerciales reconocidas, el código de ética y el espíritu de diligencia y diligencia debida en la profesión jurídica, sobre la base de la plena verificación y validación de los documentos y materiales pertinentes proporcionados por el Emisor y sobre la base de la declaración anterior, por la presente emitimos las siguientes opiniones legales.
(I) De acuerdo con la búsqueda de SkyEye, Yuanpin Holdings se estableció el 5 de agosto de 2022 y su representante legal es Yu Wen. 1. Por favor, explique los antecedentes específicos y el proceso de planificación de esta transacción por Peng Cong y sus partes concertadas, si hay alguna contraprestación u otro acuerdo de beneficio para el poder de voto, en caso afirmativo, por favor, explique más la base de precios, la equidad del precio y el acuerdo de pago, si no, por favor, explique si hay algún otro acuerdo o compromiso entre Peng Cong y Yuanpin Holdings aparte del anuncio anterior. En caso negativo, explique si existe algún otro acuerdo o compromiso entre Peng Cong y Yuanpin Holdings aparte del anuncio anterior. Respuesta: Resultados de la verificación.
1. Tras entrevistar a Yuanpin Holdings, se confirmó que los antecedentes específicos, el proceso de planificación y otros acuerdos de beneficios de la transacción son los siguientes.
Antecedentes específicos: Peng Cong y sus concertados reconocieron la capacidad de Yuanpin Holdings y la filosofía empresarial de Yu Wen. Basándose en el propósito de facilitar el desarrollo de la empresa, Peng Cong y las partes que actúan de forma concertada con él están dispuestos a delegar los derechos de voto de las acciones correspondientes a Yuanpin Holdings.
Proceso de planificación: (1) las partes mantuvieron conversaciones preliminares el 15 de julio de 2022; (2) la comunicación sobre el texto pertinente del Acuerdo de delegación de derechos de voto comenzó el 6 de agosto de 2022; (3) el Acuerdo de delegación de derechos de voto se concluyó y firmó el 8 de agosto de 2022.
Otros acuerdos de beneficios: Yuanpin Holdings confirmó que no hay ninguna contraprestación de la transacción ni otros acuerdos de beneficios entre las partes y no hay ningún otro acuerdo.
2. Se solicita a Yuanpin Holdings que explique la finalidad de la adquisición de las acciones de la empresa cotizada y si existe algún acuerdo específico para la posterior transmisión de las acciones de la empresa cotizada. Respuesta: Resultado de la verificación.
Tras entrevistarse con Yuanpin Holdings, se confirma que ésta no descarta la posibilidad de realizar nuevas transferencias de acciones de la empresa en los próximos 12 meses, lo que puede dar lugar a cambios de intereses. Si en el futuro se producen cambios relevantes en los intereses, las obligaciones de divulgación de la empresa cotizada se cumplirán en estricta conformidad con la normativa pertinente. 3. Yu Wen es candidato a la novena sesión del Consejo de Administración de su empresa. .” Ese mismo día, Yu Wen, como representante legal de Yuanpin Holdings, firmó un acuerdo de delegación de derechos de voto con Peng Cong. Le rogamos que solicite a su empresa y al Comité de Nombramientos del Consejo de Administración que verifiquen por sí mismos si la declaración anterior es exacta y, en caso contrario, que realicen los anuncios complementarios o correctivos pertinentes en el momento oportuno. Al mismo tiempo, vuelva a verificar si existe alguna relación entre los candidatos a la novena sesión del Consejo de Administración y los accionistas, consejeros, supervisores y altos directivos que posean más del 5% de las acciones de su empresa, y si existen circunstancias que les prohíban actuar como consejeros. Respuesta: Resultado de la verificación: (Nota especial: Dado que la empresa ha completado recientemente la renovación de sus directores, supervisores y altos directivos, en el siguiente dictamen, al tratar la cuestión de “si existe alguna relación con accionistas, directores, supervisores y altos directivos que posean más del 5% de las acciones de la empresa”, los directores, supervisores y altos directivos se refieren a las personas relevantes antes de la renovación. (Refiriéndose a las personas relevantes antes del cambio de término).
1. Si la declaración “Yu Wen no está relacionado con los accionistas, directores, supervisores y altos directivos que poseen más del 5% de las acciones de la Compañía y Yu Wen no posee ninguna acción de la Compañía” en el anuncio divulgado por la Compañía el 9 de agosto de 2022 es exacta.
De acuerdo con las entrevistas con Yu Wen y Kou Yongcang, el representante de valores, Yu Wen firmó una carta de compromiso de no asociación el 6 de agosto de 2022 y, aproximadamente a las 23:30 horas del 8 de agosto de 2022, el Consejo de Administración de la Compañía recibió un correo electrónico de Peng Cong y las partes que actúan de forma concertada y fue informado de que Peng Cong y las partes que actúan de forma concertada habían firmado un Acuerdo de Poder de Voto con Yuanpin Holdings, y por lo tanto no revisó la carta de no asociación firmada por Yu Wen el 6 de agosto de 2022. El anuncio correspondiente se hizo el 9 de agosto de 2022 sin comprobar más la carta de compromiso firmada por Yu Wen el 6 de agosto de 2022 de que no había ninguna relación relacionada.
De acuerdo con la norma 2.1.3 de las Reglas que rigen la cotización de las acciones en la Bolsa de Shenzhen, las obligaciones de divulgación de información pertinentes deberán cumplirse de acuerdo con la normativa pertinente y las obligaciones de divulgación pertinentes deberán cooperar activamente con la empresa cotizada en su labor de divulgación de información e informar a la empresa de manera oportuna de los asuntos que se hayan producido o se pretendan producir y que puedan tener un impacto significativo en el precio de negociación de las acciones de la empresa y sus derivados. Yuanpin Holdings y Peng Cong y las partes que actúen de forma concertada con ellos deben informar a la empresa y avisar a la empresa del impacto en la candidatura de Yu Wen para el cargo de director de forma oportuna en cuanto tengan la intención de firmar el Acuerdo de Delegación de Derechos de Voto.
También se confirmó, a través de una entrevista con Yu Wen, que éste declaró que no tenía prohibido actuar como director. La red también ha comprobado que no existe ninguna circunstancia que prohíba a Yu Wen actuar como director.
En opinión de nuestros abogados, Yu Wen, como controlador de facto de Yuanpin Holdings, está relacionado con los accionistas, directores, supervisores y altos directivos que poseen más del 5% de las acciones de la Compañía y no tiene prohibido actuar como director; el anuncio pertinente de la Compañía de fecha 9 de agosto de 2022 reveló inexactitudes y omisiones.
2. Si existe alguna relación entre los restantes candidatos a la novena sesión del Consejo de Administración y los accionistas, consejeros, supervisores y altos directivos que posean más del 5% de las acciones de la Sociedad, y si existe alguna situación en la que se les prohíba actuar como consejeros Según el cuestionario de afiliación y la carta de compromiso para ser consejero emitidos por Yang Xiaoyan, Liu Chunbin, Jiang Hong, Lv Wei, Zhang Qi y Liu Wei, que fueron solicitados por nuestros abogados en nombre de la Sociedad, obtuvimos una foto de la primera página del cuestionario de afiliación y la carta de compromiso para ser consejero. Como documento justificativo, y tras la comprobación en Internet, Yang Xiaoyan, Liu Chunbin, Jiang Hong, Lv Wei, Zhang Qi y Liu Wei no están relacionados con accionistas, directores, supervisores y altos directivos que posean más del 5% de las acciones de la empresa y no tienen prohibido actuar como directores.
Desde que nuestro abogado aceptó el encargo, basándose en la exigencia de una revisión rigurosa y cuidadosa, nuestro abogado solicitó que se volviera a cumplimentar el cuestionario de afiliación y la carta de compromiso de cualificación del director por parte de Jiang Ping, Yang Shirong, Zeng Shaojun, Ding Jianchen y Liao Shengzhe; hasta el 23 de agosto de 2022, nuestro abogado sólo obtuvo el cuestionario de afiliación y la carta de compromiso de cualificación del director de Jiang Ping, Yang Shirong, Zeng Shaojun, Ding Jianchen y Liao Shengzhe, pero no la primera página del cuestionario de afiliación. Por lo tanto, la persona de contacto de Yuanpin Holdings confirmó a nuestros abogados que Jiang Ping, Yang Shirong, Zeng Shaojun, Ding Jianchen y Liao Shengzhe habían firmado el cuestionario y la carta de compromiso para ser director. No existe ninguna relación entre Jiang Ping, Yang Shirong, Zeng Shaojun, Ding Jianchen y Liao Shengzhe y los accionistas, directores, supervisores y altos directivos que posean más del 5% de las acciones de la empresa, y no hay circunstancias que les prohíban actuar como directores.
(II) El 30 de julio de 2022, su empresa hizo público el anuncio sobre la liberación de la prenda y la congelación de determinadas acciones de los accionistas, en el que las acciones de la empresa en poder de Peng Cong y las partes que actúan de forma concertada con él han seguido reduciéndose recientemente de forma pasiva, y en la fecha de publicación de dicho anuncio, el ratio de prenda de las acciones de la empresa cotizada en poder de Peng Cong y las partes que actúan de forma concertada con él era del 30,85% y el ratio de congelación era del 94,01%. 1. Proporcione información adicional sobre las acciones en poder de Peng Cong y las partes que actúan de forma concertada con él en la fecha de respuesta. Sírvase proporcionar información adicional sobre las circunstancias específicas de las acciones en poder de Peng Cong y sus partes concertadas a la fecha de la carta de respuesta, incluyendo el acreedor pignoraticio, el incumplimiento de las deudas y obligaciones, las circunstancias específicas de la reducción pasiva de las participaciones, la situación del litigio y el progreso de la congelación judicial, y el riesgo de una posterior enajenación por incumplimiento, etc. Respuesta: Resultados de la verificación.
1. Pignoración de acciones por parte de Peng Cong y sus concertados
(1) Situación de la promesa
Según el “Schedule of Securities Pledge and Judicial Freeze” emitido por la Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited el 10 de agosto de 2022 facilitado por la Sociedad, a fecha de 9 de agosto de 2022, 2.134786 acciones de la Sociedad en poder de Peng Cong estaban pignoradas a favor de Shandong International Trust Company Limited (en adelante, “Shandong Trust”). (en adelante, “Shandong Trust”) y 12.500000 acciones de la Sociedad en poder de Baida Yongxin Investment Co.
(2) Motivos de la prenda y del acreedor prendario
De conformidad con el Contrato de Prenda de Acciones celebrado entre Peng Cong y Shandong Trust el 26 de julio de 2019, Peng Cong pignoró 40.000000 de acciones de la Sociedad de su propiedad junto con los frutos e intereses a Shandong Trust por un importe de reclamación principal de 90 millones de RMB.
De acuerdo con el “Anuncio sobre la pignoración de acciones por parte de los accionistas” emitido por la Sociedad el 14 de enero de 2021, Baida Yongxin Investment Company Limited pignoró 12.500000 acciones de las que era titular a favor de Shandong Trust, y esta pignoración fue una pignoración complementaria a la anterior realizada por Peng Cong el 26 de julio de 2019.
(3) Impago de deudas y obligaciones
En la actualidad, el principal y los intereses de aproximadamente 34 millones de RMB están siendo reembolsados mediante la enajenación de acciones pignoradas por Shandong Trust, y existe un riesgo continuo de que las deudas no se liquiden a tiempo.
2. Reducción pasiva de participaciones por parte de Peng Cong y sus concertados
Según el “Informe abreviado sobre los cambios en el patrimonio neto” emitido por la empresa el 13 de agosto de 2022, durante los seis meses anteriores, que finalizaron el 10 de agosto de 2022, Peng Cong redujo de forma pasiva su participación de 20157500 acciones, que representan el 2,63% de las acciones de la empresa cotizada, como resultado de la oferta centralizada / negociación a gran escala en la bolsa.
Durante los seis meses anteriores, finalizados el 10 de agosto de 2022, la parte concertada de Peng Cong, Baida Yongxin Investment Company Limited y Smooth Office Holdings Limited, no tuvieron ninguna reducción pasiva de sus participaciones.
3. Congelación de las acciones de Peng Cong y sus concertados
(1) Situación de congelación
Según el “Schedule of Securities Pledge and Judicial Freeze” emitido por la Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited el 10 de agosto de 2022 facilitado por la Sociedad, a fecha de 9 de agosto de 2022, 59.473115 acciones de la Sociedad en poder de Peng Cong fueron congeladas judicialmente por el Tribunal Popular Intermedio de Pekín nº 1, 37.969355 acciones de la Sociedad en poder de Baida Yongxin Investment Co. Ltd. fueron congelados por la Oficina de Seguridad Pública de la provincia de Qinghai.
Según la “Hoja de Datos de Congelación de la Lista de Espera de Valores” emitida por la Sucursal de Shenzhen de China Securities Depository and Clearing Corporation Limited el 10 de agosto de 2022 proporcionada por la Sociedad, a fecha de 9 de agosto de 2022, 59.473115 acciones de la Sociedad en poder de Peng Cong estaban congeladas por el Departamento Provincial de Seguridad Pública de Qinghai en lista de espera judicial, 2.134786 acciones de la Sociedad en poder de Peng Cong estaban congeladas por el Tribunal Popular del Distrito de Changping de Pekín en lista de espera judicial, y las acciones de la Sociedad en poder de Bai Da Yong Xin Investment Co. Ltd. fue congelada por el Tribunal Popular Intermedio de Jinan de la provincia de Shandong.
En relación con el informe sobre el cambio de intereses en forma simplificada emitido por la empresa el 13 de agosto de 2022, las acciones de Peng Cong fueron congeladas en la lista de espera judicial del Tribunal Intermedio de Jinan, en la provincia de Shandong, el 2 de febrero de 2011.
