China International Capital Corporation Limited(601995)
Sobre Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982)
Verificación del no ejercicio del derecho de reembolso anticipado de los “CHERVON CONVERTS”
China International Capital Corporation Limited(601995) (en adelante ” China International Capital Corporation Limited(601995) ” o “el Patrocinador”), como filial de Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) (en adelante ” Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) “, “la Sociedad” o “el Patrocinador”), no ejercerá el derecho de amortización anticipada de los “Bonos CHERVON”. (en adelante, “la Compañía” o “la Compañía cotizada”) como supervisor continuo de la oferta pública de bonos convertibles, de acuerdo con las “Medidas administrativas para patrocinar la emisión de valores cotizados”, las “Directrices para la autorregulación de las compañías cotizadas en la Bolsa de Shanghái nº 1 – Operación estandarizada” y las “Directrices para la supervisión de las compañías cotizadas”. -La Compañía ha verificado cuidadosa y prudentemente que la Compañía no ha ejercido el derecho de amortización anticipada de los Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) bonos convertibles. Para llevar a cabo una verificación cuidadosa y prudente, la verificación es la siguiente: I. Emisión y cotización de bonos convertibles
Según lo aprobado por la Comisión Reguladora de Valores de China (en adelante, “CSRC”) en la “Aprobación de Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) Emisión Pública de Bonos Convertibles” (Licencia [2021] Nº 2511 de la CSRC), la Compañía emitió 6,2 millones de bonos convertibles con un valor nominal de 100 RMB cada uno, recaudando un total de 62.000000 RMB. El importe total de los fondos recaudados fue de 620 millones de RMB con un plazo de 6 años. Con el consentimiento de la Bolsa de Shanghái, los bonos convertibles se cotizaron y negociaron en la Bolsa de Shanghái el 21 de octubre de 2021 con el código de valores “113629” y la abreviatura de valores “CHERVON Convertible Bonds”. De acuerdo con la normativa pertinente y el “Folleto de emisión pública de bonos convertibles para el año 2021” (en adelante, “Folleto”), los “Bonos convertibles de CHERVON” pueden convertirse en acciones de la Sociedad a partir del 22 de marzo de 2022. El precio de conversión inicial es de 23,03 RMB por acción. II. Ajuste del precio de conversión de las obligaciones convertibles
De acuerdo con el anuncio sobre la implementación de la recompra y la cancelación de las acciones restringidas para el incentivo de acciones publicado en el sitio web de la Bolsa de Valores de Shanghái el 30 de junio de 2022, la empresa recompró y canceló 211568 acciones restringidas el 4 de julio de 2022. Tras la finalización de la recompra y la cancelación, el precio de conversión de los “bonos convertibles de CHERVON” se ajustó de 23,03 RMB por acción a 23,05 RMB por acción, y la fecha efectiva del ajuste del precio de conversión fue el 5 de julio de 2022.
De acuerdo con la “Propuesta de Distribución de Beneficios para el Año 2021”, que fue considerada y aprobada en la Vigésima Quinta Reunión de la Segunda Sesión del Consejo de Administración celebrada el 27 de abril de 2022 y en la Junta General Anual de Accionistas para el Año 2021 celebrada el 17 de junio de 2022, la Compañía implementó el plan de distribución de dividendos para el Año 2021 en julio de 2022. Tras la aplicación del reparto de dividendos, el precio de conversión de los “bonos convertibles de CHERVON” se ajustó de 23,05 RMB por acción a 22,98 RMB por acción, y la fecha efectiva del ajuste del precio de conversión fue el 21 de julio de 2022.
III. Cláusula de reembolso condicional de las obligaciones convertibles en el Folleto
Según el Folleto, la cláusula de reembolso condicional de los “Bonos Convertibles de CHERVON” es la siguiente
“Durante el periodo de conversión de las obligaciones convertibles, si el precio de cierre de las acciones de la Sociedad durante al menos quince de los treinta días consecutivos de cotización no es inferior al 130% del precio de conversión actual (incluido el 130%), la Sociedad tendrá derecho a reembolsar la totalidad o parte de las obligaciones convertibles no convertidas al precio del valor nominal de las obligaciones convertibles más los intereses devengados del periodo actual. El periodo de amortización de las obligaciones convertibles es el mismo que el periodo de conversión, es decir, desde el primer día de negociación seis meses después de la fecha de emisión hasta la fecha de vencimiento de las obligaciones convertibles.
La fórmula para calcular los intereses devengados para el período actual es: IA = B x i x t/365
IA: significa el interés acumulado para el período actual.
B: significa el importe total del cupón de este bono convertible en poder del titular de este bono convertible.
i: se refiere al tipo de cupón de este bono convertible para el año en curso.
t: se refiere al número de días de intereses, es decir, el número real de días naturales desde la última fecha de intereses hasta la fecha de reembolso del año de intereses en curso (contando el principio y no el final).
Si el ajuste del precio de conversión se ha producido en los treinta días de negociación anteriores, el precio de conversión y el precio de cierre antes de la fecha de ajuste se calcularán en el día de negociación anterior a la fecha de ajuste, y el precio de conversión y el precio de cierre después de la fecha de ajuste se calcularán en el día de negociación posterior a la fecha de ajuste.
Además, cuando el saldo no convertido de este bono convertible es inferior a 30 millones de RMB, la empresa tiene derecho a decidir el reembolso total o parcial de este bono convertible no convertido al precio del valor nominal más los intereses devengados del período”. IV. Circunstancias que activan la cláusula de amortización condicional de los Bonos Convertibles
Durante el período comprendido entre el 26 de julio de 2022 y el 22 de agosto de 2022, el precio de cierre de las acciones de la Sociedad durante al menos 15 días de cotización no fue inferior al 130% del precio de conversión vigente, lo que activó la cláusula de reembolso condicional acordada en el Folleto. V. Razones para no rescatar las obligaciones convertibles por adelantado y procedimientos de consideración
En la Segunda Trigésima Reunión del Consejo de Administración de la Sociedad, celebrada el 22 de agosto de 2022, se consideró y aprobó la propuesta de no amortizar anticipadamente los “Bonos Convertibles de CHERVON”. Teniendo en cuenta la duración relativamente corta de los “Bonos Convertibles de CHERVON” y el hecho de que los fondos correspondientes se han utilizado para la construcción del proyecto, así como la situación actual del mercado y la situación real de la Sociedad, el Consejo de Administración de la Sociedad decidió no ejercer el derecho de reembolso anticipado de los “Bonos Convertibles de CHERVON” y no reembolsar anticipadamente los “Bonos Convertibles de CHERVON”. Si la cláusula de reembolso de los “Bonos Convertibles de CHERVON” se activa en los próximos tres meses (es decir, del 23 de agosto de 2022 al 22 de noviembre de 2022), la Sociedad no ejercerá el derecho de reembolso de los “Bonos Convertibles de CHERVON”. La Sociedad no ejercerá el derecho de reembolso de los “Bonos Convertibles CHERVON” si se activa la cláusula de reembolso. Si la cláusula de reembolso se activa de nuevo el 23 de noviembre de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad celebrará otra reunión para decidir si se ejerce el derecho de reembolso anticipado. VI. Negociación de los “Bonos Convertibles CHERVON” por parte de las entidades pertinentes en los seis meses anteriores a la satisfacción de la condición de reembolso y plan para reducir la tenencia de “Bonos Convertibles CHERVON” en los próximos seis meses
Tras la verificación, el controlador real, el accionista mayoritario, los accionistas que poseen más del 5% de las acciones, los directores, los supervisores y la alta dirección de la empresa no han negociado con los “Bonos Convertibles de CHERVON” durante los seis meses anteriores a la satisfacción de las condiciones de reembolso.
A la fecha de este dictamen de verificación, la Sociedad no ha recibido ningún plan del controlador real, del accionista mayoritario, de los accionistas que poseen más del 5% de las acciones, de los directores, de los supervisores y de la alta dirección de la Sociedad para reducir sus tenencias de “bonos convertibles de CHERVON” en los próximos seis meses. Si las entidades mencionadas tienen la intención de reducir sus participaciones en los “Bonos Convertibles de CHERVON” en el futuro, la Compañía les instará a hacerlo de estricta conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y a cumplir con sus obligaciones de divulgación de información de acuerdo con la normativa. VII. Opinión de verificación del promotor
Tras la comprobación, el promotor opina que el no ejercicio del derecho de amortización anticipada de los “Bonos CHERVON” ha sido considerado por el consejo de administración de la empresa y se han cumplido los procedimientos de decisión necesarios, lo que se ajusta a las “Medidas para la administración de los bonos convertibles”, a las “Directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en la Bolsa de Shanghai nº 12 – Bonos convertibles” y a otros reglamentos.
El promotor no tiene ninguna objeción a la amortización no anticipada de los “Bonos CHERVON” por Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) .
(No hay texto abajo)
(Esta página no tiene texto, y es la página de firma del “Dictamen de verificación de Zhejiang Yongjin Metal Technology Co.Ltd(603995) sobre Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.Ltd(603982) el no ejercicio del derecho de amortización anticipada de los “Bonos Convertibles de CHERVON”)
Representante del patrocinador.
Liang Yong Wei Dejun
China International Capital Corporation Limited(601995) 22 de agosto de 2022
