Bufete de abogados Deheng de Pekín
Acerca de
Shenzhen Haopeng Technology Co.
Oferta pública inicial y cotización de acciones
Dictamen jurídico complementario (III)
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Bufete de abogados Deheng de Pekín
Shenzhen Haopeng Technology Co.
Oferta pública inicial y cotización de acciones
Dictamen jurídico complementario (III)
Para: Shenzhen Haopeng Technology Co.
Hemos sido designados por el Emisor para actuar como asesor jurídico especial del Emisor en relación con la oferta pública inicial y la cotización de sus acciones. De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores, las Medidas para la Administración de las Ofertas Públicas Iniciales, las Normas para la Preparación y Comunicación de la Información por parte de las Sociedades de Valores de Emisión Pública nº 12 – Dictámenes Jurídicos e Informes de Trabajo de los Abogados sobre las Ofertas Públicas de Valores y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y de acuerdo con las normas comerciales reconocidas, el código de ética y el espíritu de diligencia en la profesión jurídica, nuestros abogados han llevado a cabo una revisión de la oferta pública inicial y la cotización del emisor. El 22 de abril de 2022, la Sociedad emitió un dictamen jurídico complementario sobre la oferta pública y la cotización de las acciones del Emisor, de conformidad con las normas comerciales generalmente aceptadas, la ética y la diligencia de la profesión jurídica. El 22 de abril de 2022, la CSRC emitió la “Notificación de la segunda opinión sobre la revisión del programa de licencias administrativas de la CSRC” (nº 211495) (en lo sucesivo, “segunda opinión”) a Shenzhen Haopeng Technology Co. De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, nuestros abogados han realizado una verificación y comprobación adicionales de las cuestiones pertinentes del segundo dictamen de opinión y han emitido este dictamen jurídico complementario.
El presente dictamen jurídico complementa y forma parte integrante del informe de trabajo del abogado (Deheng 06F20190881002), de los dictámenes jurídicos (Deheng 06F20190881001), de los dictámenes jurídicos complementarios (I) (Deheng 06F20190881008) y de los dictámenes jurídicos complementarios II (Deheng 06F20190881015). forma parte del mismo. En caso de discrepancia entre el informe de trabajo del abogado, los dictámenes jurídicos, los dictámenes jurídicos complementarios (I) y los dictámenes jurídicos complementarios (II) y el presente dictamen jurídico complementario, prevalecerá el presente dictamen jurídico complementario. Las cuestiones declaradas por nuestros abogados en los dictámenes jurídicos originales también se aplicarán al presente dictamen jurídico complementario. Salvo que se indique lo contrario, las definiciones, los términos y las abreviaturas utilizadas en el presente dictamen jurídico complementario coinciden con las expresiones de los dictámenes jurídicos, los dictámenes jurídicos complementarios (I) y los dictámenes jurídicos complementarios (II) del informe de trabajo de los abogados. Este Dictamen Jurídico Complementario no repite la opinión jurídica sobre los contenidos que no han cambiado en el Informe de Trabajo del Abogado, los Dictámenes Jurídicos, los Dictámenes Jurídicos Complementarios (I) y los Dictámenes Jurídicos Complementarios (II).
Nuestros abogados se comprometen a informar de este dictamen jurídico complementario como documento obligatorio para la cotización del emisor en esta emisión junto con otros materiales, y a asumir la responsabilidad legal de este dictamen jurídico complementario de acuerdo con la ley. El presente dictamen jurídico complementario es a efectos de la cotización del emisor y no se utilizará para ningún otro fin.
Índice de contenidos
Texto completo …… 4
Parte I: Respuestas a la retroalimentación secundaria …… 4
I. Cuestiones normativas …… 4
Pregunta 3. Sobre la privatización de la lista …… 4
Pregunta 7. Sobre el Fondo de Previsión para la Vivienda …… 40
Pregunta 10. Sobre las propiedades defectuosas …… 46
Pregunta 12, sobre el acuerdo de apuestas …… 51
Texto completo
Parte I: Respuestas a la información secundaria
I. Cuestiones reglamentarias
Pregunta 3: Sobre la privatización y la exclusión de la bolsa
Históricamente, el Emisor había creado una estructura de red-chip y cotizaba en el mercado de valores de Estados Unidos con American Hobson como entidad cotizada, que posteriormente fue privatizada y descotizada en 2019. La privatización se financió con préstamos en dólares estadounidenses en el extranjero, fondos propios de Axiom International Capital y fondos en RMB exportados legalmente a través de productos QDII. En la actualidad, hay dos juicios relacionados con la privatización. En octubre de 2008, el Consejo de Administración de Hoboken USA adoptó un plan de incentivos en acciones con una duración de 10 años. Se pide al emisor que: (1) explique la base para la fijación del precio de la privatización de American Houpen, si se han cumplido los procedimientos necesarios de toma de decisiones y de aprobación en el proceso de privatización, si el proceso de privatización cumple los requisitos de las leyes y reglamentos del lugar de constitución y del lugar de cotización, si hay sanciones impuestas por los reguladores de valores del lugar de cotización, y si todos los activos relacionados con el emisor controlados por American Houpen se han transferido al emisor; (2) explique los derechos específicos del fondo de privatización para emitir acciones de clase C1 y clase C2. (3) si existen derechos de voto especiales o derechos de veto para las entidades de privatización como EIAPS SPC, HP Asset, etc., si la base del control final de Pan Danyu sobre el fondo de privatización es suficiente, si la proporción de participación de los accionistas antes y después de la privatización es coherente, si el emisor ha cumplido la condición de emisión de que no haya habido ningún cambio en el control efectivo durante los últimos tres años, y si existen acuerdos de intereses especiales, como la participación nominal, etc. (5) Explicar si el registro de divisas de la inversión de retorno se completó de acuerdo con la normativa cuando se creó y se levantó la estructura del chip rojo, si se cumplieron los procedimientos de aprobación de divisas para la entrada y salida de los fondos pertinentes, y si existe algún riesgo de sanciones administrativas pertinentes; (6) Explicar si el emisor ha disfrutado de incentivos fiscales para la inversión extranjera y si existe (8) Explicar las circunstancias del anterior empleo de Li Wenliang en Haopeng Limited y Shupeng Technology y las razones de su salida en diciembre de 2020. Se pide al promotor y al abogado del emisor que expliquen la base y el proceso de verificación y que expresen una opinión clara sobre la verificación.
Respuesta.
En relación con las cuestiones mencionadas, los abogados de Deheng han realizado la siguiente verificación.
1. revisó el Acuerdo de Fusión y otros documentos relacionados con el proceso de privatización de American Haopeng, obtuvo información sobre el precio de cotización de las acciones de American Haopeng, calculó y analizó las razones por las que el Acuerdo de Fusión y las propuestas pertinentes fueron aprobados por la junta de accionistas; 2. entrevistó a Pan Danyu sobre la base para determinar la contraprestación en efectivo por la adquisición de American Haopeng y revisó la opinión del asesor financiero independiente de American Haopeng sobre la equidad del precio de compra de la privatización; y
3. acceso a los anuncios archivados en el sitio web de la SEC y a otros documentos facilitados por el emisor para verificar el proceso de creación y desmantelamiento de la estructura de red chip del emisor, la cotización y la exclusión de la lista en el extranjero, etc.
4. acceso al dictamen jurídico emitido por Manatt, Phelps & Phillips, LLP, un bufete de abogados con sede en Los Ángeles (EE.UU.), sobre la historia, la cotización en el extranjero y la privatización y exclusión de la lista de Howe & Howe en los Estados Unidos.
5. inspeccionar los documentos del acuerdo y los documentos de registro comercial pertinentes en relación con el proceso de desmantelamiento de la estructura de red chip del emisor, el acuerdo de transacción pertinente y los documentos de registro comercial en relación con la adquisición del 100% de la participación en el capital de Hong Kong Haopeng Technology por parte de Hong Kong Haopeng International, los estados financieros de Haopeng en los Estados Unidos y verificar si todos los activos controlados por Haopeng en los Estados Unidos relacionados con el emisor han sido transferidos al emisor
7. comprobó el acuerdo de préstamo personal, etc., firmado entre Pan Danyu y el prestamista del dinero, comprobó el flujo de fondos de la cuenta bancaria pertinente de Pan Danyu, comprobó el CPE de la EIAPS (en nombre del fondo de privatización), el acuerdo pertinente sobre la transferencia de participaciones en Haopeng Limited por parte de Pan Danyu, el flujo bancario y los certificados de autorización fiscal, etc., y verificó el origen de los fondos relacionados con la privatización de Haopeng en los Estados Unidos y el reembolso de los préstamos y los fondos puente
8. Inspeccionar el flujo de fondos de la cuenta bancaria de Pan Danyu y los estados financieros de Haopeng en los Estados Unidos para verificar si hay grandes pasivos de Pan Danyu y Haopeng en los Estados Unidos; comprobar la información de la prenda de acciones del emisor a través del Sistema Nacional de Publicidad de Información de Crédito de Empresas para verificar si hay algún asunto que pueda afectar a la estabilidad del control del emisor, como la prenda de acciones del emisor por parte del controlador real y el accionista mayoritario.
9. Comprobar el flujo de fondos de la cuenta bancaria de Pan Danyu y realizar entrevistas con varios accionistas del emisor para verificar si existen acuerdos de intereses especiales, como la tenencia de poderes por parte de los accionistas del emisor.
10. entrevistas con Michael C. Tu, abogado de Cooley LLP, un bufete de abogados estadounidense contratado por American Hobson, para entender el progreso de los litigios en American Hobson y si afecta al cumplimiento legal del proceso de privatización
11. acceso a las pólizas de seguro pertinentes del seguro de responsabilidad civil contratado por American Houpen para sus directores y funcionarios.
12. inspeccionar los registros industriales y comerciales, las resoluciones pertinentes del consejo de administración y de la junta de accionistas y otros documentos del emisor y de hong kong ho peng technology, entrevistar a Pan Danyu, Li Wenliang y Ma Wenwei, visitar los bancos de tramitación pertinentes para verificar los documentos y la información correspondientes, y verificar la adquisición de participaciones en el capital de hong kong ho peng limited por parte de hong kong ho peng technology, incluido el origen y el destino de los fondos y el cumplimiento de la entrada de divisas
13. inspeccionar la resolución de distribución de beneficios aplicada por Haopeng Limited, Shupeng Technology y Boke Energy a Hong Kong Haopeng Technology, los comprobantes bancarios, los certificados de liquidación de impuestos y los formularios de presentación de impuestos para los pagos externos, etc. para verificar el cumplimiento de los fondos pertinentes que salen del país
14. Obtener información sobre el acuerdo de transferencia de capital, los comprobantes de pago, los certificados de pago de impuestos, etc., en relación con la adquisición de participaciones en Shupeng Technology y Boke Energy que Haopeng Limited posee de Hong Kong Haopeng Technology, y verificar el cumplimiento en materia de divisas e impuestos La verificación del proceso de creación de Hong Kong Haopeng International por parte de Haopeng Limited; la verificación del proceso de adquisición de Hong Kong Haopeng Technology por parte de Hong Kong Haopeng International a American Haopeng mediante la comprobación de las resoluciones y los certificados de transferencia pertinentes, etc.
16. Inspeccionar las resoluciones pertinentes, los comprobantes de transferencias bancarias, etc., con respecto a la distribución de dividendos por parte de Haopeng Limited, Shupeng Technology y Boke Energy a los accionistas de nivel superior y la distribución final a Li Wenliang, Ma Wenwei, Jinhao International (100% propiedad de Pan Danyu), Anxin International Capital y EIAPS SPC, y obtener certificados de autorización fiscal de Pan Danyu, Li Wenliang y Ma Wenwei con respecto a dichas distribuciones.
17. inspeccionar las resoluciones pertinentes, los comprobantes de transferencias bancarias, los certificados de liquidación de impuestos y los certificados de registro de negocios de divisas de la transferencia del 100% de la participación en el capital de Haopeng Limited en poder de Hong Kong Haopeng Technology a seis partes, a saber, Pan Danyu, EIAPS SPC, Li Wenliang, Anxin International Capital, Haopeng Holdings y Ma Wenwei
18. inspección del formulario de registro de divisas para la inversión en el extranjero de personas físicas residentes en el país de Pan Danyu, Li Wenliang y Ma Wenwei para verificar el registro de divisas correspondiente.
19. inspeccionar los anuncios archivados en el sitio web de la Comisión de Valores y Bolsa de los Estados Unidos y otros documentos facilitados por el emisor, para verificar el proceso de creación y desmantelamiento de la estructura de fichas rojas del emisor, la cotización en el extranjero, la exclusión de la cotización y la aplicación de los incentivos de capital; obtener información sobre la reducción de la participación en el extranjero, la información sobre el ejercicio de opciones y las cartas de confirmación de los accionistas pertinentes y los empleados en activo, e inspeccionar los certificados de pago de impuestos de los accionistas pertinentes para los impuestos atrasados.
20. Obtener el Certificado de Registro de Infracciones Empresariales emitido por la Oficina de la Sub-sucursal Central de Shenzhen del Banco Popular de China para verificar la existencia de sanciones administrativas en materia de divisas del emisor.
21. Obtención de una carta de compromiso de Pan Danyu, el controlador real del emisor, en relación con las posibles pérdidas y responsabilidades de Shenzhen Haopeng Technology Company Limited y sus empleados pertinentes en relación con los asuntos de regulación de divisas en relación con la oferta pública inicial y la cotización de las acciones.
22. entrevistas con el personal pertinente de la sucursal de Shenzhen de la Administración Estatal de Divisas (SAFE) y consultas en el sitio web oficial de SAFE.
23. comprobar la razonabilidad y el cumplimiento de los consejeros independientes de las empresas que cotizan en bolsa en EE.UU. como receptores de incentivos mediante la revisión de la literatura de investigación pertinente y el examen de los anuncios de las empresas que cotizan en bolsa en EE.UU.
24. Comprobar el anuncio presentado en el sitio web de la Comisión de Valores de EE.UU. y otros documentos facilitados por el emisor para verificar el proceso de aplicación del incentivo en acciones por parte de American Haopeng; revisar si el tratamiento contable del pago basado en acciones se ajusta a las disposiciones pertinentes de la ASBE, teniendo en cuenta el precio de ejercicio de los beneficiarios del incentivo, sus posiciones y otra información.
25. Obtener el cuestionario para accionistas rellenado por Li Wenliang para conocer su experiencia laboral personal.
Sobre la base de una verificación prudente, Deheng Abogados emitió los siguientes dictámenes jurídicos.
(1) declarar la base de la fijación de precios para la privatización de American Haopeng, si el proceso de privatización ha cumplido con los procedimientos necesarios de toma de decisiones y aprobación, si el proceso de privatización ha cumplido con los requisitos de las leyes y reglamentos del lugar de constitución y del lugar de cotización de la empresa, si existe alguna sanción por parte de las autoridades reguladoras de valores del lugar de cotización, si todos los activos relacionados con el emisor controlado por American Haopeng han sido transferidos al emisor
(1) Describa la base para fijar el precio de la privatización de American Houpen
El 28 de junio de 2019, el Acuerdo de Fusión fue firmado por American Houpen, Parent y Sub. De conformidad con el Acuerdo de Fusión, una vez que la Fusión se haga efectiva, los activos líquidos emitidos y en circulación en poder de los accionistas públicos de American Houpen, con excepción de Pan Danyu (incluyendo Jinhao International, que es 100% de su propiedad), Li Wenliang y Ma Wenwei, serán transferidos al Emisor.
