Guoco Law Firm (Shanghai) Opiniones legales
Bufete de abogados Guohao (Shanghai)
Sobre Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666)
Dictamen jurídico sobre la tercera Junta General Extraordinaria de Accionistas de 2022
Para: Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666)
En calidad de asesor jurídico especial de Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) (en lo sucesivo, “la Compañía” o ” Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) “), Guohao Law Firm (Shanghai) (en lo sucesivo, “la Firma”) (en adelante, la “Ley de Sociedades”), la Ley de Valores de la República Popular China (en adelante, la “Ley de Valores”) y el Reglamento de Juntas Generales de Sociedades Cotizadas (en adelante, el “Reglamento de Juntas Generales”). (en adelante, el “Reglamento de la Junta General”), los Estatutos de Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) (en adelante, los “Estatutos”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, asignó a los abogados Lu Gang y Liu Tianyi para que asistieran y fueran testigos de la reunión de la Sociedad el 19 de agosto de 2022 en (en lo sucesivo, la “Tercera Junta General Extraordinaria de Accionistas para 2022”) celebrada a las 9:30 horas en el edificio Ping’an, nº 2 de Democracy Road, ciudad de Pingdingshan, provincia de Henan (en lo sucesivo, la “Junta General”), y revisó los procedimientos de convocatoria y reunión, la cualificación de los asistentes y los procedimientos de votación de la Junta General.
Nuestro dictamen jurídico se basa en los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de este dictamen jurídico y en las leyes, reglamentos y documentos normativos vigentes en la RPC.
La Firma está de acuerdo en que este dictamen legal se presente a la Bolsa de Valores de Shanghái para su revisión y anuncio junto con otros anuncios de la Compañía como documento estatutario para el anuncio de la Junta General de Accionistas.
Nuestros abogados han examinado y juzgado los documentos, la información y los testimonios facilitados por la empresa en relación con la Junta General de Accionistas y han emitido el dictamen jurídico correspondiente.
De acuerdo con las normas empresariales reconocidas, el código de ética y el espíritu de diligencia en el sector de la abogacía, los abogados del Despacho expresan las siguientes opiniones sobre las cuestiones jurídicas relacionadas con esta junta de accionistas de la Sociedad.
I. Procedimientos de convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas
El Consejo de Administración de la Compañía ha publicado la ” Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) Convocatoria de la Tercera Junta General Extraordinaria de Accionistas de 2022″ en la página web de la Bolsa de Shanghái el 4 de agosto de 2022.
Opinión legal del bufete Guoco Lawyers (Shanghai)
Nuestros abogados opinan que la fecha de publicación del anuncio de la Sociedad por el que se convoca esta junta de accionistas es superior a quince días desde la fecha de convocatoria de esta junta de accionistas, el anuncio emitido por la Sociedad establece la hora y el lugar de la junta y los asuntos que se van a considerar, explica el derecho de los accionistas a asistir y a designar un representante para asistir y ejercer sus derechos de voto, la fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la junta de accionistas, el método de registro de los accionistas que asisten a la junta, etc. Las mociones que se examinarán en la Junta General de Accionistas son las siguientes
(1) Propuesta de modificación de los Estatutos de la Sociedad.
(2) Propuestas para la elección de directores.
(3) Propuesta sobre la elección de consejeros independientes.
Una vez revisadas, las anteriores propuestas se ajustan a las disposiciones pertinentes del Reglamento de la Junta General y de los Estatutos de la Sociedad, y han sido expuestas en la convocatoria de la Junta General, y se ha informado adecuadamente del contenido de las mismas.
Los abogados del Despacho opinan que los procedimientos de convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas de la Sociedad son conformes con la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y los Estatutos de la Sociedad.
II. Calificaciones de los asistentes a la Junta General de Accionistas
De acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores, el Reglamento de la Junta General, los Estatutos y la convocatoria de la Junta General, los asistentes a la Junta General serán
1. los accionistas o apoderados de los accionistas de la Sociedad registrados en la sucursal de Shangai de China Securities Depository and Clearing Corporation Limited al cierre de la negociación del 16 de agosto de 2022, que no necesitan poseer acciones de la Sociedad; 2. los directores, supervisores y altos directivos de la Sociedad
3. los abogados testigos de la empresa contratados por ésta.
4、 Otras personas
Según han verificado los abogados de la Firma, un total de 31 accionistas y apoderados de accionistas asistieron a la junta general de la Compañía de forma presencial y online, representando 1.325211.782 acciones, lo que supone el 57,24% del total de acciones de la Compañía. Entre ellos, votaron in situ 4 accionistas, que representan 1.187756.709 acciones, lo que supone el 51,30% del total de acciones de la empresa cotizada.
Hubo 27 accionistas que votaron a través de Internet y que representaban 137455.073 acciones, lo que supone el 5,94% del total de acciones de la empresa cotizada.
También había directores, supervisores y altos cargos de la empresa, abogados del bufete contratados por la empresa y otras personas relevantes para la Junta General.
Guoco Law Firm (Shanghai) Opinión Legal
Tras el examen realizado por nuestros abogados, las personas mencionadas que asistieron a la junta de accionistas de la empresa cumplieron con las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores, el Reglamento de Juntas de Accionistas y los Estatutos de la empresa.
III. Procedimientos de votación de la Junta General de Accionistas
Se verificó que los asuntos expuestos en el Anuncio se votaron en la Junta General de Accionistas mediante una combinación de votación presencial y por Internet, de acuerdo con los procedimientos de votación estipulados en las leyes, los reglamentos y los Estatutos. Los representantes de los accionistas, los supervisores y los abogados del bufete contaron y supervisaron los votos de acuerdo con el Reglamento de la Junta General y los Estatutos de la Sociedad, y anunciaron los resultados de la votación en el acto, y todas las mociones fueron votadas y aprobadas válidamente. Los accionistas y los representantes de los accionistas presentes en la reunión no plantearon ninguna objeción a los resultados de la votación.
Los abogados del Despacho opinan que los procedimientos de votación de la Junta General de Accionistas se ajustaron a las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y los Estatutos de la Sociedad.
IV. Opiniones finales
En resumen, nuestros abogados opinan que los procedimientos de convocatoria y celebración de la junta de accionistas, la cualificación de las personas que asisten a la junta de accionistas y los procedimientos de votación de la junta de accionistas se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes y a los Estatutos de la Sociedad, y son legales y válidos. Las resoluciones pertinentes formadas en la Junta General de Accionistas fueron legales y válidas.
Hay tres originales y ninguna copia de este dictamen jurídico.
Guoco Lawyers (Shanghai) Limited Dictamen jurídico
[Esta es la página de la firma y el sello de la opinión legal de Guoco Lawyers (Shanghai) Firm sobre la tercera junta general extraordinaria de Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) 2022] Guoco Lawyers (Shanghai) Firm
Persona responsable: Abogados encargados
Li Qiang Lu Gang Abogado
Liu Tianyi Abogado
19 de agosto de 2022
