Bufete de abogados Jin Tian Cheng de Shanghai
Acerca de Liaoning Xinde New Material Technology Co.
Oferta pública inicial de acciones y cotización en el GEM
Opinión legal
Dirección: 11/12/F, Shanghai Centre Building, 501 Yincheng Zhong Road, Pudong New Area, Shanghai
Tel: 02120511000 Fax: 02120511999
Código postal: 200120
Índice de contenidos
I. Aprobación y autorización para la cotización de la emisión ….. .6 II. Calificación del objeto de la emisión y listado ….. .6 III. Condiciones sustanciales para la emisión y el listado ….. .7 IV. Establecimiento del emisor ….. .11 v. Independencia del emisor ….. .12 VI. Promotores y accionistas ….. .12 vii. Capital social del emisor y su evolución ….. .13 viii. Actividad del emisor ….. .14 ix. operaciones vinculadas y competencia intersectorial ….. .15 x. Principales propiedades del emisor ….. .17 xi. Deudas y pasivos significativos del emisor ….. .19 xii. Cambios significativos en los activos del emisor y adquisiciones y fusiones ….. .20 xiii. Formulación y modificación de los estatutos del emisor ….. .20 XIV. Reglamento de la Junta General, del Consejo de Administración y del Comité de Vigilancia del Emisor y su Reglamento ….. .21 xv. Directores, supervisores y funcionarios del emisor y cambios en los mismos ….. .22 xvi. Fiscalidad del emisor ….. .22 XVII. Protección del medio ambiente y calidad de los productos, normas técnicas y otras del emisor ….. .23 XVIII. Utilización de los fondos obtenidos por el emisor ….. .23 xix. Objetivos de desarrollo empresarial del emisor ….. .24 xx. Litigios, arbitrajes o sanciones administrativas ….. .24 xxi. Evaluación de los riesgos jurídicos del folleto del emisor (Proyecto de declaración) ….. .25 xxii. Otras cuestiones que, a juicio de los abogados, requieren aclaración ….. .25 xxiii. Observaciones finales generales sobre el tema y listado ….. .26
Bufete de abogados Jin Tian Cheng de Shanghai
sobre la oferta pública inicial de acciones y la cotización en el GEM de Liaoning Xinde New Materials Technology Co.
Oferta pública inicial de acciones y cotización en el GEM
Opinión legal
Para: Liaoning Xinde New Materials Technology Co.
(en lo sucesivo, “la Firma”) ha recibido instrucciones de Liaoning Xinde New Materials Technology Co. (en lo sucesivo “el Emisor” o “la Sociedad” o “Xinde New Material”), y de acuerdo con el Contrato de Contratación de Abogados celebrado entre el Emisor y el Despacho, como asesor jurídico especial del Emisor en relación con su oferta pública inicial y su cotización en el GEM (en lo sucesivo “la Oferta”).
La Firma ha suscrito un contrato con la Empresa de conformidad con la Ley de Valores de la República Popular China (“Ley de Valores”), la Ley de Sociedades de la República Popular China (“Ley de Sociedades”) y las Normas que regulan el registro de la oferta pública inicial de acciones en el GEM (para su aplicación en pruebas) (“Normas”). (en adelante, las “Medidas Administrativas”) y otras leyes, reglamentos, normas y documentos normativos pertinentes, se emite el presente dictamen jurídico en relación con las cuestiones pertinentes relativas a la cotización de la Emisión.
Declaración
1. El Despacho y los abogados que lo integran han emitido el presente dictamen jurídico de conformidad con la Ley de Valores, las Medidas para la Administración de la Práctica del Derecho de Valores por parte de los Despachos de Abogados (en adelante, las “Medidas para la Administración de la Práctica del Derecho de Valores”), las Normas para la Práctica del Derecho de Valores por parte de los Despachos de Abogados (para su Aplicación en Juicio), las Normas para la Preparación y Comunicación de la Información por parte de las Sociedades de Valores Cotizadas nº 12 y las Normas para la Comunicación de la Información por parte de las Sociedades de Valores Cotizadas. -(en lo sucesivo, “Nº 12 de las Normas para la elaboración y presentación de dictámenes jurídicos e informes de trabajo de los abogados sobre la oferta pública de valores”) y otras disposiciones y hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de este dictamen jurídico, y ha cumplido estrictamente con sus obligaciones legales, ha seguido los principios de diligencia y buena fe, y ha realizado Hemos realizado las comprobaciones y certificaciones suficientes para asegurar que los hechos identificados en este dictamen jurídico son verdaderos, exactos y completos, y que las opiniones finales expresadas son legales y exactas y no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales, y que asumiremos las responsabilidades legales correspondientes.
2. El Bufete y los abogados que actúan para el Bufete sólo expresan opiniones sobre cuestiones jurídicas relacionadas con la emisión y la cotización del emisor, y no expresan opiniones sobre cuestiones profesionales como la contabilidad, la auditoría, la evaluación de activos y el control interno. La referencia a determinados datos y conclusiones del correspondiente informe contable, del informe de auditoría, del informe de evaluación de activos y del informe de control interno en el presente dictamen jurídico y del informe de trabajo de los abogados emitido para la emisión y cotización (“Informe de trabajo de los abogados”) no implica ninguna garantía expresa o implícita por parte de la Firma en cuanto a la veracidad y exactitud de dichos datos y conclusiones. La referencia a determinados datos y conclusiones de los correspondientes informes contables, informes de auditoría, informes de evaluación de activos e informes de control interno en este dictamen jurídico no implica ninguna garantía expresa o implícita por parte de la Firma en cuanto a la veracidad y exactitud de dichos datos y conclusiones.
3. En este dictamen jurídico, el Despacho y los abogados que intervienen en él determinan la legalidad y validez de determinados hechos en base a las leyes, normas, reglamentos y documentos normativos que deban ser aplicables en el momento en que se produzcan dichos hechos.
4. La emisión de este dictamen jurídico ha sido garantizada por el emisor que.
(I) El emisor ha proporcionado los materiales escritos originales, copias de materiales, fotocopias, cartas de confirmación o certificados requeridos por la Firma para la emisión de esta opinión legal.
(II) Los documentos y materiales proporcionados por el Emisor a la Firma son verdaderos, exactos, completos y válidos y están libres de ocultación, falsedad y omisión material, y cuando los documentos y materiales son copias o fotocopias, son coherentes y se ajustan a los originales. 5. Para los hechos que son esenciales para esta opinión legal pero que no pueden ser apoyados por pruebas independientes, la Firma se basa en los documentos de apoyo emitidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, el emisor u otras unidades relevantes, etc. para emitir opiniones legales.
6. El Despacho se compromete a presentar este dictamen legal y el Informe del Abogado como documentos legales requeridos por el Emisor para la emisión y cotización, junto con otros materiales, y está dispuesto a asumir las responsabilidades legales correspondientes.
7. La Firma acepta que el Emisor pueda citar parte o la totalidad del contenido de este Dictamen Jurídico en el Folleto o según lo requiera la Comisión Reguladora de Valores de China (en lo sucesivo, “CSRC”), siempre que no pueda surgir ninguna ambigüedad legal o interpretación errónea de dicha cita.
Este dictamen jurídico es para uso exclusivo del Emisor a los efectos de la Emisión de Cotización y no se utilizará para ningún otro fin sin el consentimiento por escrito de la Firma.
Sobre la base de lo anterior, el Bufete y los abogados que llevan el asunto emiten este dictamen jurídico de conformidad con las leyes, normas y reglamentos pertinentes y las disposiciones correspondientes de la CSRC, y de acuerdo con las normas comerciales generalmente aceptadas, el código de ética y la diligencia de la profesión jurídica.
Interpretación
En el presente dictamen jurídico, salvo que el contexto exija lo contrario, los siguientes términos o abreviaturas que figuran en la columna de la izquierda corresponden a los significados o títulos completos que figuran en la columna de la derecha.
Jin Tian Cheng / La Firma Shanghai Jin Tian Cheng Law Firm
Xinde New Material / Emisor Liaoning Xinde New Material Technology Co.
/Empresa
Ltd., el predecesor del Emisor
Xinde Chemical Plant Liaoyang Hongwei District Xinde Chemical Plant, posteriormente rebautizada como Liaoyang Xinde Chemical Plant, predecesora de Xinde Limited
Cotización de la emisión Oferta pública inicial de acciones ordinarias en RMB del Emisor y cotización en el GEM
Dalian Aoshenglong Dalian Aoshenglong New Materials Company Limited, filial al cien por cien del Emisor
Xinde Technology Dalian Xinde New Material Technology Company Limited, filial al cien por cien del Emisor
Xinde Carbon Materials Dalian Xinde Carbon Materials Technology Company Limited, una filial al cien por cien del Emisor
El emisor y sus filiales Xinde New Materials, Dalian Aoshenglong, Xinde Technology y Xinde Carbon Materials
Sucursal de Dalian Sucursal de Dalian de Liaoning Xinde New Materials Technology Company Limited, una sucursal del Emisor
Liaoyang Xinde Liaoyang Xinde Co.
Ltd. Liaoyang Xinde Enterprise Management Consulting Centre (Sociedad Limitada), actual accionista del Emisor
ShangRongBaoYing ShangRongBaoYing (Ningbo) Investment Centre (Limited Partnership), accionista actual del Emisor
ShangRongJuyuan Shanghai ShangRongJuyuan Equity Investment Centre (Limited Partnership), accionista actual del Emisor
Estatutos (Proyecto) de Liaoning Xinde New Materials Technology Company Limited (Proyecto), que fue aprobado por el Emisor en la Segunda Junta General Extraordinaria de 2020 y se aplicará después de la Cotización de la Emisión
Según el contexto, los Estatutos de Liaoning Xinde New Materials Technology Company Limited, los Estatutos de Liaoning Xinde Chemical Company Limited y las modificaciones de los Estatutos correspondientes realizadas por el Emisor y sus predecesores y modificadas de vez en cuando.
Ley de Sociedades de la República Popular China (modificada por cuarta vez por la Decisión sobre la modificación de la Ley de Sociedades de la República Popular China de la Sexta Sesión del Comité Permanente de la Decimotercera Asamblea Popular Nacional el 26 de octubre de 2018)
Ley de Valores de la RPC (modificada por segunda vez en la Decimoquinta Sesión del Comité Permanente de la Decimotercera Asamblea Popular Nacional el 28 de diciembre de 2019)
Medidas para la administración del registro de la oferta pública inicial de acciones en el GEM (para la aplicación de prueba) (adoptadas en la quinta reunión del Comité de 2020 de la CSRC el 1 de junio de 2020)
Reglas de cotización Reglas para la cotización de acciones en el GEM de la Bolsa de Valores de Shenzhen (quinta enmienda en junio de 2020)
Nº 12 de las Normas para la Preparación y Comunicación de la Información por parte de las Empresas de Valores de Emisión Pública Nº 12 de las Normas para la Preparación y Comunicación de la Información por parte de los Valores de Emisión Pública Dictámenes Jurídicos e Informes de Trabajo de los Abogados (CSRC [2001] Nº 37)
Directrices sobre los estatutos de las empresas cotizadas (Directrices de 2019) publicadas por la CSRC el 17 de abril de 2019 (Anuncio [2019] nº 10 de la CSRC)
Medidas de la práctica del derecho de valores para la administración de la práctica del derecho de valores por parte de los bufetes de abogados (Medidas para la administración de la Comisión Reguladora de Valores de China y el Decreto Nº 41 del Ministerio de Justicia)
Normas de práctica del derecho de los valores para la práctica del derecho de los valores por parte de los bufetes de abogados (para su aplicación en juicio) (Anuncio de la Comisión Reguladora de Valores de China y del Ministerio de Justicia [2010] nº 33)
Comisión Reguladora de Valores de China Comisión Reguladora de Valores de China
Alta dirección Alta dirección
Organismo patrocinador Citic Securities Company Limited(600030)
Lixin Certified Public Accountants Lixin Certified Public Accountants (Sociedad Ordinaria Especial)
Periodo de presentación de informes enero-junio de 2017, 2018, 2019 y 2020
Folleto (Solicitud de Oferta Pública Inicial de Acciones en GEM por Liaoning Xinde New Materials Technology Co.
Informe de auditoría” Informe de auditoría de fecha 9 de noviembre de 2020 emitido por Lixin CPA (信會師報字 [2020] Nº ZC10587)
Informe de control interno” Informe de garantía de control interno emitido por Lixin Certified Public Accountants con fecha 9 de noviembre de 2020 (Xinhui Shi Zizhi [2020] Nº ZC10592)
Acuerdo de los promotores Liaoning Xinde New Materials Technology Co.
China República Popular de China (a efectos del presente dictamen jurídico, excluyendo la Región Administrativa Especial de Hong Kong, la Región Administrativa Especial de Macao y Taiwán)
RMB/yuan RMB/yuan
Nota: Cualquier discrepancia entre el total y la suma de los valores indicados en cualquier tabla de este dictamen jurídico se debe al uso del redondeo.
Texto completo
i. aprobación y autorización de la cotización de la emisión
(I) El 9 de noviembre de 2020, el Emisor celebró la Tercera Reunión de la Primera Sesión del Consejo de Administración para considerar y aprobar la “Propuesta sobre la Oferta Pública Inicial de Acciones Ordinarias en RMB por parte de la Sociedad y la Cotización en GEM”, la “Propuesta sobre la Solicitud a la Junta General de Accionistas para Autorizar al Consejo de Administración a Gestionar los Asuntos Relacionados con la Oferta Pública Inicial de Acciones Ordinarias en RMB por parte de la Sociedad y la Cotización en GEM”. Propuesta sobre el informe del estudio de viabilidad sobre el uso de los fondos obtenidos de la oferta pública inicial de las acciones ordinarias en RMB de la Sociedad y el uso de dichos fondos” y “Propuesta sobre el esquema de asignación de los beneficios trasladados antes de la oferta pública inicial de las acciones ordinarias en RMB de la Sociedad y la cotización en el GEM” en relación con la emisión y la cotización del Emisor, y proponen convocar la Segunda Junta General Extraordinaria de 2020 y someter las propuestas pertinentes a la consideración de la Junta General.
(II) El 3 de diciembre de 2020, el Emisor convocó la Segunda Junta General Extraordinaria de 2020 para considerar y aprobar la “Propuesta sobre la oferta pública inicial de acciones ordinarias en RMB por parte de la Sociedad y la cotización en GEM” y la “Propuesta sobre la autorización del Consejo de Administración por parte de la Junta General para gestionar la oferta pública inicial de acciones ordinarias de la Sociedad en GEM”.
