Shenzhen Tianjian (Group) Co.
Sistema de trabajo de los consejeros independientes
Código de stock: Shenzhen Tagen Group Co.Ltd(000090) Abreviatura de stock: Shenzhen Tagen Group Co.Ltd(000090) Número de anuncio: 202258
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizan que la información divulgada es verdadera, precisa y completa y que no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales.
(Considerado y aprobado por la Septuagésima Segunda Reunión de la Octava Sesión del Consejo de Administración el 15 de agosto de 2022, para ser sometido a la aprobación de la junta general de la Sociedad)
Capítulo I Disposiciones generales
Con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Shenzhen Tianjian (Group) Company Limited (en lo sucesivo, la “Compañía”), reforzar la disciplina y la supervisión de los directores internos y de la dirección, proteger eficazmente los intereses de los pequeños y medianos accionistas y de las partes interesadas, y promover el funcionamiento normalizado de la Compañía, de acuerdo con las Normas para los Directores Independientes de las Compañías Cotizadas, el Código de Gobierno Corporativo de las Compañías Cotizadas y otros reglamentos pertinentes, la Compañía ha adoptado las siguientes normas El sistema de trabajo de los consejeros independientes se formula de acuerdo con las Normas para los Consejeros Independientes de las Sociedades Cotizadas, el Código de Gobierno Corporativo de las Sociedades Cotizadas y otras disposiciones pertinentes, y de acuerdo con la situación real de la Sociedad.
Artículo 2 Un consejero independiente es un consejero que no ocupa ningún cargo en la empresa que no sea el de consejero independiente y que no tiene ninguna relación con la empresa y sus principales accionistas para la que trabaja que pueda impedirle ejercer un juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 El consejero independiente tendrá la obligación de ser honesto y diligente con la Sociedad y con todos los accionistas, y se asegurará de disponer de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones como consejero independiente. Los consejeros independientes deberán asistir puntualmente a las reuniones del consejo de administración, comprender la producción, la explotación y el funcionamiento de la sociedad cotizada y tomar la iniciativa de investigar y obtener la información y los datos necesarios para la toma de decisiones. Los consejeros independientes presentarán un informe anual a la junta general de la Sociedad para explicar el desempeño de sus funciones.
Los consejeros independientes deberán desempeñar fielmente sus funciones y velar por el interés general de la Sociedad, prestando especial atención a que no se vean comprometidos los legítimos derechos e intereses de los accionistas de acciones públicas. Los consejeros independientes desempeñarán sus funciones de forma independiente y no se dejarán influir por los principales accionistas o el controlador de facto de la Sociedad ni por entidades o personas que tengan intereses en la Sociedad y sus principales accionistas o controlador de facto.
Artículo 4 Los consejeros independientes ejercerán, en principio, como consejeros independientes en un máximo de cinco empresas cotizadas simultáneamente, y se asegurarán de que disponen de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones como consejeros independientes.
Capítulo II Condiciones de Nombramiento de los Consejeros Independientes
Artículo 5 Las condiciones básicas para ser consejero independiente son las siguientes
(I) Estar calificado para ser un director de la Compañía de acuerdo con las leyes, reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes.
(Ⅱ) Teniendo la independencia requerida por este sistema.
(Ⅲ) Tener conocimientos básicos del funcionamiento de la empresa y estar familiarizado con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes.
(Ⅳ) tener al menos cinco años de experiencia laboral jurídica, económica o de otro tipo necesaria para el desempeño de las funciones de un consejero independiente; (Ⅴ) otras condiciones estipuladas en las leyes y reglamentos y en los Estatutos de la Sociedad.
Capítulo III Independencia de los consejeros independientes
Artículo 6 Las siguientes personas no podrán ser consejeros independientes.
(I) Las personas que prestan servicio en la empresa o en sus empresas afiliadas y los miembros de su familia inmediata y sus principales relaciones sociales (los miembros de la familia inmediata son los cónyuges, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales son los hermanos y las hermanas, los suegros, las nueras y los yernos, los cónyuges de los hermanos y las hermanas de los cónyuges, etc.)
(II) Accionistas personas físicas y sus familiares directos que posean directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la Sociedad o se encuentren entre los diez primeros accionistas de la Sociedad.
(III) Las personas que trabajan para los accionistas que poseen directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la Sociedad o que se encuentran entre los cinco principales accionistas de la Sociedad y sus familiares directos.
(IV) Personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres primeros puntos en el último año.
(V) Personas que prestan servicios financieros, jurídicos y de consultoría a la Sociedad o a sus filiales.
(VI) Otras personas prescritas por las leyes, los reglamentos administrativos, los reglamentos departamentales, etc.
(Ⅶ) Otro personal previsto en los Estatutos.
(VIII) Otras personas que determine la CSRC.
Capítulo IV Nombramiento, elección y sustitución de consejeros independientes
Artículo 7 El Consejo de Administración, el Comité de Vigilancia y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 1% de las acciones emitidas de la Sociedad podrán proponer candidatos a administradores independientes y serán elegidos y decididos por la junta general de accionistas.
Artículo 8 El nominador de un consejero independiente deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento. El nominador deberá conocer a fondo la ocupación del candidato, su formación, su título, su experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc., y expresar su opinión sobre su cualificación e independencia como consejero independiente, y el candidato deberá opinar sobre la ausencia de cualquier influencia entre él y la empresa en su
Artículo 9 Entre los consejeros independientes nombrados por la Sociedad habrá al menos un profesional de la contabilidad.
Artículo 10 Antes de la asamblea general para la elección de consejeros independientes, la empresa presentará los materiales pertinentes del candidato a la CSRC, a la Oficina de Regulación de Valores de Shenzhen y a la Bolsa de Valores de Shenzhen al mismo tiempo. Si el Consejo de Administración de la Sociedad no está de acuerdo con la información pertinente del candidato, deberá presentar al mismo tiempo una opinión escrita del Consejo de Administración.
Artículo 11 La duración del mandato de un consejero independiente será la misma que la de los demás consejeros de la Sociedad, y al expirar su mandato podrá ser reelegido, pero su duración no podrá ser superior a seis años.
Artículo 12 Si un consejero independiente no asiste personalmente a una reunión del Consejo de Administración durante tres veces consecutivas, el Consejo de Administración solicitará a la junta de accionistas su sustitución. Salvo las circunstancias mencionadas y las estipuladas en la Ley de Sociedades Anónimas en las que un consejero independiente no puede ejercer como tal, un consejero independiente no podrá ser destituido sin causa antes de la expiración de su mandato. En caso de cese anticipado, la Sociedad lo comunicará como información especial, y el consejero independiente cesado podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la Sociedad para el cese son improcedentes.
Artículo 13 Un consejero independiente puede dimitir antes de la expiración de su mandato. El consejero independiente que dimita deberá presentar un informe de dimisión por escrito al Consejo de Administración, explicando cualquier circunstancia relativa a su dimisión o que considere necesaria para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la Sociedad. Si, como consecuencia de la dimisión de un consejero independiente, la proporción de consejeros independientes en el Consejo de Administración de la Sociedad es inferior al número mínimo prescrito por la ley o por los Estatutos, el consejero independiente seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes Estatutos hasta que tome posesión un consejero independiente reelegido. El Consejo de Administración convocará una asamblea general en el plazo de dos meses para la reelección de los consejeros independientes. Si la asamblea general no se convoca una vez transcurrido el plazo, los consejeros independientes no podrán seguir ejerciendo sus funciones.
Artículo 14 En el caso de que un consejero independiente no cumpla con las condiciones de independencia o no sea apto para desempeñar las funciones de consejero independiente, y como resultado, la proporción de consejeros independientes de la Sociedad caiga por debajo de los requisitos mínimos establecidos en las Normas para los Consejeros Independientes de las Sociedades Cotizadas, la Sociedad deberá completar el número de consejeros independientes según lo requerido.
Capítulo V Papel de los consejeros independientes
Artículo 15 Con el fin de dar pleno juego al papel de los consejeros independientes, la Sociedad, además de las facultades y funciones conferidas a los consejeros por la Ley de Sociedades Anónimas y otras leyes y reglamentos pertinentes, conferirá a los consejeros independientes las siguientes facultades y funciones especiales.
(I) Transacciones conectadas significativas (es decir, transacciones con personas conectadas propuestas para ser celebradas por la Compañía con un importe total de más de 3 millones de RMB o más del 5% de los últimos activos netos auditados de la Compañía)
(Ⅰ) Las operaciones vinculadas significativas (es decir, las operaciones vinculadas que se proponga realizar la Sociedad con personas vinculadas por un importe total de más de 3 millones de RMB o más del 5% del último valor de los activos netos auditados de la Sociedad) deberán ser aprobadas por los consejeros independientes y sometidas al Consejo de Administración para su discusión; antes de emitir su juicio, los consejeros independientes podrán contratar a un intermediario para que emita un informe de asesoramiento financiero independiente como base para su juicio.
(II) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento o cese de una empresa de contabilidad.
(III) Proponer al Consejo la convocatoria de una junta general extraordinaria.
(IV) Proponer la convocatoria de un consejo de administración.
(V) Puede solicitar públicamente los derechos de voto de los accionistas antes de una junta general.
(VI) contratar de forma independiente a auditores y consultores externos.
En el ejercicio de las facultades y funciones establecidas en los puntos (I) a (V) del párrafo anterior, los consejeros independientes deberán obtener el consentimiento de más de la mitad de todos los consejeros independientes, de los cuales el ejercicio de las facultades y funciones establecidas en el punto (VI) estará sujeto al consentimiento de todos los consejeros independientes. Los asuntos del apartado (I)(II) sólo se someterán a debate en el Consejo con el consentimiento de la mitad de los consejeros independientes.
En caso de que no se adopte la propuesta anterior o de que no puedan ejercerse adecuadamente las facultades y funciones mencionadas, la empresa deberá hacer pública la información correspondiente. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la CSRC dispongan otra cosa, se aplicarán las disposiciones de los mismos.
Artículo 16 Si se establecen comités de auditoría, de nombramientos, de remuneración y de evaluación en el seno del consejo de administración de una sociedad, los consejeros independientes deberán constituir más de la mitad de los miembros del comité y actuar como convocantes, y al menos uno de los consejeros independientes del comité de auditoría deberá ser un profesional de la contabilidad.
Capítulo 6 Los consejeros independientes deben expresar opiniones independientes sobre asuntos importantes
Artículo 17 Además de desempeñar las funciones anteriores, los consejeros independientes expresarán opiniones independientes al Consejo de Administración o a la junta general de accionistas sobre los siguientes asuntos.
(I) Nombramiento, designación y destitución de consejeros.
(Ⅱ) El nombramiento o cese del personal de alta dirección.
(III) La remuneración de los consejeros y de los altos directivos de la empresa.
(Ⅳ) las aportaciones de capital existentes o de nuevo cuño de los accionistas de la Sociedad, de los controladores de hecho y de sus afiliados por un importe total superior a 3.000000 de RMB o superior a la última aportación de capital auditada de la sociedad cotizada.
(IV) cualquier préstamo existente o nuevo u otras transacciones financieras de la Sociedad por parte de sus accionistas, controladores de facto y sus empresas afiliadas con un importe total superior a 3 millones de RMB o más del 5% del último valor de los activos netos auditados de la sociedad cotizada, y si la Sociedad ha tomado medidas efectivas para recuperar el importe pendiente
(v) Cambios en los proyectos de inversión de los fondos obtenidos.
(VI) Asuntos cubiertos por la opinión de auditoría.
(VII) En el informe anual de la empresa, el estado de las garantías externas acumuladas y en curso de la empresa, y la aplicación de las leyes y reglamentos de la empresa con respecto a las garantías externas.
(viii) El régimen de compensación de deudas con capital de las partes vinculadas de la empresa.
(Ⅸ) El incumplimiento del Consejo de Administración de la Sociedad de hacer una propuesta de distribución de beneficios en efectivo.
(X) Asuntos que, a juicio de los consejeros independientes, puedan perjudicar los derechos e intereses de los pequeños y medianos accionistas.
(xi) Asuntos sobre los que las autoridades reguladoras de los valores y la bolsa de valores requieren que los directores independientes expresen una opinión.
(xii) Cuestiones sobre las que los consejeros independientes están obligados por las leyes, los reglamentos y los documentos normativos a expresar una opinión.
(xiii) Otros asuntos que los consejeros independientes consideren necesarios.
Artículo 18 Los Consejeros Independientes expresarán uno de los siguientes tipos de opiniones sobre los asuntos mencionados: conformidad; reserva y razones para ello; opinión disidente y razones para ello; incapacidad para expresar una opinión y obstáculos para ello.
Artículo 19 Si se trata de asuntos que requieren divulgación, la Sociedad dará a conocer las opiniones de los consejeros independientes, y en caso de desacuerdo entre los consejeros independientes e incapacidad para llegar a un acuerdo, el Consejo divulgará las opiniones de cada consejero independiente por separado. Capítulo 7 Derechos de los consejeros independientes y obligaciones de la sociedad
Artículo 20 La Sociedad velará por que los consejeros independientes gocen del mismo derecho de información que los demás consejeros. La Sociedad notificará a los consejeros independientes con antelación todos los asuntos sujetos a la decisión del Consejo de Administración de acuerdo con el tiempo reglamentario y proporcionará información suficiente al mismo tiempo, y los consejeros independientes podrán solicitar información complementaria si consideran que la información es insuficiente. Cuando dos o más consejeros independientes consideren que la información es insuficiente o los argumentos no son claros, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración el aplazamiento de la reunión del Consejo de Administración o del examen del asunto, y el Consejo de Administración adoptará la propuesta.
La información facilitada por la Sociedad a los consejeros independientes será conservada por la Sociedad y por los propios consejeros independientes durante al menos cinco años.
Artículo 21 La Sociedad proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los consejeros independientes puedan desempeñar sus funciones. El secretario del consejo de administración de la Sociedad prestará asistencia activa a los consejeros independientes en el desempeño de sus funciones, como la introducción de información y el suministro de material. En caso de que las opiniones, propuestas y explicaciones escritas de los consejeros independientes deban ser anunciadas, el secretario del Consejo de Administración se encargará de hacerlo sin demora.
Artículo 22 Cuando los consejeros independientes ejerzan sus poderes y funciones, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no los rechazará, obstruirá u ocultará, y no interferirá en su ejercicio independiente de poderes y funciones.
Artículo 23 Los gastos de los intermediarios contratados por los consejeros independientes y los demás gastos ocasionados en el ejercicio de sus facultades correrán a cargo de la Sociedad.
Artículo 24 La Sociedad otorgará dietas adecuadas a los consejeros independientes. Los criterios para las asignaciones serán formulados por el Consejo de Administración, considerados y aprobados por la junta general de accionistas y divulgados en el informe anual de la empresa.
Además de las asignaciones mencionadas, los consejeros independientes no obtendrán beneficios adicionales no revelados de la Sociedad, de sus principales accionistas o de las instituciones y personas con intereses en ellos.
Artículo 25 La Sociedad podrá establecer un sistema de seguro de responsabilidad civil necesario para los consejeros independientes con el fin de reducir los riesgos que puedan derivarse del ejercicio normal de sus funciones.
Capítulo 8 Disposiciones complementarias
Artículo 26 Si este sistema entra en conflicto con las leyes y reglamentos nacionales pertinentes, se aplicará de acuerdo con las leyes y reglamentos nacionales correspondientes.
Artículo 27 Este sistema será formulado e interpretado por el Consejo de Administración de la Sociedad. Artículo 28 Este sistema se aplicará tras la aprobación de la junta general de la Sociedad.
