Código de stock: Hubei Geoway Investment Co.Ltd(600462) Abreviatura de stock: ST 九有 Nº: 临 2022073 Hubei Geoway Investment Co.Ltd(600462) 关于对
Anuncio de la respuesta parcial de la Bolsa de Shanghái al cuestionario sobre la divulgación de información sobre Hubei Geoway Investment Co.Ltd(600462) Reorganización de activos importantes y propuesta de emisión de acciones no pública
El Consejo de Administración y todos los Directores de la Compañía garantizan que el contenido de este anuncio no contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales y aceptan la responsabilidad individual y conjunta de la veracidad, exactitud e integridad de su contenido.
Nota importante.
(en lo sucesivo, “Bozhou Zongxiang”), los principales activos de la filial titular de la Sociedad, es decir, 179 inmuebles, se encuentran en circunstancias objetivas, como limitaciones financieras y retrasos en la construcción, y existe el riesgo de que los correspondientes inmuebles no puedan solicitar certificados de propiedad. Si las propiedades en cuestión no pueden obtener los certificados de propiedad, existe el riesgo de deterioro de los activos, y si los factores que afectan al deterioro existen en el año 2021 y tienen un impacto material adverso en el valor de las propiedades al final del período, los datos financieros pueden ser ajustados retrospectivamente para el año 2021. Según el Acuerdo de Venta de Activos Materiales, el acuerdo de pago del precio de la transacción es que sólo el 20% del importe de la transferencia de capital será pagado por Beijing Zhongyu Jiatai Industrial Co. La empresa aún no puede determinar si Bozhou Zongxiang Information Technology Company Limited seguirá estando incluida en el perímetro de consolidación cuando reciba el primer tramo de la transferencia de capital. Si la Sociedad sigue incluyendo a Bozhou Zongxiang en el perímetro de consolidación, existe el riesgo de que los principales activos de Bozhou Zongxiang, es decir, las propiedades correspondientes, puedan sufrir un deterioro de los activos. Si la empresa no incluye a Bozhou Zongxiang en el ámbito de la consolidación, existe el riesgo de que el importe de la transferencia de capital se vea perjudicado si Zhongyu Jiatai no paga el importe de la transferencia de capital en su totalidad y a tiempo, tal y como se acordó. En resumen, la Sociedad está actualmente expuesta al riesgo de deterioro de los activos, lo que puede dar lugar a un patrimonio neto negativo y puede exponer a la Sociedad al riesgo de ser objeto de una advertencia de exclusión de la cotización, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las Normas que rigen la cotización de las acciones en la Bolsa de Shanghai.
(en adelante, “la Compañía”, “la Compañía cotizada” o “Jiu You”) recibió una carta con fecha 1 de agosto de 2022 de la Administración de Compañías cotizadas de la Bolsa de Shanghái (en adelante, “Jiu You”). El 1 de agosto de 2022, la Sociedad recibió del Segundo Departamento de la Bolsa de Valores de Shanghái la “Carta de Consulta sobre la Divulgación de Información de Hubei Geoway Investment Co.Ltd(600462) Reorganización de Activos Importantes y Propuesta de Emisión de Acciones No Públicas” (SSE Gongxin [2022] Nº 0753) (en adelante, la “Carta de Consulta”). Al recibir la carta de investigación, la empresa le dio gran importancia y organizó activamente al personal pertinente para analizar y verificar cuidadosamente cada una de las cuestiones o asuntos mencionados en la carta de investigación. A la fecha de publicación de este anuncio, los asuntos mencionados en la “Pregunta 1(2)(3), la Pregunta 2(1) y la Pregunta 3” de la carta de solicitud de información aún no se han completado, y la empresa responderá y cumplirá con sus obligaciones de divulgación de información de manera oportuna una vez completada. La Compañía anuncia el contenido de la Pregunta 1 (1), la Pregunta 2 (2) (3) (4), la Pregunta 4 y la Pregunta 5 de la Carta de Investigación como sigue.
I. Plan preliminar de reorganización de los principales activos
1. Sobre el objeto de la transacción. (en lo sucesivo, Zhongyu Jiatai), el accionista mayoritario de la empresa, para vender el 90% de la participación en Bozhou Zongxiang Information Technology Company Limited (en lo sucesivo, Bozhou Zongxiang), con un valor estimado del 100% de la participación en el activo en cuestión de aproximadamente 71,11 millones de RMB. Bozhou Zongxiang fue adquirida por la Compañía en diciembre de 2020 sin contraprestación, con un valor de tasación de 71,15 millones de RMB, y sus principales activos son 179 conjuntos de propiedades. Se solicita a la empresa que: (1) explique detalladamente las razones reales por las que los 179 conjuntos de propiedades mencionados no pueden solicitar los certificados de propiedad y si existen circunstancias por las que no pueden ser transferidos; Respuesta
(1) Explicar detalladamente las razones reales por las que los 179 conjuntos de propiedades mencionados no pueden solicitar los certificados de propiedad y si existen circunstancias por las que no pueden ser transferidos
(I) Las razones reales por las que no se pueden expedir certificados de titularidad a 179 conjuntos de propiedades
El 30 de septiembre de 2020, Bozhou Zongxiang firmó el Acuerdo de Transferencia de Bienes Raíces con Anhui Terry Property Company Limited (en adelante, “Terry Property”) para adquirir 179 conjuntos de propiedades en el Edificio Comercial S2# de Anhui Terry International Building Materials y Home Life Plaza, No. 200 Shuanghe Road, Distrito de Yingquan, Ciudad de Fuyang, Provincia de Anhui. Según el informe de valoración de activos (Informe de valoración de Shen Yongming nº 114 [2020]) emitido por la empresa de valoración de activos de Shenzhen Yongming (sociedad ordinaria), el valor de tasación de los 179 conjuntos de propiedades mencionados anteriormente a 31 de agosto de 2020, fecha de referencia de la valoración, era de 71.157300.000 RMB. Sobre la base de dicho valor de tasación, Bozhou Zongxiang y TaiRui Property han determinado, de forma consensuada, el precio de transferencia de los citados 179 conjuntos de propiedades en 71.150000 RMB. Bozhou Zongxiang ha pagado la totalidad del precio de la propiedad, que asciende a 71,15 millones de RMB, dentro del plazo acordado.
El proyecto del edificio comercial S2# de Anhui Terra International Building Materials y Home Life Plaza obtuvo el contrato n.º 341201 Grant [2016]-45 “Contrato de concesión del derecho de uso de terrenos de construcción de propiedad estatal” y Wan (2017) Fuyang Real Estate Right n.º 0065096 “Certificado de derecho de propiedad inmobiliaria”, y el 26 de enero de 2017, obtuvo el terreno n.º 3412 Eastcompeace Technology Co.Ltd(002017) 00016 El 26 de enero de 2017, obtuvo el Permiso de Planificación del Uso del Suelo de la Construcción nº 3412 Eastcompeace Technology Co.Ltd(002017) 00016, el Permiso de Planificación de la Ingeniería de la Construcción nº 3412 Eastcompeace Technology Co.Ltd(002017) 00127 el 20 de julio de 2017, el Permiso de Construcción de la Ingeniería de la Construcción nº 3412001703160101-SX-005 el 16 de agosto de 2017 y el Certificado de Preventa de Casa (F) nº 201800361 el 8 de junio de 2018. El nº 201800361 “Permiso de preventa de casa de productos” se obtuvo el 8 de junio de 2018, y el “Informe de levantamiento y cartografía de bienes inmuebles” nº [20170512] se obtuvo el 25 de octubre de 2017. Tras consultar a la Oficina de Administración Inmobiliaria de Fuyang, se han vendido 179 propiedades a Bozhou Zongxiang y se han completado los procedimientos de registro del contrato de preventa de propiedades.
A la fecha de esta respuesta, el proyecto ha finalizado la construcción del cuerpo principal del proyecto, la construcción del proyecto de fachada, el tendido de la red de tuberías contra incendios y el proyecto de entrada de agua y electricidad, pero aún no ha finalizado la decoración de las partes públicas. La empresa se ha puesto en contacto en repetidas ocasiones con el personal pertinente del promotor inmobiliario, pero no ha podido establecer contacto. La Compañía ha sido informada a través de las consultas en el foro en línea People.Cn Co.Ltd(603000) “Leader Message Board” que los cibernautas han dejado mensajes contra el proyecto al que pertenece Terra Homes, así como de las respuestas dirigidas del Gobierno Popular Municipal de Fuyang y de la Autoridad de la Vivienda de Fuyang, y de las consultas en el Sistema de Visualización Pública de Información de Crédito Empresarial Nacional y en otras plataformas de crédito empresarial de terceros, de que el promotor inmobiliario del proyecto tiene circunstancias objetivas como limitaciones financieras y retrasos en el proyecto.
Como resultado del entorno macroeconómico y de las políticas de regulación y control del sector inmobiliario en los últimos años, junto con el elevado endeudamiento y los atributos de financiación del propio sector inmobiliario, la presión financiera sobre los promotores inmobiliarios ha aumentado considerablemente en comparación con años anteriores, y el número de proyectos retrasados en el sector ha aumentado de forma significativa. La razón real de que las 179 propiedades de Bozhou Zongxiang no puedan obtener los títulos de propiedad se debe principalmente al entorno operativo y de financiación de los promotores inmobiliarios en este momento.
Según el acuerdo pertinente firmado entre Bozhou Zongxiang y Terra Nova, esta última deberá asegurarse de que los certificados de propiedad inmobiliaria de las 179 propiedades se completen antes del 30 de septiembre de 2021. En febrero de 2022, Bozhou Zongxiang presentó una demanda ante el Tribunal Popular del distrito de Yingquan, ciudad de Fuyang, provincia de Anhui, contra Terra Nova por incumplimiento de contrato, ya que Anhui Terra Nova no completó los títulos de propiedad a tiempo. Según la sentencia de primera instancia, el tribunal consideró que “el demandado original firmó el Acuerdo de Transferencia de Bienes Raíces el 30 de septiembre de 2020, ……, cuyo contenido no viola las disposiciones legales obligatorias pertinentes, por lo que el acuerdo es legal y válido, y ambos demandados originales deberán cumplir sus respectivas obligaciones de conformidad con el acuerdo. ” El tribunal consideró que Bozhou Zongxiang no había aportado pruebas suficientes y no apoyó la solicitud de pago de daños y perjuicios por parte de Terry Property.
(II) Si había 179 conjuntos de propiedades que no podían ser transferidas
El proyecto de construcción comercial S2# de Anhui Tai Rui International Building Materials y Home Life Plaza no había completado la decoración de las partes públicas, mientras que otras obras estaban muy terminadas. En vista de las circunstancias objetivas del promotor inmobiliario del proyecto, como las limitaciones financieras y el retraso en las obras de construcción, así como el impacto del entorno macroeconómico y las políticas de regulación y control de la industria inmobiliaria, existe incertidumbre en la transferencia del proyecto de construcción comercial S2# de Anhui Terra International Building Materials y Home Life Plaza. En resumen, existe el riesgo de que las 179 propiedades de Bozhou Zongxiang no puedan ser transferidas.
(III) No hay circunstancias en las que la transacción no pueda ser transferida
El riesgo de que los 179 conjuntos de propiedades de Bozhou Zongxiang no puedan ser transferidos no afectará ni creará obstáculos a esta transacción de capital.
El hecho de no haber tramitado el certificado de titularidad en el plazo previsto ha provocado que la empresa no pueda llevar a cabo el negocio previsto de emisión en directo, explotación de salas de exposiciones y establecimiento de incubación de personalidades de la web en directo, tal y como se acordó en el Acuerdo de Cooperación Empresarial de Medios de Comunicación Propios firmado con Bozhou Zongxiang, según lo previsto. Gracias a esta importante venta de activos, la empresa cotizada podrá revitalizar sus activos bursátiles, sustituir el 90% de la participación de Bozhou Zongxiang con efectivo líquido para mejorar su estructura de activos y eliminar por completo la incertidumbre de solicitar certificados inmobiliarios para 179 conjuntos de propiedades de Bozhou Zongxiang.
Según el Acuerdo de Venta de Activos Materiales firmado entre la empresa cotizada y Zhongyu Jiatai, la transacción entrará en vigor después de que sea aprobada por el segundo consejo de administración y la junta de accionistas, excepto en la siguiente cuestión No hay obstáculos importantes para la entrega y la transferencia del 90% de la participación en el capital de Bozhou Zongxiang, excepto por el asunto de la congelación de la participación en el capital, como se describe en el apartado 2.
En resumen, basándose en la realidad del proyecto en el que se encuentran las propiedades y en las circunstancias objetivas del promotor inmobiliario, como las limitaciones financieras y los retrasos en la construcción, la razón real por la que Bozhou Zongxiang no puede solicitar el certificado de titularidad de 179 propiedades se debe principalmente al entorno operativo y financiero del promotor inmobiliario en este momento. En vista de lo anterior, existe el riesgo de que las 179 propiedades de Bozhou Zongxiang no puedan ser transferidas. El riesgo de que los 179 conjuntos de propiedades no puedan ser transferidos no tendrá ningún impacto ni impedirá la transacción de capital, ya que la Compañía está transfiriendo el 90% de su participación en el capital de Bozhou Zongxiang bajo esta propuesta de venta de activos importantes.
2. Respecto a la liberación de las medidas de congelación de fondos. Como se indica en la Propuesta, el 90% de la participación en el capital de Bozhou Zongxiang, el activo en cuestión que posee la Sociedad, está congelado durante el período comprendido entre el 6 de julio de 2021 y el 4 de julio de 2024, lo que se debe a los procedimientos de ejecución del litigio entre Runtai Supply Chain y el banco sobre el contrato de préstamo financiero. La empresa aún no ha llegado a un acuerdo con las partes implicadas sobre la liberación de la congelación ni ha resuelto el asunto a tiempo, y los activos en cuestión no pueden ser entregados. El incumplimiento por ambas partes de la transacción de cualquiera de sus compromisos u obligaciones en virtud del Acuerdo de Venta de Activos Materiales constituye un incumplimiento de este Acuerdo por parte de dicha parte. Se solicita a la Compañía que: (2) revele la propuesta específica para resolver la participación congelada en los Activos Objeto y analice la viabilidad de dicha propuesta; (3) revele el progreso actual de la resolución de dichos asuntos congelados, si existen obstáculos materiales y proporcione una indicación suficiente del riesgo material de que la venta de los activos materiales no pueda completarse; (4) si los asuntos congelados arriba mencionados no pueden ser liberados de manera oportuna resultando en la imposibilidad de completar la Transacción, proporcione una revelación adicional de la pre-propuesta descrita en (4) Si la inmovilización mencionada no puede levantarse a tiempo, lo que hace que no se pueda completar la transacción, por favor, completen la divulgación de la responsabilidad pertinente por incumplimiento de contrato como se indica en la Propuesta. Se pide al asesor financiero que dé su opinión.
Respuesta.
II. Divulgación del plan específico para resolver la participación congelada en los activos en cuestión y análisis de la viabilidad de dicho plan
En la actualidad, el 90% de la participación en el capital de Bozhou Zongxiang está congelado por tres instituciones financieras, a saber, China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) Shenzhen Branch, Oriental Asset Shenzhen Branch y China Zheshang Bank Co.Ltd(601916) Shenzhen Branch. En la actualidad, la Compañía ha firmado el Acuerdo de Liquidación de Ejecución con la Sucursal de Shenzhen de China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) y está avanzando a buen ritmo en la resolución de la congelación del patrimonio.
No. Importe de la ejecución Acciones congeladas Acciones congeladas Se espera que se liberen No. Caso de ejecución No. Acreedor (yuanes) Asunto del derecho Importe del derecho Tribunal de ejecución Tiempo de congelación Empresa (yuanes)
(2020) China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) Shenzhen Bozhou Zhonghua Shenzhen Fuzhou Branch 2022 8 1 粤 0304 Execution Shenzhen Branch 50.265663,16 Xiang 7.650,00 People’s End of the Month of Tiandi District
Nº 20849 Tribunal
(2021) Oriental Assets Shenzhen Bozhou Zhongzheng Shenzhen Zhongzheng Branch 38.257456,00 Xiang 7.650,00 Tribunal Popular de la primera mitad del mes nº 3090
(2020) China Zheshang Bank Co.Ltd(601916) Shenzhen Bozhou Zhong Shenzhen South Branch 35.680068,00 Xiang 7.650,00 Tribunal Popular del Distrito de Shan
Nº 7906 Tribunal
1. (2020) Guangdong 0304 Número de ejecución 20849
（La congelación de las participaciones en Bozhou Zongxiang en el caso de ejecución nº (2020) Yue 0304 Execution 20849 se debió a una disputa entre la Compañía y China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) Shenzhen Branch sobre un contrato de préstamo financiero.
El 11 de agosto de 2022, la Sociedad y la Sucursal de Shenzhen firmaron el Acuerdo de Liquidación Ejecutiva y acordaron que la Sociedad devolvería el importe pendiente a la Sucursal de Shenzhen en cuatro plazos, y que el primer plazo se pagaría a Everbright Bank antes del 31 de agosto de 2022.
