Código de stock: Hangzhou Tianmushan Pharmaceutical Enterprise Co.Ltd(600671) Abreviatura de stock: ST 目药 Número de anuncio: Pro 2022052
Hangzhou Tianmushan Pharmaceutical Enterprise Co.Ltd(600671)
Anuncio sobre la respuesta a la segunda carta de solicitud de información de la Bolsa de Shangai sobre asuntos relacionados con el cambio en el accionariado de la Compañía
El Consejo de Administración y todos los Directores de la Compañía garantizan que el contenido de este anuncio no contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales y aceptan la responsabilidad legal por la veracidad, exactitud e integridad de su contenido.
Hangzhou Tianmushan Pharmaceutical Enterprise Co.Ltd(600671) (“Tianmu Pharmaceutical” o la “Compañía”) recibió la “Segunda Carta de Investigación de la Bolsa de Valores de Shanghái sobre Asuntos Relacionados con los Cambios en las Participaciones de la Compañía” (SSE Gongxin [2022] No. 0675, en adelante la “Segunda Carta de Investigación”) el 3 de julio de 2022. (en lo sucesivo, la “segunda carta de solicitud”). De acuerdo con los requisitos de la Segunda Carta de Investigación, la Compañía, sus accionistas y las partes relevantes han verificado, analizado y aplicado cuidadosamente las cuestiones relevantes de preocupación en la Segunda Carta de Investigación; las respuestas a las cuestiones relevantes se anuncian a continuación.
Pregunta 1: La respuesta de la empresa muestra que antes y después de la transferencia de acciones, no hay ningún cambio en el accionista mayoritario y el controlador real de Yongxin Huarui, y hay una relación entre Yongxin Hua Holdings Group, Yongxin Huayun y el cesionario Shenzhen Jie Cheng y Qingdao Yongxin en términos de negocios, activos, personal, deudas y pasivos, y hay una relación de acción concertada. Se solicita a las partes pertinentes que expliquen en qué se basan Yongxinhua Holding Group, Yongxin Huayun y los cesionarios Shenzhen Jie Cheng y Qingdao Yongxin para constituir una relación de acción concertada, teniendo en cuenta las disposiciones pertinentes de las “Medidas para la administración de las adquisiciones de empresas cotizadas”. Se pide al asesor financiero que emita un dictamen. [Respuesta de Yongxin Huarui].
(I) Disposiciones pertinentes sobre el controlador real
El artículo 216 de la Ley de Sociedades de la República Popular China estipula: “Un controlador real es una persona que, aunque no sea accionista de la sociedad, puede dominar efectivamente las acciones de la sociedad mediante relaciones de inversión, acuerdos u otros arreglos”. El capítulo 15 de la Interpretación de las Reglas de Cotización de la Bolsa de Shanghái establece que “Controlador efectivo: se refiere a una persona física, persona jurídica u otra organización que, a través de relaciones de inversión, acuerdos u otros arreglos, es capaz de dominar efectivamente la dirección de la empresa”. El artículo 193 de las Directrices sobre los estatutos de las sociedades cotizadas establece que “Controlador efectivo: significa una persona que, aunque no sea accionista de la sociedad, puede ejercer un control efectivo sobre la conducta de la sociedad a través de una relación de inversión, un acuerdo u otro arreglo”.
(II) Si Shenzhen Jie Cheng, Qingdao Yongxin y Yongxinhua Holdings y Yongxin Huayun están controladas por la misma entidad
A la fecha de este documento de respuesta: Li Yongjun, una persona física, controla indirecta y directamente un total del 98,1% de las participaciones de Yixinhua Holdings, y por tanto Li Yongjun es el controlador de facto de Yixinhua Holdings, que a su vez posee directamente el 80% de las participaciones de Yixinhua Yun; Zhang Xinlong, una persona física, posee el 100% de las participaciones de Shenzhen Jiecheng, y Zhang Xinlong y Liu Keyan, personas físicas, poseen cada uno el 50% de las participaciones de Qingdao Yongxin.
Después de la verificación, YXHYUN, como empresa matriz principal del segmento de turismo cultural no patrimonial bajo el sistema del Grupo YXHH, y Shenzhen Jie Cheng y Qingdao Yongxin, como las empresas comerciales del segmento de bienes no patrimoniales bajo el sistema del Grupo YXHH, están obligadas a cumplir con las diversas normas y reglamentos de gestión de YXHH en lo que respecta al funcionamiento y la gestión diaria de las empresas, y a realizar el proceso de aprobación interna de YXHH de acuerdo con las disposiciones siguientes.
1. En cuanto a la gestión financiera, las dos empresas están coordinadas por YSP Holdings. Tras la verificación, el capital registrado de Shenzhen Jie Cheng y Qingdao Yongxin es de 20 y 10 millones de RMB respectivamente, pero Zhang Xinlong y Liu Keyan no han realizado ninguna aportación de capital a Shenzhen Jie Cheng y Qingdao Yongxin, y el capital desembolsado de Shenzhen Jie Cheng y Qingdao Yongxin es de 0 RMB. En la actualidad, los fondos de funcionamiento diario de las dos empresas proceden en su totalidad de la transferencia de fondos interna del Grupo dentro del sistema de Yongxinhua Holdings, que es una transferencia de fondos unificada y de pago por parte del Grupo. Por lo tanto, no hay ningún tipo de préstamo, ni periodo de reembolso, ni acuerdo de préstamo. La propiedad de los activos de las dos empresas es independiente de sus respectivas entidades, pero la asignación de los activos debe llevarse a cabo de acuerdo con las normas y reglamentos de gestión pertinentes de Yongxinhua Holdings, y los préstamos se asignarán y pagarán de manera uniforme tras la aprobación final de la OA de Yongxinhua Holdings.
2. En términos de políticas y operaciones comerciales, Shenzhen Jie Cheng y Qingdao Yongxin están bajo el control general de YXLH; en términos de personal, la administración de recursos humanos, la contratación de personal y los arreglos de personal están bajo la responsabilidad general de YXLH, con la contratación, el nombramiento y el despliegue unificados; en términos de gestión de fondos, inversión externa, disposición de activos, deudas y créditos, asuntos legales y gestión de control de riesgos, etc., YXLH es responsable de la disposición general y 3. En términos de control interno y procesos de toma de decisiones, Shenzhen Jie Cheng y Qingdao Yongxin operan de acuerdo con el control interno y los procesos de aprobación de decisiones de autoridad y responsabilidad y los sistemas de gestión de Yongxinhua Holdings y sus segmentos de negocio, y en última instancia dependen de Li Yongjun, Presidente del Grupo Yongxinhua Holdings. Los cargos de Zhang Xinlong como representante legal, director ejecutivo y director general tanto de Shenzhen Jie Cheng como de Qingdao Yongxin son materia de decisión de YXLH.
De este modo, YXHH ejerce un control efectivo sobre Shenzhen Jie Cheng y Qingdao Yongxin a través de la gestión financiera, la gestión del capital, las políticas operativas, los negocios, los recursos humanos, la administración, la inversión extranjera, la disposición de activos, la deuda y las deudas, los asuntos legales, la gestión del control de riesgos y los procesos de control interno y de toma de decisiones de autoridad y responsabilidad; Li Yongjun, como controlador de facto de YXHH, también ejerce un control efectivo sobre Shenzhen Jie Cheng y Qingdao Yongxin.
En resumen, Shenzhen Jie Cheng, Qingdao Yongxin, Yongxinhua Holdings y Yongxin Huayun están controladas por el mismo sujeto, Li Yongjun.
(Ⅲ) Si Yongxinhua Holdings, Yongxin Huayun y Shenzhen Jie Cheng y Qingdao Yongxin constituyen una acción concertada Artículo 83 de las Medidas para la Administración de Adquisiciones de Empresas Cotizadas: La acción concertada a la que se refieren estas Medidas se refiere al acto o hecho de que un inversor, mediante un acuerdo u otro arreglo, amplíe conjuntamente con otros inversores el número de derechos de voto en acciones de una empresa cotizada a su disposición. Como Shenzhen Jie Cheng, Qingdao Yongxin y Yongxinhua Holdings y Yongxin Huayun pertenecen a sucesivas participaciones indirectas en empresas cotizadas y no poseen acciones en empresas cotizadas al mismo tiempo. Además, Yongxin Huarui, bajo el control de Yongxin Hua Holdings y Yongxin Huayun, y las personas que actúan de forma concertada, siguen teniendo el 23,81% de los derechos de voto de las acciones de la sociedad cotizada (incluido el 3,28% de las acciones de la sociedad cotizada que posee Qingdao Shared Emergency Safety Management Consulting Co.) Por lo tanto, no existe una ampliación conjunta del número de derechos de voto de las acciones de una empresa cotizada a su disposición entre Shenzhen Jie Cheng, Qingdao Yongxin y Yongxinhua Holdings y Yongxin Huarui, y no se dan los elementos de la acción concertada según lo estipulado en el artículo 83 de las “Medidas para la administración de las adquisiciones de empresas cotizadas”.
En base a lo anterior, Yongxinhua Holdings, Yongxin Huayun y Shenzhen Jiecheng y Qingdao Yongxin no constituyen una acción concertada. Los responsables y gestores de negocio correspondientes carecían de experiencia en empresas cotizadas, no estaban familiarizados con los requisitos de las disposiciones específicas de las leyes y reglamentos pertinentes de las empresas cotizadas y no se comunicaron suficientemente con el asesor financiero y otros organismos intermediarios y asesores, lo que dio lugar a la simple suposición en la respuesta anterior de que Yongxinhua Holdings, Yongxin Huayun, Shenzhen Jie Cheng y Qingdao Yongxin estaban bajo el control real del mismo sujeto, Li Yongjun, y por lo tanto, naturalmente, constituían un concierto La empresa no ha podido tomar ninguna medida al respecto. En este sentido, Yongxin Huarui y las partes pertinentes organizarán al personal pertinente para estudiar las leyes y reglamentos pertinentes de la empresa cotizada, con el fin de garantizar que las decisiones comerciales importantes de Yongxin Huarui y las partes pertinentes en el futuro cumplan con las diversas leyes y reglamentos y las normas de supervisión de la empresa cotizada, hagan sus mejores esfuerzos para mantener la estabilidad del control de la empresa cotizada, mejoren efectivamente la exactitud e integridad de la información divulgada y cumplan con sus deberes como obligados a la divulgación de información de acuerdo con la ley.
(Ⅳ) Dictamen de verificación del asesor financiero independiente
La empresa ha contratado a un asesor financiero para que revise los documentos y la información requerida para la diligencia debida proporcionada por Yongxin Huarui y ha puesto en marcha los medios de verificación adecuados. El dictamen de verificación sigue siendo objeto de revisión interna y se dará a conocer antes del 16 de agosto de 2022.
Pregunta 2: La respuesta de la empresa indica que se sospecha que las partes implicadas han violado las disposiciones pertinentes del artículo 74 de las “Medidas para la administración de las adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa” y que existe una situación de firma suplementaria del acuerdo de transferencia de acciones y tenencia de nominados. I. Motivos de la supuesta infracción por parte de las partes implicadas de las disposiciones pertinentes del artículo 74 de las “Medidas para la administración de las adquisiciones de empresas cotizadas” y de la existencia de un acuerdo complementario de transferencia de acciones y de tenencia de nominados
[Respuesta de Yongxin Huarui y de las partes interesadas].
(I) Disposiciones pertinentes de las Medidas para la Administración de Adquisiciones de Empresas Cotizadas
Artículo 74 de las Medidas para la Administración de Adquisiciones de Empresas Cotizadas (revisadas en 2020) En una adquisición de una empresa cotizada, las acciones de la empresa adquirida que posea el adquirente no podrán ser transferidas en los 18 meses siguientes a la finalización de la adquisición. La transmisión de acciones en las que el adquirente tenga una participación en la sociedad adquirida entre diferentes entidades controladas por el mismo controlador de hecho no está sujeta a la citada restricción de 18 meses, sino que deberá cumplir lo dispuesto en el Capítulo 6 de estas Medidas.
(II) No hay violación de las disposiciones pertinentes del artículo 74 de las “Medidas para la administración de las adquisiciones de empresas cotizadas”.
Después de la verificación, YXHH es un grupo de holding empresarial diversificado, con su negocio principal que consiste en el sector no patrimonial, el sector de turismo cultural no patrimonial, el sector de innovación de ciencia y tecnología y el sector de desarrollo y construcción, etc. Entre ellos, YXHH es la empresa matriz de la operación principal y la gestión del sector de turismo cultural no patrimonial, Shenzhen Jie Cheng fue originalmente una empresa de servicios de big data bajo el sector de innovación de ciencia y tecnología, y más tarde se convirtió en una empresa de negocios de la división de cuidado de ancianos y salud bajo el sector no patrimonial, Qingdao YXH es Qingdao Yongxin es la sociedad de inversión de capital de la División de Atención a la Tercera Edad y Salud del Sector No Patrimonial. Desde su creación, Yongxin Huayun, Shenzhen Jie Cheng y Qingdao Yongxin han estado bajo el control efectivo de Li Yongjun, presidente de Yongxin Hua Holdings. Según el artículo 74 de las “Medidas para la administración de adquisiciones de empresas cotizadas”, el cedente y el cesionario son “entidades diferentes controladas por el mismo beneficiario efectivo” y la transferencia de participaciones no está sujeta al límite de 18 meses.
(III) Motivos de las dos transmisiones de acciones y de la firma del acuerdo complementario de transmisión de acciones y de tenencia de nominados
A principios de 2022, de acuerdo con los requisitos del Acta de la Reunión Especial de Ajuste Anual de Planificación Estratégica 2022 del Grupo, el responsable de YSP Holdings llevó a cabo una reorganización del ámbito de negocio principal de los segmentos relevantes y de la relación accionarial de las empresas bajo su control, la consolidación de los recursos y el ajuste razonable de la estructura accionarial, dando lugar al cambio de industria y comercio el 28 de febrero de 2022. Después de que el personal pertinente les recordara que no habían divulgado la información sobre la transferencia de participaciones de acuerdo con las “Medidas administrativas sobre la divulgación de información por parte de las empresas que cotizan en bolsa”, cometieron un error al cambiar la información industrial y comercial, y con el fin de rectificar la situación a tiempo, se apresuraron a realizar un segundo cambio industrial y comercial a principios de marzo de 2022 y volvieron a cambiar las participaciones de los accionistas originales. Dado que no hubo un precio de transacción acordado, ni un acuerdo de entrega de acciones, ni un acuerdo de financiación entre Yongxin Huarui, Shenzhen Jie Cheng y la negociación, la transacción no tuvo lugar materialmente y no hubo transacciones de financiación antes, durante y después de la transferencia de acciones.
Dado que Yongxin Huarui es accionista de la sociedad cotizada desde hace relativamente poco tiempo, el responsable y el director comercial no estaban familiarizados con las leyes y los reglamentos pertinentes de la sociedad cotizada ni tenían un conocimiento profundo de los mismos, y la comunicación con el asesor financiero y otros organismos asesores intermediarios no era suficiente. Tras ser cuestionado por el regulador, el hecho de que tanto Shenzhen Jie Cheng como Qingdao Yongxin estuvieran controlados por YXHH se aclaró y consolidó aún más a principios de junio de 2022 mediante la firma complementaria del Equity Transfer cum Substitute Holding Agreement, que se consideró una medida correctiva adecuada, a saber, el Equity Transfer cum Substitute Holding Agreement de Shenzhen Jie Cheng firmado entre el Grupo YXHHH y Zhang Xinlong y el Equity Transfer cum Substitute Holding Agreement firmado entre el Grupo YXHH y Zhang Xinlong y Liu Keyan, el “Equity Transfer and Substitute Holding Agreement” firmado entre Yongxinhua Holdings Group y Qingdao Yongxin.
(IV) Contenido esencial del Acuerdo de Transferencia de Acciones y de Tenencia Sustitutiva
(1) YXLH confía voluntariamente a Zhang Xinlong y Zhang Xinlong y Liu Keyan la tenencia de todas sus participaciones en Shenzhen Jie Cheng y Qingdao Yongshin como titulares nominativos y confía a Zhang Xinlong y Zhang Xinlong y Liu Keyan el ejercicio de las participaciones que les han sido confiadas como titulares nominativos en el registro de accionistas de Shenzhen Jie Cheng y Qingdao Yongshin en su propio nombre, su registro ante las autoridades comerciales, la participación en las actividades correspondientes como accionistas, la percepción de dividendos o bonificaciones en su nombre
(2) YXLH disfrutará de los derechos de los accionistas de Shenzhen Jie Cheng y Qingdao Yongxin como titulares beneficiarios y tendrá derecho a recibir los correspondientes derechos e intereses de los accionistas.
(3) Zhang Xinlong y Zhang Xinlong y Liu Keyan cooperarán incondicionalmente con Yixinhua Holdings en el ejercicio de los derechos pertinentes de los accionistas cuando lo solicite Yixinhua Holdings.
(4) YXLH tendrá derecho a transferir los derechos e intereses de los accionistas relevantes a sí mismo o a cualquier tercero designado por él si las condiciones lo permiten, y Zhang Xinlong y Zhang Xinlong y Liu Keyan aceptan incondicionalmente y se comprometen con los documentos legales relevantes en ese momento. No se ha producido ninguna transacción financiera antes, durante y después de la firma del Acuerdo de Transferencia de Acciones y Participación Sustitutiva.
Con los dos asuntos de transferencia de acciones, Yongxin Huarui y las partes relevantes han comprendido profundamente que la estabilidad del control de la empresa cotizada está relacionada con la estabilidad del funcionamiento y el desarrollo de la empresa cotizada y los derechos e intereses de los inversores en general. El traspaso de acciones se debió a la reorganización del ámbito de negocio principal y de la estructura accionarial de las empresas de los segmentos pertinentes bajo el Grupo Yongxinhua Holdings y al ajuste de la estructura accionarial, que no supuso un cambio del mayor accionista de la empresa cotizada pero causó un impacto adverso en el mercado. Yongxin Huarui y las partes implicadas presentan sus más sinceras disculpas a los inversores.
En segundo lugar, la empresa y las partes implicadas se han autoexaminado para determinar si existen defectos importantes en el control interno y en el funcionamiento estándar, y se han complementado para dar a conocer el proceso de verificación y los resultados correspondientes.
[Respuesta de la empresa].
La empresa realizó una autoinspección de acuerdo con los requisitos de la investigación reglamentaria, incluyendo, entre otros, la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores, las Medidas para la Administración de Adquisiciones de Empresas Cotizadas, las Directrices para la Autorregulación de las Empresas Cotizadas en la Bolsa de Valores de Shanghái Nº 1 – Operación Estandarizada y las Medidas para la Administración de la Divulgación de Información de las Empresas Cotizadas y otros reglamentos pertinentes, revisó los sistemas relacionados con el control interno de la empresa, comprendió la implementación del control interno y la prevención y el control de riesgos, revisó las Revisar el proceso de control interno, centrándose en la verificación de los negocios y su impacto en la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa. No hay omisiones importantes en la autoinspección del control interno y el funcionamiento estándar de la empresa.
(I) Explicación sobre el sistema de control interno de la empresa
1. El “Sistema de gestión de la divulgación de información” y el “Sistema de notificación interna de información material)”, que fueron considerados y adoptados en la 18ª reunión de la novena sesión del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada en 2016, respectivamente, estipulan que los accionistas y los controladores reales de la Sociedad tomarán la iniciativa de informar al Consejo de Administración de la Sociedad y cooperarán con la Sociedad en el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información cuando se produzcan los siguientes hechos
1.1 Un accionista o persona en control efectivo que posea más del 5% de las acciones de la Compañía, cuya participación o control de la Compañía (el mayor accionista) haya cambiado significativamente; el accionista o persona en control efectivo deberá hacer un informe escrito oportuno y preciso a la Compañía y cooperar con la Compañía para hacer anuncios oportunos y precisos.
1.2 En caso de que se produzca un cambio o se proponga un cambio en el accionista de control (el accionista mayoritario) o en el controlador real de la Sociedad, el accionista de control de la Sociedad deberá comunicar dicha información al Presidente de la Sociedad y al Secretario del Consejo de Administración de forma oportuna tras alcanzar una intención al respecto e informar del progreso del cambio de forma continua
