Bufete de abogados Zhonglun de Pekín
Sobre China Calxon Group Co.Ltd(000918)
Cambios en el Plan de Incentivos de Opciones sobre Acciones 2022
Opinión legal
Agosto de 2022
Pekín Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokio Hong Kong Londres Nueva York Los Ángeles San Francisco Almaty Pekín Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokio Hong Kong Londres Nueva York Los Ángeles San Francisco Almaty Hong Kong Londres Nueva York Los Ángeles San Francisco Almaty
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Bufete de abogados Zhonglun de Pekín
Sobre China Calxon Group Co.Ltd(000918)
dictamen jurídico sobre las modificaciones del plan de incentivos de opciones sobre acciones de 2022
Opinión legal
Para: China Calxon Group Co.Ltd(000918)
El bufete de abogados Beijing Zhonglun Law Firm (en lo sucesivo, “el bufete”) ha sido designado por China Calxon Group Co.Ltd(000918) (en lo sucesivo, ” China Calxon Group Co.Ltd(000918) ” o “la Sociedad”) para actuar como asesor jurídico de la Sociedad en relación con el Plan de Incentivos de Opciones sobre Acciones 2022 (en lo sucesivo, “el Plan de Incentivos” y “la Sociedad”). (en lo sucesivo, “el Plan de Incentivos”, “el Plan de Incentivos” o “el Plan de Incentivos”), y emitió el “Plan Municipal de Incentivos de Pekín” en relación con los cambios del Plan de Incentivos. (en adelante, el “Dictamen Jurídico”) en relación con la modificación del Plan de Incentivos.
Los abogados del Despacho han emitido este dictamen jurídico de conformidad con la Ley de Valores de la República Popular China (“Ley de Valores”), la Ley de Sociedades de la República Popular China (“Ley de Sociedades”) y la normativa de la Comisión Reguladora de Valores de China (“CSRC”). (en lo sucesivo, las “Medidas Administrativas sobre Incentivos de Acciones para Empresas Cotizadas”) emitidas por la Comisión Reguladora de Valores de China (en lo sucesivo, la “CSRC”) y la “Guía de Autorregulación nº 1 para Empresas Cotizadas en la Bolsa de Shenzhen” (en lo sucesivo, la “Bolsa de Shenzhen”). –(en lo sucesivo denominadas “Directrices de Autorregulación”) emitidas por la Bolsa de Valores de Shenzhen y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, este dictamen jurídico se emite de conformidad con las normas comerciales reconocidas, el código de ética y la diligencia de la profesión jurídica.
Parte I Página de declaración
El abogado del Despacho emite la opinión legal basándose en los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de esta opinión legal y en la Ley de Sociedades, la Ley de Valores y otras leyes, reglamentos y documentos normativos nacionales vigentes y las disposiciones pertinentes de la CSRC y la Bolsa de Valores de Shenzhen.
Los abogados del Despacho han cumplido estrictamente con sus deberes legales, han seguido los principios de diligencia y honestidad y crédito, han verificado y comprobado plenamente la legalidad, el cumplimiento, la autenticidad y la validez de la conducta de la Compañía y de los documentos del Plan de Incentivos, y se han asegurado de que no hay registros falsos, declaraciones engañosas y omisiones materiales en este dictamen legal.
La Compañía garantiza que ha proporcionado los materiales escritos originales, copias de materiales o testimonios orales que los abogados del Despacho consideran necesarios y verdaderos para emitir esta opinión legal, y que todos los hechos y documentos suficientes para afectar esta opinión legal han sido revelados al Despacho y no son ocultos, falsos o engañosos. La empresa garantiza que los documentos y testimonios mencionados son verdaderos, exactos y completos, que todas las firmas y sellos de los documentos son auténticos y que las copias son coherentes con los originales.
Para los hechos que son esenciales para este dictamen jurídico pero que no pueden ser respaldados por pruebas independientes, nuestros abogados se basan en los documentos de apoyo emitidos por los departamentos gubernamentales, las empresas u otras entidades pertinentes para emitir este dictamen jurídico. En cuanto a los documentos obtenidos de los departamentos gubernamentales pertinentes, de las asociaciones de gestión de la industria y de otras instituciones públicas en los que se basa este dictamen jurídico, nuestros abogados han llevado a cabo los deberes de cuidado necesarios o han realizado las comprobaciones necesarias de acuerdo con las normas pertinentes. Sin embargo, nuestros abogados no expresan opiniones sobre asuntos profesionales como la contabilidad, la auditoría y la evaluación de activos relacionados con la Compañía, y cuando dichos contenidos se tratan en esta opinión legal, se citan en estricta conformidad con los informes emitidos por los intermediarios pertinentes o los documentos de la Compañía después de cumplir con el deber de cuidado.
Este dictamen jurídico es únicamente a efectos del Plan de Incentivos de la Sociedad y no podrá utilizarse para ningún otro fin. Nuestros abogados están de acuerdo en que este dictamen legal será el documento legal necesario para el Plan de Incentivos de la Compañía y asumirán la responsabilidad de este dictamen legal.
Parte II Texto del dictamen jurídico
I. Aprobación y autorización de las modificaciones del Plan de Incentivos
Según la información facilitada por la Sociedad y verificada por nuestros abogados, a la fecha de este dictamen jurídico, los procedimientos legales llevados a cabo por la Sociedad en relación con las modificaciones del Plan de Incentivos son los siguientes
1. El 11 de agosto de 2022, la Sociedad celebró la vigésima segunda reunión de la séptima sesión del Consejo de Administración para examinar y aprobar el022>y su resumen” “Propuesta sobre la empresa022>Propuesta sobre la convocatoria de la Segunda Junta General Extraordinaria de 2022”.
2. El 11 de agosto de 2022, la Sociedad celebró la Decimoséptima Reunión del Séptimo Comité de Vigilancia para examinar y adoptar la “Propuesta sobre la Sociedad022>y su resumen” “Propuesta sobre la empresa022>de la propuesta”.
3. El 11 de agosto de 2022, los consejeros independientes de la empresa emitieron la “Opinión independiente de los consejeros independientes sobre los asuntos considerados en la vigésima segunda reunión de la séptima sesión del Consejo”.
Por lo tanto, a la fecha de este dictamen jurídico, se han obtenido las aprobaciones y autorizaciones necesarias en esta fase para la modificación del Plan de Incentivos, que se ajusta a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores, las Medidas Administrativas y otras leyes, reglamentos y documentos normativos y a lo dispuesto en el China Calxon Group Co.Ltd(000918) Plan de Incentivos de Opciones sobre Acciones 2022 (Borrador) (“Plan de Incentivos (Borrador)”). (en adelante, el “Plan de Incentivos (Proyecto)”). El Plan de Incentivos aún no se ha sometido a la consideración de la junta general de la empresa. II. Detalles de los cambios en el Plan de Incentivos
De acuerdo con la resolución de la Vigésima Segunda Reunión de la Séptima Sesión del Consejo de Administración, la resolución del Séptimo Comité de Supervisión y la opinión independiente de los consejeros independientes sobre los asuntos relacionados con la Vigésima Segunda Reunión de la Séptima Sesión del Consejo de Administración, la Compañía revisó los requisitos de evaluación del rendimiento a nivel de la empresa en el Plan de Incentivos (Borrador) como sigue.
1. Requisitos de la evaluación del rendimiento a nivel de empresa
Antes de la enmienda.
El Plan de Incentivos evaluará los indicadores de rendimiento de la empresa en tres ejercicios fiscales desde 2022 hasta 2024 por año
El plan de incentivos evaluará los indicadores de rendimiento de la empresa en tres ejercicios fiscales, de 2022 a 2024, y la consecución de los objetivos de evaluación del rendimiento será una de las condiciones para ejercer los derechos de los beneficiarios de los incentivos en ese año. Este plan de incentivos
Los objetivos de evaluación de los resultados de la primera parte autorizada de las opciones sobre acciones en el marco de este plan de incentivos se indican en el cuadro siguiente.
Período de ejercicio Objetivo de evaluación del rendimiento Nivel de objetivo Ratio de ejercicio
Tasa de crecimiento de los ingresos de explotación no inferior al 50% en 2022 sobre la base de los ingresos de explotación de 2020 A 100%
Primer período de ejercicio Sobre la base de los ingresos de explotación de 2020, la tasa de crecimiento de los ingresos de explotación en 2022 no será inferior al 40% B 80%
Basado en los ingresos de explotación de 2020 con una tasa de crecimiento no inferior al 25% en 2022 C 50%
Sobre la base de los ingresos de explotación de 2020, la tasa de crecimiento de los ingresos de explotación en 2023 no será inferior al 150% A 100%
Segundo período de ejercicio Basado en los ingresos de explotación de 2020, con una tasa de crecimiento no inferior al 120% en 2023 B 80%
Sobre la base de los ingresos de explotación de 2020 con una tasa de crecimiento no inferior al 75% en 2023 C 50%
Sobre la base de los ingresos de explotación de 2020 con una tasa de crecimiento no inferior al 250% en 2024 A 100%
Tercer período de ejercicio Basado en los ingresos de explotación de 2020, con una tasa de crecimiento no inferior al 200% en 2024 B 80%
Sobre la base de los ingresos de explotación de 2020 con una tasa de crecimiento no inferior al 125% en 2024 C 50%
Nota: Los anteriores “ingresos de explotación” se han calculado a partir de los datos contenidos en los estados consolidados auditados por una empresa de contabilidad cualificada en la práctica de valores y futuros contratada por la empresa.
Los anteriores “ingresos de explotación” se calculan a partir de los datos contenidos en la cuenta de resultados consolidada auditada por la empresa de contabilidad cualificada en valores y futuros contratada por la empresa.
Si la parte reservada de las opciones sobre acciones se concede antes de la publicación del tercer informe trimestral de 2022, las condiciones y modalidades de ejercicio serán las mismas que las de la concesión inicial.
Si la parte reservada de las opciones sobre acciones se concede antes de la publicación del tercer informe trimestral de 2022, las condiciones y modalidades de ejercicio serán las mismas que las de la concesión inicial.
Si la parte reservada de opciones sobre acciones se concede después de la publicación del tercer informe trimestral de 2022, las condiciones y modalidades de ejercicio de la parte reservada de opciones sobre acciones son las siguientes
Período de ejercicio Objetivo de evaluación del rendimiento Nivel de objetivo Ratio de ejercicio
Sobre la base de los ingresos de explotación en 2020, la tasa de crecimiento de los ingresos de explotación en 2023 no será inferior al 150% A 100%
Primer período de ejercicio Sobre la base de los ingresos de explotación en 2020, la tasa de crecimiento de los ingresos de explotación en 2023 no debe ser inferior al 120% B 80%
Sobre la base de los ingresos de explotación de 2020 con una tasa de crecimiento no inferior al 75% en 2023 C 50%
Sobre la base de los ingresos de explotación de 2020 con una tasa de crecimiento no inferior al 250% en 2024 A 100%
Segundo período de ejercicio Basado en los ingresos de explotación de 2020 con una tasa de crecimiento no inferior al 200% en 2024 B 80%
Sobre la base de los ingresos de explotación de 2020 con una tasa de crecimiento no inferior al 125% en 2024 C 50%
El número real de opciones ejercitables se determinará en función de la consecución de los objetivos de evaluación de resultados a nivel de la empresa durante cada periodo de ejercicio.
El número real de opciones ejercitables a nivel de empresa se determinará en función de la consecución de los indicadores de evaluación de resultados a nivel de empresa durante cada periodo de ejercicio.
El número real de opciones que se ejercerán a nivel de la empresa = el número de opciones que se prevé ejercer en el año x la proporción de opciones ejercidas a nivel de la empresa. El número real de opciones ejercidas a nivel de la empresa = el número de opciones que se prevé ejercer en el año x el ratio de ejercicio a nivel de la empresa.
Las opciones sobre acciones que no sean ejercitables en el año según los resultados de la evaluación a nivel de empresa no se ejercerán ni se aplazarán hasta el siguiente periodo de ejercicio y serán canceladas por la empresa.
Enmendado.
El Plan de Incentivos evaluará los indicadores de rendimiento de la Compañía en tres ejercicios fiscales desde 2022 hasta 2024 por año, con el fin de alcanzar los objetivos de evaluación del rendimiento.
El plan de incentivos se evaluará en tres ejercicios fiscales, de 2022 a 2024, y la consecución del objetivo de evaluación de resultados será una de las condiciones de ejercicio para los beneficiarios de los incentivos. Este plan de incentivos
Los objetivos de evaluación de los resultados de la primera parte autorizada de las opciones sobre acciones en el marco de este plan de incentivos se indican en el cuadro siguiente.
Periodo de ejercicio Objetivo de evaluación del rendimiento Nivel de objetivo Ratio de ejercicio
Sobre la base de los ingresos de explotación en 2021, la tasa de crecimiento de los ingresos de explotación en 2022 no será inferior al 25% A 100%.
Primer período de ejercicio Sobre la base de los ingresos de explotación en 2021, la tasa de crecimiento de los ingresos de explotación en 2022 no debe ser inferior al 20% B 80%
Sobre la base de los ingresos de explotación de 2021 con una tasa de crecimiento no inferior al 12,5% en 2022 C 50%
Sobre la base de los ingresos de explotación en 2021, la tasa de crecimiento de los ingresos de explotación en 2023 no será inferior al 100% A 100%
Segundo período de ejercicio Basado en los ingresos de explotación de 2021 con una tasa de crecimiento no inferior al 80% en 2023 B 80%
Sobre la base de los ingresos de explotación de 2021 con una tasa de crecimiento no inferior al 50% en 2023 C 50%
Basado en los ingresos de explotación en 2021, con una tasa de crecimiento de los ingresos de explotación no inferior al 175% en 2024 A
