Código de stock: Hainan Airlines Holding Co.Ltd(600221) , 900945 Abreviatura de stock: ST HNA, ST HNA B Nº: Pro 2022081 Hainan Airlines Holding Co.Ltd(600221)
Anuncio sobre la recepción de una notificación previa de sanción administrativa de la Comisión Reguladora de Valores de China
El Consejo de Administración y todos los Directores de la Compañía garantizan que el contenido de este anuncio no contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales y aceptan la responsabilidad legal por la veracidad, exactitud e integridad de su contenido.
I. Información básica
Hainan Airlines Holding Co.Ltd(600221) (en lo sucesivo, la “Compañía”) recibió un Aviso de Presentación (Archivo SFC Nº 0372021092) de la Comisión Reguladora de Valores de China (en lo sucesivo, la “CSRC”) el 17 de diciembre de 2021. El 7 de diciembre de 2021, la CSRC decidió presentar un caso contra la Compañía de acuerdo con la Ley de Valores de la República Popular de China, la Ley de Sanciones Administrativas de la República Popular de China y otras leyes y reglamentos debido a las sospechas de irregularidades en la divulgación de información. Para más detalles, consulte el “Anuncio sobre la recepción de la notificación de la presentación del caso por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China” divulgado por la empresa el 18 de diciembre de 2021.
El 10 de agosto de 2022, la Compañía recibió la “Notificación de Sanción Administrativa Previa” (Sanción Nº [2022] 123) (en adelante, la “Notificación”) de la CSRC. Los principales contenidos de la Comunicación son los siguientes.
II. Principales contenidos de la Comunicación
Hainan Airlines Holding Co.Ltd(600221) , el Sr. Xie Haoming, el Sr. Xu Jun, el Sr. Liu Weijing, el Sr. Ma Zhimin, el Sr. Chen Ming, el Sr. Zhang Zhigang, el Sr. Zhao Guogang, el Sr. Xiao Fei, el Sr. Li Xiaofeng, el Sr. Sun Dong y el Sr. Zhang Hongqing.
Hainan Airlines Holding Co.Ltd(600221) (en lo sucesivo, HNA Holdings) sospechosa de haber cometido infracciones en materia de divulgación de información, el caso ha sido investigado por mí y propondré que se le impongan sanciones administrativas de acuerdo con la ley. Por la presente le informo de los hechos, motivos y fundamentos de la infracción de la ley por la que pretendo imponerle sanciones administrativas y de los derechos pertinentes que le asisten.
Se ha comprobado que HNA Holdings es sospechosa de haber cometido los siguientes hechos ilícitos.
HNA Group Limited (en lo sucesivo, HNA Group) gestiona de hecho sus filiales a través de una estructura de gestión de tres niveles: “HNA Group – División de Negocios/Grupo Industrial – Empresa Única”. En cuanto a las finanzas, el Grupo cuenta con una estructura de control y gestión integrada y vertical de tres niveles. En cuanto a los fondos, el Grupo cuenta con una estructura integrada de gestión de la tesorería, con fondos asignados por el Grupo HNA. HNA Holdings es una de las mencionadas “empresas monolíticas” y carece de independencia en términos de control financiero y de capital. Como resultado, HNA Holdings no reveló las transacciones conectadas no operativas y las garantías conectadas de acuerdo con las regulaciones, como sigue.
I. Transacciones conexas no operativas no reveladas de acuerdo con la normativa
(I) Partes vinculadas relevantes y asignación de fondos
Según la información industrial y comercial pertinente, las sentencias civiles de los tribunales, los anuncios y las transcripciones de las entrevistas de las partes pertinentes, Beijing Jixin Asset Management Co. (en adelante, HNA Cargo), HNA Travel Group Company Limited, Jinpeng Airlines Company Limited, Sky Air Holding Company Limited, Tianjin Airlines Company Limited, Yangzijiang Financial Leasing Company Limited, Yunnan Xiangpeng Investment Co. Ltd., Hainan HNA Aviation Import & Export Co., HNA Chuangjin Holdings (Shenzhen) Limited, HNA Tourism Management Holdings Limited, HNA Financial Services (Shenzhen) Limited, Shenzhen Qianhai Aviation and Shipping Trading Centre Co. (en adelante, HNA Hotels), Golden Deer (Beijing) Business Aviation Company Limited, Hainan HNA Aviation Sales Co. (en adelante, Dah Xinhua Hong Kong), HNA Aviation Technology Company Limited, Hainan Airport Facilities Company Limited, Vogas Information Service Company Limited, Guilin Airlines Company Limited, Jiaxing Jing Travel Equity Investment Fund Partnership (Sociedad Limitada), Hainan New Life Flying Culture Media Company Limited, HNA Food Holdings Limited, Yihang Technology Company Limited, Hainan Air Travel Ltd., ACT HAVAYOLLARIA.S. (Turquía ACT International Air Cargo Co., Ltd.), HNAAviation (Hong Kong) TechnicsHolding CO. HoldingsCompany Limited, Haikou Henghe Electronic Technology Company Limited, Ease2Pay Limited, HNA Aviation Technology (Yunnan) Limited Liability Company, Haikou Chuang Yuan Cabin Service Investment Partnership (Limited Partnership), Tianjin Bohai No. 3 Leasing Company Limited, Guangzhou Nansha Bohai No. 4 Leasing Company Limited, Guangzhou Nansha Bohai No. 8 Leasing Company Limited, HNA Airport Ltd, Hainan Tian Yu Flight Training Co Ltd, Hainan Property Management Group Co Ltd, MRO TEKNIK SERVIS SANAYI VE TICARET A.S . (myTECHNIC Aircraft Maintenance Engineering Co., Ltd., Turquía), Tianhang Gold Service One (Tianjin) Leasing Company Limited, GCL Investment Management, Inc. Las relaciones entre las 64 empresas, incluidas HNA Group y HNA Holdings, son conformes con el artículo 216(4) de la Ley de Sociedades de la República Popular China, el artículo 71(3) de las Medidas Administrativas para la Divulgación de Información por parte de las Empresas Cotizadas (Orden nº 40 de la Comisión Reguladora de Valores, en adelante “Medidas Administrativas para la Divulgación de Información”) emitidas en 2007 y el artículo 3(1) de la norma AS 36 – Divulgación de Partes Relacionadas. Durante el periodo de 2018 a 2020, HNA Holdings tendrá 2.849 transacciones relacionadas no operativas con las empresas vinculadas mencionadas, por un importe de 165215 millones de RMB, de los cuales 138457 millones de RMB serán prestados, 18.479 millones de RMB serán retenidos de garantías externas, 7.479 millones de RMB serán renunciados y 800 millones de RMB serán asumidos. Las operaciones vinculadas mencionadas anteriormente se llevaron a cabo después de la adquisición de la Sociedad por parte del Grupo HNA. A 31 de diciembre de 2020, HNA Group y otras 65 empresas afiliadas ocupaban un saldo de 37.278 millones de RMB de los fondos de HNA Holdings. El 31 de diciembre de 2021, el Tribunal Popular Superior de Hainan (en adelante, Tribunal Superior de Hainan) dictaminó que la ejecución del plan de reorganización de la quiebra había concluido, y el saldo de los fondos apropiados ilegalmente de HNA Holdings era de 39.301 millones de RMB.
(II) No revelar oportunamente las operaciones no vinculadas a la explotación
Se descubrió que en 2018, HNA Holdings tuvo 1.198 transacciones conectadas no operativas con 65 empresas afiliadas, incluido HNA Group, con 865 transacciones de salida de 44.402 millones de RMB y 333 transacciones de entrada de 39.022 millones de RMB, por un importe total de transacciones de 83.424 millones de RMB, que representan el 112,80% de los últimos activos netos auditados (73.957 millones de RMB).
En 2019, HNA Holdings tendrá 1.217 transacciones conectadas no operativas con 65 empresas afiliadas, incluido HNA Group, con 880 transacciones de salida de 21.855 millones de RMB y 337 transacciones de entrada de 19.496 millones de RMB, por un importe total de transacciones de 41.351 millones de RMB, que representan el 60,15% de los últimos activos netos auditados (68.750 millones de RMB).
En 2020, HNA Holdings realizó 434 transacciones conectadas no operativas con 65 empresas afiliadas, incluido HNA Group, con 300 transacciones de salida de 31.597 millones de RMB y 134 transacciones de entrada de 8.843 millones de RMB, por un importe total de transacciones de 40.440 millones de RMB, que representan el 65,11% de los últimos activos netos auditados (62.107 millones de RMB). De julio a diciembre de 2020, HNA Holdings realizó 153 transacciones conectadas no operativas con 65 empresas afiliadas, incluido HNA Group, con 117 transacciones de salida de 15.278 millones de RMB y 36 transacciones de entrada de 6.128 millones de RMB, por un importe total de transacciones de 21.406 millones de RMB, que representan el 34,47% de los últimos activos netos auditados (62.107 millones de RMB).
De conformidad con el artículo 67, apartado 2, punto 3 y 12 de la Ley de Valores de la República Popular China (en adelante, la “Ley de Valores de 2005”), modificada en 2005 y en 2014, el artículo 80, apartado 2, punto 3 de la Ley de Valores de la República Popular China (en adelante, la “Ley de Valores”), modificada en 2019, el artículo 9, el artículo 30, apartado 2, punto 3 y El artículo 31(1), el artículo 71(1)(2) y el artículo 10.2.4 y 10.2.5 de las Normas que rigen la cotización de las acciones en la Bolsa de Valores de Shanghái (revisadas en 2014, revisadas en 2018 y revisadas en 2019) estipulan que HNA Holdings debe divulgar la información mencionada de manera oportuna y no lo ha hecho de acuerdo con las disposiciones. A 30 de enero de 2021, el saldo de los fondos consignados según el informe de autoinspección de HNA Holdings era de 38.022 millones de RMB. (III) Omisiones materiales en los informes periódicos
Después de la investigación, en el informe semestral de 2018, HNA Holdings no reveló las transacciones conectadas no operativas de 23.452 millones de RMB transferidas hacia afuera y 23.910 millones de RMB transferidas hacia adentro, que en conjunto representaban el 64,04% de los últimos activos netos auditados (73.957 millones de RMB) y el 64,36% de los activos netos informados actuales (73.589 millones de RMB), y no reveló el saldo de las transacciones conectadas no operativas de HNA Holdings a 30 de junio de 2018. El saldo de las operaciones vinculadas no operativas ascendía a 6.327 millones de RMB a 30 de junio de 2018.
En el informe anual de 2018, las transacciones conectadas no operativas no reveladas de HNA Holdings ascendieron a 44,402 millones de RMB y 39,022 millones de RMB, que en conjunto representaron el 121,34% de los activos netos (68,750 millones de RMB) informados para el período, y las transacciones conectadas no operativas no reveladas de HNA Holdings ascendieron a 12,165 millones de RMB a 31 de diciembre de 2018.
En el informe semestral de 2019, HNA Holdings no reveló las transacciones conectadas no operativas de 11.740 millones de RMB y 8.175 millones de RMB, que representan un total del 28,97% de los últimos activos netos auditados (68.750 millones de RMB) y el 28,99% de los activos netos actuales informados (68.698 millones de RMB), y no reveló el saldo de las transacciones conectadas no operativas de 15.731 millones de RMB a 30 de junio de 2019. El saldo de las operaciones vinculadas no operativas de HNA Holdings a 30 de junio de 2019 era de 15.731 millones de RMB.
En el informe anual de 2019, HNA Holdings no reveló las transacciones conectadas no operativas de 21.855 millones de RMB y las transacciones transferidas de 19.496 millones de RMB, que en conjunto representaron el 66,58% de los activos netos (62.107 millones de RMB) informados en el período actual, y no se reveló el saldo de las transacciones conectadas no operativas de HNA Holdings de 14.524 millones de RMB a 31 de diciembre de 2019.
En el informe semestral de 2020, HNA Holdings no reveló las transacciones conectadas no operativas de 16.319 millones de RMB y las transacciones transferidas de 2.715 millones de RMB, que en conjunto representaban el 30,65% de los últimos activos netos auditados (62.107 millones de RMB) y el 36,84% de los activos netos informados actuales (51.664 millones de RMB), y no reveló el saldo de las transacciones conectadas no operativas de HNA Holdings de 28.128 millones de RMB a 30 de junio de 2020. El saldo de las operaciones vinculadas no operativas de HNA Holdings a 30 de junio de 2020 era de 28.128 millones de RMB.
De acuerdo con los artículos 65(5) y 66(6) de la Ley de Valores de 2005, el artículo 79 de la Ley de Valores y las Directrices sobre el contenido y el formato de la divulgación de información por parte de las empresas que emiten valores públicos nº 2 – Contenido y formato de los informes anuales (revisado en 2017) (Anuncio de la CSRC [2017] nº 17) De acuerdo con los artículos 31, 40 y 46 de las Directrices sobre el contenido y el formato de la divulgación de información por parte de las empresas que emiten valores públicos n.º 3 – Contenido y formato de los informes semestrales (revisado en 2017) (Anuncio de la CSRC [2017] n.º 18), HNA Holdings deberá divulgar completamente los fondos no operativos apropiados por el accionista mayoritario y sus partes vinculadas. apropiación no operativa de fondos de partes relacionadas, y su falta de revelación de la citada apropiación no operativa de fondos en el Informe Semestral 2018, el Informe Semestral 2018, el Informe Semestral 2019, el Informe Anual 2019 y el Informe Semestral 2020, tal como se requiere, constituyó una omisión material.
II. No revelar la garantía vinculada como se requiere
(I) No divulgación de la garantía vinculada en el momento oportuno
Tras la investigación, desde el 1 de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2020, HNA Holdings no reveló a tiempo 197 garantías conectadas, con un importe total de garantía de 39.573 millones de RMB. Los detalles son los siguientes.
En 2018, HNA Holdings proporcionó 66 garantías a 11 partes relacionadas, incluido el Grupo de Aviación, con un importe de garantía de 20.789 millones de RMB, lo que representa el 28,11% de los últimos activos netos auditados (73.957 millones de RMB).
En 2019, HNA Holdings proporcionará 110 garantías a 9 partes relacionadas, incluida Dah Xinhua Airlines, con un importe de garantía de 13.548 millones de RMB, lo que representa el 19,71% de los últimos activos netos auditados (68.750 millones de RMB).
En 2020, HNA Holdings proporcionó 21 garantías a tres partes vinculadas, incluida Da Xinhua Airlines, por un importe de 5.236 millones de RMB, lo que representa el 8,43% de los últimos activos netos auditados (62.107 millones de RMB). De ellos, de julio a diciembre de 2020, HNA Holdings proporcionó 12 garantías a tres partes relacionadas, incluida Dah Xinhua Airlines, con un importe de garantía de 27 millones de RMB.
