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Reglamento interno del Comité de Gestión de Riesgos del Consejo de Administración (examinado y aprobado en la cuarta reunión del Consejo de Administración de la Sociedad el 8 de agosto de 2022) Capítulo I Disposiciones generales
) y el Reglamento Interno del Consejo de China Aluminum International Engineering Corporation Limited(601068) (en adelante, el Reglamento Interno del Consejo de Administración) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, el Consejo de Administración creó el Comité de Gestión de Riesgos (en adelante, el Comité o este Comité) y formuló el presente Reglamento Interno.
Artículo 2 El Comité será un órgano especial de trabajo dependiente del Consejo de Administración y será responsable de los trabajos del Consejo de Administración e informará sobre ellos. El Comité desempeñará sus funciones de conformidad con los Estatutos, el Reglamento Interno del Consejo de Administración y las disposiciones del presente Reglamento Interno.
Artículo 3 El presente Reglamento Interno se aplicará al Comité y a las personas implicadas en el mismo.
Capítulo II Composición del Comité
Artículo 4 El Comité se creará con la aprobación del Consejo de Administración y estará compuesto por tres miembros, los tres de los cuales deberán ser consejeros externos.
Artículo 5 El Comité tendrá un presidente, que será un consejero externo y estará encargado de presidir los trabajos del Comité; el presidente será nombrado por el Consejo de Administración.
El Presidente será nombrado por el Consejo de Administración y podrá formar parte de otros comités especiales del Consejo de Administración.
Artículo 7 En principio, la duración del mandato de los miembros del Comité será la misma que la de los Administradores. El mandato de los miembros expirará y podrán ser reelegidos previa aprobación del Consejo de Administración. A propuesta del Presidente y del Comité de Nombramientos y con la aprobación del Consejo de Administración, los miembros del Comité podrán ser modificados durante su mandato. Un miembro del Comité puede dimitir del mismo presentando un informe de dimisión por escrito al Consejo de Administración antes de la expiración de su mandato, que incluirá la necesaria explicación de los motivos de la dimisión y los asuntos que requieren la atención del Consejo de Administración.
Si un miembro del Comité deja de serlo durante su mandato, perderá automáticamente su condición de miembro del Comité.
En el caso de que las circunstancias mencionadas hagan que el número de miembros de este Comité sea inferior al estipulado en el artículo 4 de este Reglamento, el Consejo de Administración elegirá miembros adicionales de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración y los artículos 4 y 5 de este Reglamento.
Artículo 8 Los derechos y obligaciones de los miembros de este Comité son los siguientes:
(Ⅰ) Asistir puntualmente a las reuniones de esta Comisión, expresar su opinión sobre los asuntos tratados en las mismas y ejercer su derecho de voto;
(Ⅱ) Proponer temas de debate en las reuniones del Comité;
(Ⅲ) Asistir u observar las reuniones pertinentes de la Compañía y realizar investigaciones y obtener información relevante como informes, documentos y materiales que se requieran para el desempeño de sus funciones;
(IV) Comprender plenamente las funciones del Comité y mis deberes como miembro del mismo, estar familiarizado con el estado de la gestión, las actividades empresariales y la evolución de la empresa en relación con sus funciones y garantizar su capacidad para desempeñarlas;
(Ⅴ) Garantizar plenamente su tiempo de trabajo y su energía para desempeñar sus funciones;
(VI) otras competencias y funciones previstas en el presente Reglamento.
Artículo 9 La oficina del Comité se ubicará en el despacho del Consejo de Administración de la Sociedad, que se encargará de preparar las reuniones del Comité, recopilar la información pertinente de las reuniones y levantar acta de las mismas, etc. El Departamento de Cumplimiento Legal de la Sociedad será el departamento de apoyo específico del Comité, que se encargará de formular las mociones de las reuniones, aplicar las decisiones pertinentes del Comité y poner en práctica las sugerencias de trabajo realizadas por el Comité.
Capítulo III Funciones y competencias del Comité
Artículo 10 Las principales funciones del Comité:
(I) Considerar los criterios de juicio o el mecanismo de juicio para las grandes decisiones empresariales, los grandes riesgos, los grandes acontecimientos y los procesos empresariales importantes, así como los informes de evaluación de riesgos para las grandes decisiones.
(Ⅱ) Supervisar, evaluar e inspeccionar la integridad y la eficacia operativa del sistema interno de gestión de riesgos de la empresa y presentar informes al Consejo de Administración.
(III) Revisar, aprobar o auditar asuntos como los contratos de inversión, financiación y transacciones externas presentados por el Presidente de acuerdo con la autoridad del Consejo de Administración.
(Ⅳ) Revisar, evaluar y supervisar el funcionamiento efectivo del sistema de gestión de riesgos y control interno de la Sociedad;
(V) Establecer y mejorar el sistema integral de gestión de riesgos (incluyendo organización, sistemas, procesos y métodos y técnicas, etc.)
(VI) Funciones previstas en los Estatutos de la Sociedad.
(Ⅶ) Otras facultades y funciones delegadas por la Junta.
Salvo autorización expresa del Consejo de Administración, este Comité no tendrá poder de decisión.
Artículo 11 El Departamento de Cumplimiento Legal de la Compañía se encargará de recopilar la información inicial sobre los riesgos y de proponer a este Comité de la Compañía materiales marco y opiniones preliminares sobre dicha información y asuntos como el sistema de control de riesgos de la Compañía para su discusión y estudio.
Artículo 12 El Comité tendrá derecho a solicitar a todos los departamentos funcionales y a los empleados de la empresa que presten pleno apoyo a la labor del Comité y que le faciliten la información necesaria para el desempeño de sus funciones. Los departamentos funcionales y los empleados colaborarán activamente en los trabajos de esta Comisión, y la información que se facilite a la misma deberá ser precisa, completa y suficiente, y se dará respuesta exhaustiva, a la mayor brevedad posible, a las cuestiones que planteen.
Artículo 13 Cuando sea necesario, este Comité podrá contratar a expertos o intermediarios externos para que presten servicios de consultoría profesional con cargo a la Sociedad.
Capítulo IV Actas y procedimientos del Comité
Artículo 14 El Comité seguirá el siguiente reglamento interno:
(Ⅰ) El Comité debatirá y hará recomendaciones al Consejo de Administración sobre los asuntos de su mandato mediante reuniones;
(Ⅱ) Los miembros prepararán completamente y comunicarán por adelantado los temas antes de las reuniones del Comité, y las intervenciones en las reuniones serán claras y centradas para garantizar las reuniones científicas y eficientes del Comité;
(Ⅲ) El presidente de la Comisión se encargará de que los miembros participantes expresen plenamente sus opiniones, de controlar el proceso de la reunión y de mejorar la eficacia de los procedimientos;
(Ⅳ) Cada miembro del Comité tendrá los mismos derechos en las reuniones, y las votaciones se llevarán a cabo sobre la base de una persona-un voto, y los miembros ejercerán sus derechos de voto de forma independiente. Los miembros no podrán transferir sus derechos de voto. Artículo 15 Las reuniones del Comité se dividirán en reuniones ordinarias y reuniones ad hoc. Las reuniones ordinarias se celebrarán dos veces al año.
Se convocará una reunión intermedia en un plazo de siete días en cualquiera de las siguientes circunstancias:
(I) Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
(II) Cuando el Presidente lo considere necesario;
(Ⅲ) Cuando es propuesto por dos o más miembros.
Artículo 16 Las reuniones del Comité serán convocadas por el Presidente. Si el Presidente no puede ejercer sus funciones personalmente por razones especiales, designará sin demora a un miembro del Comité para que convoque una reunión en su nombre; si el Presidente no ejerce sus funciones, más de la mitad de los miembros del Comité elegirán conjuntamente a un miembro para que convoque la reunión.
Artículo 17 La convocatoria de las reuniones ordinarias se dará a los miembros participantes y a las personas invitadas a asistir a las reuniones siete días antes de las mismas y tres días antes de las reuniones ad hoc.
La oficina del Consejo de Administración se encargará de enviar las convocatorias de las reuniones del Comité. Las notificaciones se realizarán por entrega directa, fax o correo electrónico, y se considerarán notificadas cuando se realicen de la forma indicada.
En caso de asuntos urgentes, la oficina del Consejo podrá, con la aprobación del Presidente, convocar una reunión ad hoc por teléfono, fax u otro medio de comunicación en cualquier momento. El mencionado plazo de preaviso puede no aplicarse con el consentimiento unánime de todos los miembros.
Una vez recibida la notificación de la reunión, los miembros deberán confirmar y comunicar sin demora la información pertinente, incluyendo, entre otras cosas, si asistirán a la reunión y sus planes de viaje.
Se considerará que un miembro ha recibido la convocatoria si ha asistido a la reunión y no ha planteado ninguna objeción por no haber recibido la convocatoria antes o en el momento de su llegada.
El contenido de la convocatoria incluirá, entre otras cosas, la forma en que se celebrará la reunión, la hora, el lugar, la duración, el orden del día, los temas, los participantes, la fecha de la convocatoria y la información pertinente.
Artículo 18 Las reuniones del Comité se celebrarán normalmente en forma de reuniones presenciales, pero también podrán celebrarse por correspondencia o en forma de material escrito para su examen por separado.
Artículo 19 Las reuniones del Comité se celebrarán con la presencia de al menos dos tercios de sus miembros; cuando un miembro no pueda asistir a una reunión en persona, podrá participar en ella mediante conferencia telefónica; los acuerdos tomados en una reunión deberán ser adoptados por la mitad o más de todos los miembros del Comité.
Artículo 20 Las votaciones en las reuniones del Comité se harán a mano alzada o por votación. Cada miembro dispondrá de un voto. Los miembros interesados deberán abstenerse de votar. Artículo 21 El secretario del Consejo de Administración podrá ser invitado a asistir a las reuniones del Comité, y los altos directivos y expertos externos podrán ser invitados a asistir a las reuniones en función de las necesidades de la Sociedad. Artículo 22 Los procedimientos de convocatoria, los métodos de votación y las mociones aprobadas en las reuniones del Comité deberán ajustarse a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, a los Estatutos, al sistema de la Sociedad y al presente Reglamento interno. Si una resolución tomada por el Comité bajo la autoridad del Consejo de Administración viola las leyes, los reglamentos o los Estatutos y hace que la empresa sufra pérdidas, los miembros del Comité que participen en la votación no podrán demostrar que han votado en contra de la resolución y serán considerados responsables de acuerdo con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos y los Estatutos.
Artículo 23 La oficina del Consejo de Administración de la Sociedad se encargará de redactar las actas de las reuniones, y los miembros que asistan a ellas las firmarán. Las actas de las reuniones serán conservadas por la oficina del Consejo de Administración de la Sociedad.
Artículo 24 Las mociones aprobadas en las reuniones del Comité y los resultados de las votaciones se comunicarán por escrito al Consejo de Administración de la Sociedad.
Artículo 25 El Comité podrá llevar a cabo la ejecución de los asuntos pertinentes a través de sus oficinas.
Capítulo V Coordinación y comunicación
Artículo 26 Cuando el Consejo no esté reunido, el Comité podrá presentar un informe escrito al Consejo, a través del Secretario del Consejo, si hay asuntos importantes o especiales que requieran la atención del Consejo, y podrá proponer al Presidente del Consejo que convoque una reunión del Consejo para su discusión.
Artículo 27 Cuando este Comité no esté reunido, la alta dirección de la Sociedad podrá presentar un informe escrito a este Comité a través de la oficina del Consejo de Administración de la Sociedad sobre cualquier asunto significativo o especial que requiera la atención del Consejo de Administración, y podrá proponer que el Presidente de este Comité convoque una reunión del Consejo de Administración para su discusión.
capítulo vi estatutos
Artículo 28 Los miembros que asistan a las reuniones del Comité estarán obligados a mantener la confidencialidad respecto a los procedimientos de las reuniones y no divulgarán la información pertinente sin autorización.
Artículo 29 Los asuntos no contemplados en el presente reglamento se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos nacionales pertinentes y los estatutos de la Sociedad; si el presente reglamento entra en conflicto con las leyes y reglamentos promulgados por el Estado en el futuro o con los estatutos de la Sociedad después de las modificaciones legales, se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos nacionales pertinentes y los estatutos de la Sociedad, y se modificará inmediatamente y se informará al consejo de administración de la Sociedad para su examen y aprobación.
Artículo 30 El presente reglamento interno entrará en vigor en la fecha de su adopción por acuerdo del Consejo de Administración. El Consejo de Administración será responsable de la revisión e interpretación del presente Reglamento, y el Reglamento original quedará derogado a partir de la fecha del presente Reglamento.
