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Reglamento interno del Comité Estratégico del Consejo de Administración
(Aprobado en la cuarta reunión del Consejo de Administración de la Sociedad el 8 de agosto de 2022) Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Con el fin de satisfacer las necesidades de desarrollo estratégico de China Aluminum International Engineering Corporation Limited(601068) (en adelante, la Sociedad), mejorar la competitividad básica de la Sociedad, determinar el plan de desarrollo de la Sociedad, mejorar los procedimientos de toma de decisiones de inversión, reforzar el carácter científico de la toma de decisiones, mejorar la eficacia de las principales decisiones de inversión y la calidad de la toma de decisiones, y mejorar la estructura de gobierno de la Sociedad, de conformidad con la Ley de Sociedades de la República Popular China, las Normas que rigen la cotización de valores en la Bolsa de Valores de Hong Kong Limited, la Código de Gobierno de las Sociedades Cotizadas” ” China Aluminum International Engineering Corporation Limited(601068) Estatutos” (en lo sucesivo, los “Estatutos”) y otras disposiciones pertinentes, la Sociedad cuenta con un comité de estrategia ad hoc (en lo sucesivo, el Comité) y ha formulado el reglamento interno del comité de estrategia del Consejo de Administración (en lo sucesivo, el presente reglamento interno).
Artículo 2 El Comité es un órgano especializado dependiente del Consejo de Administración y se encarga principalmente de estudiar y hacer recomendaciones sobre las estrategias de desarrollo a largo plazo y las principales decisiones de inversión de la empresa.
Artículo 3 El presente Reglamento Interno se aplicará al Comité y a las personas implicadas en el mismo.
Capítulo II Composición del Comité
Artículo 4 El Comité se creará con la aprobación del Consejo de Administración y estará compuesto por tres miembros, entre los cuales los consejeros externos constituirán la mayoría.
Artículo 5 El Comité tendrá un presidente, que será el presidente del Consejo y estará encargado de presidir los trabajos del Comité; el presidente será nombrado por el Consejo.
Artículo 6 La duración del mandato del Comité coincidirá con la del Consejo de Administración, y los miembros podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Si algún miembro deja de ser director de la Sociedad durante el plazo, perderá automáticamente su condición de miembro.
Artículo 7 Un miembro del Comité podrá dimitir del Consejo de Administración antes de que expire su mandato, y el informe de dimisión contendrá la necesaria explicación de los motivos de la dimisión y los asuntos que requieran la atención del Consejo de Administración.
Artículo 8 Los miembros del Comité podrán ser modificados durante su mandato a propuesta del Presidente del Consejo de Administración y previa discusión y aprobación del Consejo de Administración.
Artículo 9 Cuando el número de miembros del Comité sea inferior al estipulado en el presente Reglamento interno, el número de miembros se completará de acuerdo con las disposiciones pertinentes del presente Reglamento interno.
Artículo 10 La oficina del Comité se ubicará en el despacho del Consejo de Administración de la Sociedad, que se encargará de preparar las reuniones del Comité, recoger la información pertinente de las reuniones y levantar acta de las mismas.
Capítulo III Obligaciones y atribuciones
Artículo 11 Las principales funciones del Comité son
(I) Estudiar y hacer recomendaciones sobre las estrategias de desarrollo de la empresa y los programas de planificación del desarrollo a medio y largo plazo, y evaluar y supervisar su aplicación.
(Ⅱ) Estudiar y hacer recomendaciones sobre las propuestas de la Sociedad para el aumento o la reducción de su capital social, la emisión de obligaciones, la fusión, la escisión y la disolución.
(III) Estudiar y hacer recomendaciones sobre las adquisiciones, fusiones y transferencias de activos externos de la Sociedad que se sometan a la consideración del Consejo de Administración.
(IV) Estudiar y hacer recomendaciones sobre la expansión de la empresa en nuevos mercados y nuevos negocios.
(V) Estudiar y hacer recomendaciones sobre los proyectos de inversión y financiación, de gestión de activos y de operaciones de capital de la Sociedad que se sometan a la consideración del Consejo de Administración.
(VI) Estudiar y hacer recomendaciones sobre las principales propuestas de reestructuración y ajuste institucional de la empresa.
(Ⅶ) Inspeccionar y evaluar la aplicación de los asuntos anteriores y presentar dictámenes escritos sobre los resultados de dichas inspecciones y evaluaciones.
(VIII) Dirigir y supervisar la ejecución de las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración.
(Ⅸ) Otras facultades y funciones delegadas por el Consejo de Administración.
Artículo 12 El Comité será responsable ante el Consejo de Administración, y las propuestas y deliberaciones del Comité se someterán al Consejo de Administración para su consideración y decisión.
Artículo 13 Funciones del Presidente del Comité.
(Ⅰ) Convocar y presidir las reuniones del Comité.
(Ⅱ) Supervisar e inspeccionar el trabajo del Comité.
(III) Firmar los documentos pertinentes del Comité.
(Ⅳ) Informar al Consejo sobre los trabajos del Comité.
(V) Otras funciones que requiera el Consejo.
Capítulo IV Actas y procedimientos del Comité
Artículo 14 La oficina del Comité se encargará de los preparativos previos a las reuniones del Comité, y los departamentos específicos de apoyo se encargarán de coordinar la preparación de la información o los informes pertinentes necesarios para las reuniones.
Artículo 15 El Comité, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la Sociedad, estudiará la estrategia de desarrollo futuro de la Sociedad, el ajuste de la organización interna y otros asuntos importantes, y formulará resoluciones para presentarlas al Consejo de Administración.
Artículo 16 Las reuniones del Comité se dividirán en reuniones ordinarias y reuniones ad hoc. Las reuniones ordinarias se celebrarán una vez al año y todos los miembros serán notificados por escrito siete días antes de la reunión. Se convocará una reunión ad hoc en un plazo de siete días cuando se dé una de las siguientes circunstancias.
(I) Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario.
(II) Cuando el Presidente lo considere necesario.
(III) Cuando sea propuesto por dos o más miembros del Comité.
Artículo 17 Las reuniones del Comité serán convocadas por el Presidente. Si el Presidente no puede asistir a una reunión por razones especiales, designará sin demora a otro miembro para que convoque una reunión en su nombre. En ausencia del Presidente, más de la mitad de los miembros del Comité elegirán conjuntamente a un miembro para que convoque la reunión.
Artículo 18 Las reuniones ordinarias se notificarán a los miembros participantes y a las personas invitadas a asistir a las reuniones con siete días de antelación y las reuniones temporales con tres días de antelación.
La oficina del Consejo de Administración se encargará de enviar las convocatorias de las reuniones del Comité. Las notificaciones se realizarán por entrega directa, fax o correo electrónico, y se considerarán notificadas cuando se realicen de la forma indicada.
En caso de asuntos urgentes, la oficina del Consejo podrá, con la aprobación del Presidente, convocar una reunión ad hoc por teléfono, fax u otro medio de comunicación en cualquier momento.
Una vez recibida la notificación de la reunión, los miembros deberán confirmar y comunicar sin demora la información pertinente, incluyendo, entre otras cosas, si asistirán a la reunión y sus planes de viaje.
Se considerará que un miembro ha recibido la convocatoria si ha asistido a la reunión y no ha planteado ninguna objeción por no haber recibido la convocatoria antes o en el momento de su llegada.
El contenido de la convocatoria incluirá, entre otras cosas, la forma en que se celebrará la reunión, la hora, el lugar, la duración, el orden del día, los temas, los participantes, la fecha de la convocatoria y la información pertinente.
Artículo 19 Las reuniones del Comité se celebrarán con la presencia de al menos dos tercios de sus miembros; cuando un miembro no pueda asistir a una reunión en persona, podrá participar en ella por conferencia telefónica; los acuerdos tomados en una reunión deberán ser adoptados por la mitad o más de todos los miembros del Comité.
Artículo 20 Las votaciones en las reuniones del Comité se harán a mano alzada o por votación, y cada miembro tendrá un voto; los miembros interesados se abstendrán de votar. En las actas de las reuniones o resoluciones del Comité se indicará la inhabilitación de los miembros interesados para votar.
Artículo 21 Tras la recusación de los miembros interesados, si el Comité de Estrategia tiene menos del número mínimo de miembros presentes en la reunión, todos los miembros (incluidos los miembros interesados) tomarán acuerdos sobre los aspectos de procedimiento de dichas mociones, y el Consejo de Administración de la Sociedad deliberará sobre el contenido de las mismas.
Artículo 22 El Secretario del Consejo de Administración podrá ser invitado a asistir a las reuniones del Comité, y otros directores, supervisores y altos directivos de la Sociedad podrán ser invitados a asistir a las reuniones si es necesario, y las instituciones profesionales también podrán ser invitadas a asistir a las reuniones si es necesario.
Artículo 23 En caso necesario, el Comité podrá contratar a intermediarios para que le asesoren profesionalmente en la toma de decisiones, con cargo a la empresa.
Artículo 24 Los procedimientos de convocatoria de las reuniones del Comité, el modo de votación y las mociones aprobadas en las reuniones deberán ajustarse a las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes, a los estatutos y al presente reglamento interno.
Artículo 25 La oficina del Consejo de Administración de la Sociedad se encargará de redactar las actas de las reuniones y los miembros que asistan a ellas las firmarán. Las actas de las reuniones serán conservadas por la oficina del Consejo de Administración de la Sociedad.
Artículo 26 Las mociones adoptadas en las reuniones del Comité y los resultados de las votaciones se comunicarán por escrito al Consejo de Administración de la Sociedad. En el caso de las mociones sobre las que sea realmente difícil formarse una opinión unificada, se presentarán al Consejo de Administración opiniones diferentes con explicaciones.
Artículo 27 Todos los miembros que asistan a las reuniones tendrán la obligación de confidencialidad con respecto a los asuntos tratados en las mismas y no podrán revelar la información pertinente sin autorización.
Artículo 28 El Comité podrá llevar a cabo la ejecución de los asuntos pertinentes a través de su oficina.
Capítulo V Estatutos
Artículo 29 Salvo que se especifique lo contrario, los términos utilizados en el presente Reglamento tienen el mismo significado que los que figuran en los Estatutos.
Artículo 30 Los asuntos no contemplados en el presente reglamento se aplicarán de acuerdo con las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, las normas de los organismos reguladores de valores y de la bolsa de valores y las disposiciones de los estatutos; si el presente reglamento entra en conflicto con las leyes y reglamentos, las normas de los organismos reguladores de valores y de la bolsa de valores promulgados por el Estado en el futuro o los estatutos modificados por procedimientos legales, se aplicarán de acuerdo con las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, las normas de los organismos reguladores de valores y de la bolsa de valores. las normas de los reguladores de valores y de las bolsas de valores y los Estatutos de la Sociedad, y serán inmediatamente modificados y considerados y adoptados por el Consejo de Administración.
Artículo 31 El presente Reglamento Interno entrará en vigor a partir de la fecha de adopción del acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad, quedando derogado el Reglamento Interno original.
Artículo 32 El presente reglamento interno será modificado e interpretado por el Consejo de Administración.
