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Acerca de Shenzhen Jiangbolong Electronics Co.
Oferta pública inicial de acciones y cotización en el GEM
Opinión legal
20 de agosto de 2002
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P.R. China
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Tel/Tel: +86 1059572288 Fax/Fax: +86 10656810221838
Página web: www.zhonglun.com.
Bufete de abogados Zhonglun de Pekín
En relación con la oferta pública inicial de acciones en el GEM por parte de Shenzhen Jiang Bolong Electronics Co.
Oferta pública inicial de acciones y cotización en el GEM
Opinión legal
Para: Shenzhen Jiang Bolong Electronics Co.
El bufete de abogados Zhonglun de Pekín (en adelante "el bufete") ha sido designado por Shenzhen Jiang Bolong Electronics Co. (en lo sucesivo, "la Emisión" o "la Emisión"). (en lo sucesivo, "la Emisión" o "la Emisión").
La Firma actuó de acuerdo con la Ley de Sociedades de la República Popular China ("Ley de Sociedades"), la Ley de Valores de la República Popular China ("Ley de Valores") y otras leyes y reglamentos administrativos pertinentes y la Comisión Reguladora de Valores de China ("CSRC"). (en lo sucesivo, las "Medidas para la administración del registro de la oferta pública inicial de acciones en el GEM (para su aplicación a modo de prueba)" (en lo sucesivo, las "Medidas"), las "Normas para la preparación y comunicación de la información por parte de las empresas de valores emitidos públicamente nº 12 - -Dictámenes Jurídicos e Informes de Trabajo de Abogados sobre Ofertas Públicas de Valores" y "Normas que regulan la cotización de acciones en el GEM de la Bolsa de Valores de Shenzhen (modificadas en 2020)" (en adelante, "Normas de cotización del GEM") promulgadas por la Bolsa de Valores de Shenzhen, así como las "Normas que regulan el ejercicio de la abogacía por parte de los bufetes de abogados en materia de derecho de valores" promulgadas conjuntamente por la SFC y el Ministerio de Justicia de la RPC. Esta opinión legal se emite de acuerdo con las normas comerciales generalmente aceptadas, el código de ética y la diligencia de la profesión legal de acuerdo con las disposiciones pertinentes de las Medidas para la Administración de la Práctica de la Ley de Valores por parte de los bufetes de abogados y las Normas para la Práctica de la Ley de Valores por parte de los bufetes de abogados (para la aplicación de prueba).
A efectos de emitir este dictamen jurídico, nuestros abogados han verificado y validado los documentos y hechos relativos a esta emisión y a la cotización del Emisor de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos correspondientes y con los requisitos pertinentes de nuestras normas empresariales y de acuerdo con los principios de prudencia y materialidad, y han escuchado las declaraciones y explicaciones de las personas correspondientes sobre los hechos pertinentes.
(I) Con respecto a los documentos, la información y las representaciones proporcionadas por la Compañía, la Firma y nuestros abogados han obtenido las siguientes garantías de la Compañía.
1. que todas las firmas y sellos de los documentos son auténticos.
2. los originales de todos los documentos entregados al Bufete y a los abogados del Bufete son auténticos
3. que todas las copias de los documentos entregados a la Firma y a los abogados de la Firma son idénticas a sus originales
4. los hechos declarados en dichos documentos son verdaderos, exactos, completos y no se omiten y/o son engañosos.
(II) A los efectos de emitir el presente dictamen jurídico, los abogados del Despacho realizan las siguientes declaraciones.
1. La Firma y los abogados a cargo de la misma han cumplido estrictamente con sus deberes estatutarios, han seguido los principios de diligencia y honestidad y crédito, y han llevado a cabo suficientes verificaciones y comprobaciones de acuerdo con la Ley de Valores, las Medidas para la Administración de la Práctica del Derecho de Valores por parte de los Bufetes de Abogados y las Normas para la Práctica del Derecho de Valores por parte de los Bufetes de Abogados (para la Implementación del Juicio) y otras disposiciones, así como con los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de este dictamen legal, para asegurar que los hechos expuestos en este dictamen legal Los hechos constatados en este dictamen jurídico son verdaderos, exactos y completos, y las opiniones finales expresadas son lícitas y exactas, y no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales, y están dispuestos a asumir las correspondientes responsabilidades legales.
2. El presente dictamen jurídico se emite de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, normas y documentos normativos vigentes en la RPC o aplicables en el momento de la conducta del emisor o de los hechos relevantes ocurridos o existentes, y se basa en el entendimiento de nuestros abogados de dichas disposiciones.
3. El conocimiento de nuestra Firma y de nuestros abogados sobre los hechos relevantes cubiertos en esta opinión legal depende en última instancia de los documentos, información y declaraciones proporcionadas por el Emisor a nuestra Firma y a nuestros abogados, y el Emisor ha garantizado su veracidad, integridad y exactitud a nuestra Firma y a nuestros abogados.
4. Esta opinión legal es sólo una opinión legal sobre asuntos legales en la RPC en relación con la emisión y la cotización, y la Firma y los abogados que la manejan no están debidamente calificados para dar opiniones profesionales sobre asuntos profesionales relacionados con la contabilidad, la verificación y la auditoría de capital, la valoración de activos, las decisiones de inversión y otros asuntos legales fuera de la RPC. Cuando el contenido de este dictamen jurídico se refiere a la valoración de activos, la contabilidad y la auditoría, las decisiones de inversión y los asuntos jurídicos en el extranjero, se citan en estricta conformidad con los documentos profesionales emitidos por los intermediarios pertinentes y las instrucciones del emisor, y no implican ninguna garantía expresa o implícita por nuestra parte y la de nuestros abogados en cuanto a la veracidad y exactitud de los contenidos citados, y nosotros y nuestros abogados no estamos debidamente cualificados para verificar y emitir un juicio sobre dichos contenidos. Ni nosotros ni nuestros abogados estamos debidamente cualificados para verificar y emitir juicios sobre dichos contenidos. En la elaboración del dictamen jurídico, nuestros abogados han cumplido con el deber especial de diligencia de un profesional del derecho respecto a los asuntos empresariales relacionados con la ley y con el deber general de diligencia de una persona normal respecto a otros asuntos empresariales.
5. Para los hechos que son esenciales para la emisión de este dictamen jurídico pero que no pueden ser respaldados por pruebas independientes, nuestros abogados se han basado en documentos de apoyo emitidos o proporcionados por los departamentos gubernamentales pertinentes y otras instituciones públicas.
6. La Firma y sus abogados se comprometen a presentar este dictamen jurídico como documento legal necesario para que el emisor solicite la cotización de esta emisión, junto con otros materiales de información a la Bolsa de Valores de Shenzhen para su examen y aprobación, y a asumir la responsabilidad legal del dictamen jurídico emitido de acuerdo con la ley.
7. Cualquier dictamen de atestiguamiento o autentificación emitido por la Firma sobre las copias de los materiales de información que concuerdan con los originales, sólo indica que se verifica la conformidad de las copias con los originales y no expresa una opinión sobre la autenticidad legal del contenido de los documentos.
8. Este dictamen jurídico es inseparable del informe de trabajo del abogado.
9. La Firma y sus abogados aceptan que el emisor pueda citar parte o todo el contenido del dictamen jurídico en el Folleto de acuerdo con los requisitos de la Bolsa. Sin embargo, el emisor no hará esas citas de manera que den lugar a cualquier ambigüedad legal o interpretación errónea. El emisor también se asegurará de obtener la confirmación del contenido del Folleto por parte de nosotros y de nuestros abogados antes de su publicación y nos informará sin demora de cualquier modificación del mismo.
Salvo que se indique lo contrario, el significado de los términos utilizados en este dictamen jurídico coincide con el que figura en el informe sobre el trabajo de nuestros abogados emitido para la cotización de la Emisión.
El presente dictamen jurídico está destinado exclusivamente a la cotización de la Sociedad y no puede ser utilizado para ningún otro fin o uso sin el consentimiento escrito del Bufete y de sus abogados.
Texto principal
i. aprobación y autorización de la emisión y cotización
La Emisión y la Cotización han sido válidamente aprobadas por el Emisor en la Segunda Reunión de su Segundo Consejo de Administración y en la Junta General de Accionistas de 2020 de acuerdo con los procedimientos estatutarios.
El 16 de diciembre de 2021 se celebró la 71ª Reunión Deliberativa del Comité de Cotización GEM de la Bolsa de Valores de Shenzhen para 2021 con el fin de considerar y aprobar la solicitud de cotización del Emisor en esta emisión.
El 22 de abril de 2022, la CSRC emitió al Emisor la "Aprobación del registro de la oferta pública inicial de acciones de Shenzhen Jiangbolong Electronics Company Limited" (Permiso de la CSRC [2022] Nº 843), aprobando la solicitud de registro de la oferta pública inicial de acciones del Emisor.
La cotización del Emisor está sujeta al consentimiento de la Bolsa de Shenzhen.
Por lo tanto, en opinión de nuestros abogados, el Emisor ha cumplido con los procedimientos de aprobación interna para esta cotización y ha obtenido la aprobación de la CSRC para el registro de la oferta pública inicial del Emisor, y todavía se requiere el consentimiento de la Bolsa de Shenzhen para la cotización del Emisor.
II. Calificaciones del emisor
El Emisor es una sociedad anónima constituida sobre la base del valor contable de los activos netos de Jiang Bolong Limited en su conjunto. En la fecha del presente dictamen jurídico, el Emisor lleva más de tres años de funcionamiento continuo.
A la fecha del presente dictamen jurídico, el Emisor no presenta ninguna circunstancia que requiera su extinción en virtud de las leyes, los reglamentos, las normas, los documentos normativos y los estatutos, y es una sociedad anónima constituida y válidamente existente de conformidad con la ley.
Por lo tanto, en opinión de nuestros abogados, el emisor está cualificado para la emisión y la cotización.
III. Condiciones sustanciales para la emisión y cotización
(I) Condiciones básicas para que el emisor sea incluido en esta emisión
1. De acuerdo con la "Aprobación para el registro de la oferta pública inicial de acciones de Shenzhen Jiangbolong Electronics Company Limited" emitida por la CSRC (Permiso de la CSRC [2022] Nº 843), la solicitud de registro de la emisión del Emisor ha sido aprobada por la CSRC.
2. La emisión del emisor se llevará a cabo a través de una combinación de colocación dirigida a inversores estratégicos, colocación de consulta fuera de línea a inversores elegibles y emisión de precios en línea a inversores públicos que posean acciones A sin restricciones o recibos de depósito sin restricciones en el mercado de Shenzhen por valor de mercado.
De acuerdo con el "Anuncio de la presentación en línea para la oferta pública inicial de acciones y la cotización en GEM de Shenzhen Jiangbolong Electronics Co. El precio de emisión fue de 55,67 RMB por acción.
3. Según el Informe de Verificación de Capital emitido por Ernst & Young el 29 de julio de 2022, a fecha de 29 de julio de 2022, el Emisor había emitido públicamente 42 millones de acciones ordinarias en RMB (acciones A) a un precio de emisión de 55,67 RMB por acción, obteniendo unos ingresos totales de 2.338140.000,00 RMB, netos de gastos de emisión de 153132.259,00 RMB. Una vez deducidos los gastos de emisión, que ascienden a 153132.259,19 RMB, la recaudación neta ascendió a 2.185007.740,81 RMB, incluida una ampliación de capital de 42.000000 RMB. Todos los accionistas de las acciones públicas aportaron su capital en moneda. El capital social modificado era de 412864.254 RMB y el capital acumulado pagado (capital social) era de 412864.254 RMB.
(II) Condiciones sustanciales para que el emisor sea incluido en esta emisión
1. El registro del Emisor para la Emisión ha sido aprobado por la CSRC y la oferta pública se ha completado de conformidad con el artículo 9 de la Ley de Valores y el párrafo 1(I) de la Norma 2.1.1 de las Normas de Cotización del GEM. 2. El capital social total del Emisor antes de la Emisión era de 37.0864254 millones de RMB. Según el Informe de Verificación de Capital emitido por Ernst & Young, el capital social total del Emisor después de la finalización de la Emisión es de 412864,254 millones de RMB, que no es inferior a 30 millones de RMB, de conformidad con el artículo 2.1.1, párrafo 1, punto (II) de las Normas de Cotización del GEM.
3. El Emisor emitió 42 millones de acciones nuevas y el capital social total del Emisor tras la finalización de la Emisión es de 412864.254000 acciones, que representan el 10,17% del número total de acciones emitidas públicamente por el Emisor, en cumplimiento del párrafo 1(Ⅲ) de la Norma 2.1.1 de las Normas de Cotización del GEM.
4. De acuerdo con el Folleto para la Oferta Pública Inicial de Acciones y la Cotización en GEM de Shenzhen Jiang Bolong Electronics Company Limited, los criterios específicos de cotización seleccionados por el Emisor para la cotización en esta oferta son "(I) beneficios netos positivos durante los dos últimos años y beneficios netos acumulados no inferiores a 50 millones de RMB".
De acuerdo con el "Anuncio del Roadshow en línea para la oferta pública inicial de acciones y la cotización en GEM de Shenzhen Jiangbolong Electronics Co. El emisor emitió 42 millones de acciones nuevas a un precio de emisión de 55,67 RMB por acción y el capital social total del emisor tras la finalización de la emisión fue de 412864.254000 acciones. Según el informe de auditoría emitido por Ernst & Young, el beneficio neto del Emisor en los dos últimos años es positivo y el beneficio neto acumulado no es inferior a 50 millones de RMB.
Sobre la base de lo anterior, el Emisor cumple con los requisitos de la Norma 2.1.1(IV) y 2.1.2(I) de las Normas de Cotización del GEM.
5. Basándose en la confirmación del emisor, éste cumple con las demás condiciones de cotización estipuladas por la Bolsa de Shenzhen y cumple con el punto (v) de la Norma 2.1.1 de las Normas de Cotización del GEM.
6. Según la confirmación del emisor, éste y sus accionistas, directores, supervisores y altos directivos y otras entidades responsables han asumido los compromisos pertinentes y las medidas vinculantes de los compromisos pertinentes de conformidad con las normas de cotización del GEM y las disposiciones pertinentes de la Bolsa de Shenzhen. El contenido de los compromisos y las medidas vinculantes asumidos por el emisor y sus accionistas, directores, supervisores y altos directivos son legales y válidos y cumplen con la norma 2.1.6 del Reglamento de Cotización del GEM.
7. Según la confirmación del emisor, éste, el controlador de facto, los directores, los supervisores y la alta dirección se han comprometido a garantizar que el contenido de los documentos de solicitud de admisión a cotización que han presentado a la Bolsa de Shenzhen es veraz, exacto y completo y no contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales, de conformidad con la norma 2.1.7 de las Normas de Cotización del GEM.
Por lo tanto, en opinión de nuestros abogados, la cotización del Emisor cumple con las condiciones sustantivas para la oferta pública inicial de acciones y la cotización en el GEM, tal y como se estipula en la Ley de Valores y en las Normas de Cotización del GEM.
IV. Patrocinador y representante del patrocinador para el tema
El Emisor ha contratado a China Securities Co.Ltd(601066) como institución patrocinadora de esta emisión y cotización. China Securities Co.Ltd(601066) está registrada por el CSRC y figura como institución patrocinadora.
