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Dictamen preaprobado y dictamen independiente sobre las propuestas pertinentes de la vigésima segunda reunión de la cuarta sesión del Consejo de Administración
La Vigésima Segunda Reunión de la Cuarta Sesión del Consejo de Administración (en adelante, la “Compañía”) se celebró el 2 de agosto de 2022 en el edificio nº 2, edificio Nanwei, calle Fenghai, ciudad de Quanzhou, provincia de Fujian, mediante una reunión presencial combinada con votación por correspondencia. De conformidad con las disposiciones de las Normas que rigen la cotización de las acciones en la Bolsa de Shanghai, las Directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en la Bolsa de Shanghai nº 1 – Funcionamiento normalizado, el Código sobre la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y los Estatutos de la empresa y otras normas y reglamentos pertinentes, hemos revisado cuidadosamente la información pertinente sobre las propuestas de manera diligente y concienzuda y sobre la base de nuestro juicio independiente Basándonos en nuestro juicio independiente, aprobamos los asuntos examinados en la vigésima segunda reunión de la cuarta sesión del Consejo de Administración de la Sociedad y expresamos nuestra opinión independiente como sigue.
I. Dictámenes de preaprobación
(I) Aprobación previa de la propuesta sobre la firma del acuerdo de cooperación estratégica y la transacción conexa entre la Sociedad y China Resources Digital Technology Holdings Limited y Wu Zhixiong
La empresa firmó un acuerdo de cooperación estratégica con China Resources Digital Technology Holdings Limited y Wu Zhixiong. De acuerdo con las disposiciones pertinentes de las Normas que regulan la cotización de las acciones en la Bolsa de Valores de Shanghái y los Estatutos de la Sociedad, la firma del Acuerdo de Cooperación Estratégica entre la Sociedad y China Resources Digital Technology y Wu Zhixiong constituye una operación vinculada. La operación vinculada se ajusta a los principios de apertura, equidad e imparcialidad, y el precio de emisión y el método de fijación de precios se ajustan a las disposiciones de las leyes, los reglamentos y los documentos normativos, como las “Medidas para la administración de la emisión de valores por parte de las empresas que cotizan en bolsa” y las “Normas para la aplicación de la emisión no pública de acciones por parte de las empresas que cotizan en bolsa”, y no hay circunstancias que vayan en detrimento de los intereses de la Sociedad y de otros accionistas, en particular de los pequeños y medianos accionistas. Los procedimientos de toma de decisiones se ajustan a la Ley de Sociedades Anónimas, a la Ley de Valores, a las Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por parte de las Sociedades Anónimas Cotizadas y a otras leyes, reglamentos y disposiciones pertinentes de los Estatutos. Acordamos que el acuerdo de cooperación estratégica y la transacción conexa celebrados entre la Compañía y China Resources Digital Technology Holdings Limited y Wu Zhixiong se sometan a la consideración de la Vigésima Segunda Reunión de la Cuarta Sesión del Consejo de Administración de la Compañía. Los consejeros vinculados se abstendrán de votar cuando se someta a la consideración del Consejo la correspondiente propuesta de acuerdo de cooperación estratégica y operación vinculada. Los procedimientos para el examen de la operación vinculada están sujetos a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
1. La propuesta de esta oferta no pública de acciones cumple con las disposiciones de la Ley de Sociedades de la República Popular China, la Ley de Valores de la República Popular China, las Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por parte de las Sociedades Cotizadas, las Normas para la Implementación de la Oferta No Pública de Acciones por parte de las Sociedades Cotizadas y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes. No hay ninguna situación que vaya en detrimento de los intereses de la empresa y de los pequeños y medianos accionistas.
2. La emisión no pública de acciones de la empresa está en consonancia con la dirección de desarrollo estratégico general de la empresa en el futuro, y favorece la mejora de la rentabilidad sostenible y la resistencia al riesgo de la empresa, y es en interés de los accionistas.
3. El emisor de esta emisión no pública es China Resources Digital Technology Holdings Limited, lo que constituye una operación vinculada. Los motivos de las operaciones entre las partes de las operaciones vinculadas son razonables y suficientes, los principios y métodos de fijación de precios de las operaciones vinculadas son adecuados y razonables, y se llevarán a cabo los procedimientos internos necesarios de toma de decisiones de las operaciones vinculadas para los asuntos relacionados con las operaciones vinculadas, y las operaciones vinculadas no violan los principios de apertura, equidad e imparcialidad, y no hay actos que vayan en detrimento de los intereses de la Sociedad y sus accionistas, especialmente los pequeños y medianos accionistas. 4. La Sociedad firmó un acuerdo de suscripción condicional de acciones con China Resources Digital Technology Holdings Limited, el emisor de esta oferta no pública, y los términos del acuerdo y los procedimientos de firma son conformes con las disposiciones de las leyes nacionales, los reglamentos y otros documentos normativos, y no existe ninguna situación que vaya en detrimento de los intereses de la Sociedad y sus accionistas.
La fijación de precios de la Oferta No Pública se ajusta a las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores, las Medidas Provisionales para la Administración de la Emisión de Valores por parte de las Sociedades Anónimas Cotizadas, las Normas para la Implementación de la Oferta No Pública de Acciones por parte de las Sociedades Anónimas Cotizadas y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y el mecanismo de fijación de precios es justo y en interés de la Sociedad y de todos los accionistas, y no hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la Sociedad y de sus accionistas, en particular los pequeños y medianos accionistas. Acordamos que la correspondiente propuesta de emisión no pública de acciones se someta a la consideración de la Vigésima Segunda Reunión de la Cuarta Sesión del Consejo de Administración de la Sociedad. Los accionistas vinculados quedarán inhabilitados para votar cuando se someta a la consideración de la junta general la correspondiente propuesta de oferta no pública. Los procedimientos para el examen de las operaciones vinculadas están sujetos a las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
II. Dictamen independiente sobre asuntos relacionados con la vigésima segunda reunión de la cuarta sesión del Consejo de Administración
(I) Dictamen independiente sobre la “Propuesta sobre el cumplimiento por parte de la Sociedad de las condiciones para la emisión no pública de acciones A
acciones de la empresa. Estamos de acuerdo con el contenido de la propuesta y la sometemos a la consideración de la Junta General.
(II) Dictamen independiente sobre la propuesta de emisión no pública de acciones A de la Sociedad
Habiendo revisado la “Propuesta sobre la Oferta No Pública de Acciones de la Sociedad” presentada por el Consejo de Administración de la Sociedad, opinamos que la Oferta No Pública cumple con las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y que los fondos recaudados se utilizarán para reponer el capital circulante de la Sociedad en cumplimiento de la política industrial nacional. La propuesta de emisión no pública de acciones A es conducente a la mejora de la competitividad básica y la fuerza integral de la Compañía, está en línea con el plan de desarrollo a largo plazo de la Compañía y los intereses de todos los accionistas, y no es perjudicial para los intereses de la Compañía y todos los accionistas, en particular los pequeños y medianos accionistas. Estamos de acuerdo con el contenido de la propuesta y la someteremos a la consideración de la junta general.
(III) Dictamen independiente sobre la propuesta de oferta no pública de acciones A por parte de la Sociedad
y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes. Estamos de acuerdo con el contenido de la propuesta y la someteremos a la consideración de la junta general.
(Ⅳ) Dictamen independiente sobre la propuesta de informe de análisis sobre la viabilidad de la utilización de los fondos obtenidos de la oferta no pública de acciones A de la Sociedad
Es en interés de la Sociedad y de todos los accionistas y no va en detrimento de los intereses de la Sociedad y de todos los accionistas, especialmente de los pequeños y medianos accionistas. Por lo tanto, estamos unánimemente de acuerdo con el contenido de la propuesta y acordamos someterla a la consideración de la junta general de la Sociedad.
(V) Dictamen independiente sobre la propuesta de celebrar un contrato de suscripción condicional de acciones entre la Sociedad y el suscriptor
China Resources Digital Technology Holdings Limited es el emisor de las acciones A en la oferta no pública de la empresa y cumple con las condiciones de suscripción según la Ley de Valores, las Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por parte de las Empresas Cotizadas, las Normas para la Implementación de la Oferta No Pública de Acciones por parte de las Empresas Cotizadas y las Medidas para la Administración de los Fondos Recaudados por las Empresas Cotizadas en la Bolsa de Valores de Shanghai y otras leyes y reglamentos. Los términos y condiciones del acuerdo de suscripción de acciones con China Resources Digital Technology Holdings Limited con efecto condicional y los procedimientos para la celebración del acuerdo se ajustan a las disposiciones de las leyes nacionales, los reglamentos y otros documentos normativos, y el método de fijación de precios acordado en el acuerdo es justo y no perjudica los intereses de los pequeños y medianos accionistas y es en interés de la Sociedad y de todos los accionistas. Cuando el Consejo de Administración de la Sociedad deliberó sobre la operación vinculada, los procedimientos de votación se ajustaron a las leyes y reglamentos pertinentes. Estamos de acuerdo con esta propuesta y acordamos someterla a la consideración de la junta general de la Compañía.
(VI) Dictamen independiente sobre la propuesta de la Sociedad de celebrar un acuerdo de cooperación estratégica y una transacción conexa con China Resources Digital Technology Holdings Limited y Wu Zhixiong
La empresa firmó un acuerdo de cooperación estratégica con China Resources Digital Technology Holdings Limited y Wu Zhixiong. De acuerdo con las disposiciones pertinentes de las Normas que regulan la cotización de las acciones en la Bolsa de Valores de Shanghái y los Estatutos de la Sociedad, la firma del Acuerdo de Cooperación Estratégica entre la Sociedad y China Resources Digital Technology y Wu Zhixiong constituye una operación vinculada. La operación vinculada se ajusta a los principios de apertura, equidad e imparcialidad, y el precio de emisión y el método de fijación de precios se ajustan a las disposiciones de las leyes, los reglamentos y los documentos normativos, como las “Medidas para la administración de la emisión de valores por parte de las empresas que cotizan en bolsa” y las “Normas para la aplicación de la emisión no pública de acciones por parte de las empresas que cotizan en bolsa”, y no hay circunstancias que vayan en detrimento de los intereses de la Sociedad y de otros accionistas, en particular de los pequeños y medianos accionistas. Los procedimientos de toma de decisiones se ajustaron a las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores, las Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por parte de las Sociedades Anónimas Cotizadas y otras leyes y reglamentos pertinentes, así como a los Estatutos. Expresamos nuestra opinión concurrente independiente sobre la firma del acuerdo de cooperación estratégica y la transacción conectada entre la Compañía y China Resources Digital Technology Holdings Limited y Wu Zhixiong. (Ⅶ) Dictamen independiente sobre la propuesta relativa a la oferta no pública de acciones A que conlleva operaciones vinculadas La oferta no pública se realizó a China Resources Digital Technology Holdings Limited, que suscribió la oferta no pública de acciones en efectivo. El mismo día, China Resources Digital Technology y el Sr. Wu Zhixiong firmaron el Acuerdo de Transferencia de Acciones y el Acuerdo de Renuncia al Derecho de Voto. Una vez completada la ejecución de los asuntos acordados en los acuerdos anteriores, el accionista mayoritario de la empresa cotizada pasará a ser China Resources Digital Technology. Por lo tanto, de acuerdo con las normas que rigen la cotización de las acciones en la Bolsa de Valores de Shanghái y otras disposiciones, China Resources Digital Technology Holdings Limited es una parte relacionada con la Compañía y la oferta no pública de acciones por parte de la Compañía a China Resources Digital Technology Holdings Limited constituye una transacción conectada. La operación vinculada se ajusta a los principios de apertura, equidad e imparcialidad, y el precio de emisión y el método de fijación de precios se ajustan a las disposiciones de las leyes, los reglamentos y los documentos normativos, como las “Medidas para la administración de la emisión de valores por parte de las empresas que cotizan en bolsa” y las “Normas para la aplicación de la emisión no pública de acciones por parte de las empresas que cotizan en bolsa”, y no hay circunstancias que vayan en detrimento de los intereses de la empresa y de otros accionistas, especialmente los pequeños y medianos accionistas. Los procedimientos de toma de decisiones se ajustaron a las leyes, reglamentos y disposiciones estatutarias pertinentes, como la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores y las Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por parte de las Empresas Cotizadas. Expresamos nuestra opinión concurrente e independiente sobre la oferta no pública de acciones de la Sociedad que implica operaciones vinculadas y acordamos someter la propuesta a la consideración de la junta de accionistas.
(Ⅷ) Opinión independiente sobre la propuesta de dilución de la rentabilidad inmediata y las medidas para completar la dilución de la rentabilidad inmediata y los compromisos pertinentes en la actual oferta no pública de acciones A de la Sociedad
110), “Varias opiniones del Consejo de Estado sobre la promoción adicional del desarrollo saludable del mercado de capitales” (Guo Fa [2014] n.º 17) y las disposiciones pertinentes de la “Orientación sobre asuntos relacionados con los rendimientos inmediatos diluidos en la emisión inicial y la refinanciación, la reorganización de activos importantes” (Anuncio de la Comisión Reguladora de Valores de China [2015] n.º 31), que se ajustan a las condiciones operativas reales de la empresa y a los requisitos para el desarrollo sostenible, y no No hay ninguna circunstancia que vaya en detrimento de los intereses de la Sociedad y de todos los accionistas, en particular de los pequeños y medianos accionistas. Por lo tanto, estamos unánimemente de acuerdo con el contenido de la propuesta y acordamos someterla a la consideración de la junta general de la Sociedad.
(Ⅸ) Dictamen independiente sobre la “Propuesta de informe especial sobre la utilización de la recaudación de fondos anterior de la Sociedad”.
Después de haber revisado la “Propuesta sobre el informe especial sobre el uso de los ingresos anteriores de la empresa”, opinamos que la empresa ha cumplido estrictamente con los reglamentos pertinentes de la CSRC, la Bolsa de Valores de Shanghái y la empresa con respecto al depósito y el uso de los ingresos, y que la información divulgada en relación con el uso de los ingresos es verdadera, precisa y completa, y que no hay irregularidades en el depósito y el uso de los ingresos. Estamos de acuerdo con el contenido de la propuesta y la sometemos a la consideración de la junta general.
(X) Opinión independiente sobre la “Propuesta sobre el plan de retorno al accionista de la Sociedad para los próximos tres años (20222024)
Habiendo revisado la “Propuesta sobre el Plan de Retorno a los Accionistas de la Compañía para los próximos tres años (20222024)”, con el fin de mejorar y perfeccionar el mecanismo científico, continuo y estable de toma de decisiones y supervisión de dividendos de la Compañía, recompensar activamente a los inversores y guiarlos para que establezcan conceptos de inversión a largo plazo y de inversión racional, de acuerdo con la “Notificación sobre la implementación adicional de asuntos relacionados con los dividendos en efectivo para las compañías cotizadas” de la Comisión Reguladora de Valores de China y el La Sociedad ha formulado un plan de retorno a los accionistas para los próximos tres años (20222024) de acuerdo con el espíritu de la “Notificación sobre la aplicación ulterior de los asuntos relacionados con los dividendos en efectivo para las empresas cotizadas” y las “Directrices de supervisión para las empresas cotizadas nº 3 – Dividendos en efectivo para las empresas cotizadas” y otros documentos, así como las disposiciones pertinentes de los ” Linewell Software Co.Ltd(603636) Estatutos”. Estamos de acuerdo con el contenido de la propuesta y la someteremos a la consideración de la junta de accionistas.
Directores independientes: Wang Hao, Cui Yong y Kong Huixia 2 de agosto de 2022
