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anuncio sobre la firma del acuerdo de suscripción de acciones con condiciones para que surta efecto
El Consejo de Administración y todos los Directores de la Compañía garantizan que el contenido de este anuncio no contiene declaraciones falsas, engañosas u omisiones materiales y aceptan la responsabilidad individual y conjunta de la veracidad, exactitud e integridad de su contenido.
Nota importante.
Linewell Software Co.Ltd(603636) (en adelante, la “Sociedad”) tiene la intención de realizar una oferta no pública de 176450000 acciones (que no superan el 30% del capital social total antes de la oferta no pública de acciones A). El emisor de la emisión no pública de acciones A es China Resources Digital Technology Holdings Limited (en adelante, “China Resources Digital Technology”). La emisión no pública de acciones A constituye una operación vinculada para la empresa.
El Consejo de Administración de la Sociedad ha examinado y aprobado la propuesta en relación con la emisión no pública de acciones A, y los consejeros vinculados se han abstenido de votar.
La emisión no pública de acciones A está sujeta a la consideración y aprobación de la junta general de la Sociedad, a la aprobación de las autoridades competentes de supervisión y administración de activos estatales, al examen de la concentración de operadores por parte de las autoridades nacionales antimonopolio y a la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China (en adelante, “CSRC”).
Existe incertidumbre sobre si se obtendrán las autorizaciones o aprobaciones pertinentes para la Emisión y cuándo.
I. Antecedentes e información básica sobre la firma del Acuerdo
El 2 de agosto de 2022, la Sociedad y China Resources Digital Technology Holdings Limited (en adelante, “CR Digital Technology”) firmaron el “Acuerdo de suscripción de acciones para la oferta no pública de acciones de Linewell Software Co.Ltd(603636) ” (en adelante, el “Acuerdo de suscripción de acciones”), en virtud del cual CR Digital Technology tiene la intención de suscribir 176. 450000 acciones de la oferta no pública de la Sociedad a objetivos específicos en efectivo, lo que representa un total de 1, 450000 acciones, que representan el 29,87% del capital social total antes de la emisión (en adelante, la “Emisión no pública”). El número final de suscripciones se determinará de acuerdo con el plan de emisión aprobado por la CSRC.
II. Información básica del objeto del acuerdo
Parte A: Linewell Software Co.Ltd(603636)
Dirección registrada: Edificio 2, Edificio Nanwei, Calle Fenghai, Distrito Fengze, Ciudad de Quanzhou, Provincia de Fujian, China
Representante legal: Wu Zhixiong
Parte B: China Resources Digital Technology Holdings Limited
Domicilio social: 1001, Edificio 2, Parque Industrial de Nueva Generación de Shenzhen, nº 136 de la calle Zhongkang, Comunidad de Meidu, calle Meilin, distrito de Futian, Shenzhen
Representante legal: Dong Kunlei
III. Principales contenidos del Acuerdo de Suscripción de Acciones
(I) Número de emisiones y número de suscripciones
La Parte A tiene la intención de emitir 176450000 acciones ordinarias en RMB (en adelante, las “Acciones Objeto”) a inversores específicos de forma no pública, y el número de acciones que se emitirán de forma no pública representa el 29,87% del capital social total antes de la Emisión (sujeto a la aprobación final de la Comisión Reguladora de Valores de China).
La Parte B se compromete a suscribir todas las acciones de la Parte A en esta oferta privada, es decir, 176450000 acciones, en efectivo al precio establecido en este Acuerdo.
En caso de que se produzca una bonificación de acciones, una capitalización de reservas de capital u otros cambios en el capital social total de la Sociedad antes de la emisión o un ajuste del precio de emisión durante el período comprendido entre la fecha base de fijación de precios y la fecha de emisión, el número de acciones de la emisión se ajustará en consecuencia de acuerdo con las normas pertinentes de la CSRC y la SSE. El número final de acciones que emitirá la Parte A en esta oferta no pública estará sujeto a la aprobación del plan de emisión por parte de la CSRC.
(II) Precio de suscripción y principios de fijación de precios
La fecha base de fijación de precios de la oferta no pública de la Parte A será la fecha de anuncio de la resolución de la Vigésima Segunda Reunión de la Cuarta Sesión del Consejo de Administración de la Parte A (3 de agosto de 2022). El precio de la emisión no pública de la Parte A es de 10,30 RMB por acción, que no es inferior al 80% del precio medio de negociación de las acciones de la Sociedad durante los 20 días de negociación (excluyendo la fecha de referencia de la fijación de precios, la misma que se indica a continuación) anteriores a la fecha de referencia de la emisión no pública. El precio medio de negociación de las acciones de la empresa durante los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios = el importe total de la negociación de las acciones de la empresa durante los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios / el importe total de la negociación de las acciones de la empresa durante los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios.
En caso de que se produzca cualquier evento ex-dividendo, bonificación, capitalización de la reserva de capital y otros eventos ex-derechos y ex-dividendos durante el período comprendido entre la fecha base de fijación de precios y la fecha de emisión de la emisión no pública, el precio de emisión se ajustará de la siguiente manera.
Distribución de dividendos: P1 = P0 – D
Capitalización de reservas de capital o acciones gratuitas: P1= P0/(1+N)
Ambos al mismo tiempo: P1= (P0-D)/(1+N)
donde P0 es el precio de emisión antes del ajuste, D es el importe de la distribución de dividendos por acción, N es el número de capitalización de las reservas de capital o acciones gratuitas por acción y P1 es el precio de emisión después del ajuste. Las partes acuerdan que, en caso de que se produzcan las circunstancias mencionadas, el precio de emisión podrá ajustarse directamente de acuerdo con las disposiciones de este Acuerdo sin necesidad de firmar un nuevo acuerdo suplementario, pero se requerirá el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información de acuerdo con las leyes de la RPC.
Si, después de la firma del presente Acuerdo, los documentos normativos promulgados por la CSRC establecen otra cosa en la fecha base de fijación de precios, el límite inferior del precio de suscripción por acción y otros mecanismos relativos a la determinación del precio de emisión permitido por la Parte A para esta oferta no pública, se ajustarán en consecuencia de acuerdo con las últimas normas de la CSRC.
(III) Método de suscripción y forma de pago
La Parte B se compromete a pagar el precio de suscripción de las Acciones Objeto en su totalidad en efectivo, y el precio de suscripción de las Acciones de la Emisión = el número de Acciones de la Emisión x el Precio de la Emisión. El importe del precio de suscripción de la Parte B no superará los 1.817435.000 RMB. Si el número total de acciones o el importe total de los fondos recaudados en esta emisión se ajusta debido a cambios en las políticas reguladoras o de acuerdo con los requisitos de los documentos de aprobación de la emisión, el importe final de la suscripción por parte de la Parte B se ajustará en la misma proporción que el importe total de los fondos recaudados aprobado definitivamente por la CSRC.
La Parte B pagará la totalidad del precio de suscripción de todas las acciones de una sola vez en la cuenta bancaria especificada en el Aviso de Pago dentro de los diez días hábiles siguientes a la recepción del aviso de pago del dinero de suscripción (el Aviso de Pago) emitido por la Parte A y la institución patrocinadora (la Entidad Colocadora Principal) de la Emisión.
(IV) Período de venta restringida
1. Las acciones suscritas por la Parte B no serán transferibles durante un período de 18 meses a partir de la fecha de cierre de esta oferta no pública. La Parte B ha emitido los correspondientes compromisos de bloqueo con respecto a las Acciones Objeto que se mantendrán de acuerdo con las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y los reglamentos pertinentes de la CSRC y la SSE, tal y como exige la Parte A, y se encargará de los correspondientes asuntos de bloqueo de acciones tras el cierre de la Oferta No Pública.
2. Tras el cierre de esta oferta no pública, las acciones suscritas por la Parte B en la oferta no pública de la Parte A también estarán sujetas al acuerdo de bloqueo de acciones antes mencionado en relación con las acciones adquiridas como resultado de la bonificación de acciones o la capitalización de reservas de capital de la Parte A.
3. Si la CSRC y/o la SSE tienen opiniones diferentes sobre el acuerdo de período de bloqueo anterior, la Parte B modificará y aplicará el acuerdo de período de bloqueo anterior de acuerdo con las opiniones pertinentes de la CSRC y/o la SSE en ese momento. Las acciones de la Parte A adquiridas por la Parte B a través de la Oferta No Pública serán desbloqueadas al expirar el mencionado período de bloqueo de acuerdo con las leyes y reglamentos vigentes en ese momento y las normas pertinentes de la ESS.
(V) Entrega de acciones
1. La Parte A, tras el pago íntegro del importe de la suscripción de las acciones por parte de la Parte B de acuerdo con los procedimientos prescritos, registrará las Acciones Objeto efectivamente suscritas por la Parte B a nombre de la Parte B a través del sistema de registro de valores de la correspondiente sociedad de registro y liquidación de valores de acuerdo con los procedimientos prescritos por la CSRC, la SSE y la correspondiente sociedad de registro y liquidación de valores, con el fin de lograr la entrega de las Acciones Objeto y gestionar los procedimientos de cotización de las Acciones Objeto en la SSE.
2. La Parte A se compromete a completar los procedimientos de registro para el cambio del capital registrado pertinente y otras autoridades administrativas de industria y comercio de acuerdo con las leyes, reglamentos administrativos y documentos reguladores pertinentes tan pronto como sea posible después de la realización de la Oferta No Pública.
(VI) Condiciones y tiempo de vigencia
El presente Acuerdo entrará en vigor en la fecha en que sea firmado por los representantes legales o autorizados de ambas partes y sellado con el sello oficial. A excepción de esta cláusula y de las cláusulas de “Cláusula de Confidencialidad”, “Declaraciones, Compromisos y Garantías”, “Responsabilidad por Incumplimiento de Contrato”, “Aplicación de la Ley y Resolución de Conflictos”, “Liberación y Terminación de este Acuerdo” y “Otros”, que entrarán en vigor en la fecha de establecimiento de este Acuerdo, las demás cláusulas de este Acuerdo entrarán en vigor cuando se cumplan todas las condiciones siguientes Las demás disposiciones del presente Acuerdo entrarán en vigor cuando se cumplan todas las condiciones siguientes.
1. El presente Acuerdo y la Oferta no pública han sido considerados y aprobados por el Consejo de Administración y la Junta General de Accionistas de la Parte A.
2. La suscripción de la Parte B para la emisión no pública de acciones ha sido aprobada por su autoridad interna.
3. Los departamentos pertinentes de supervisión y administración de activos de propiedad estatal y otros departamentos gubernamentales con autoridad de aprobación con respecto a la inversión y transacción de activos de propiedad estatal involucrados en esta oferta no pública han emitido certificados de aprobación.
4. Las autoridades antimonopolio nacionales han dado su aprobación o consentimiento o han decidido no seguir examinando la cuestión de la concentración de operadores en relación con las transacciones previstas en el presente Acuerdo.
5. La Oferta No Pública ha sido aprobada por la Comisión Reguladora de Valores de China, o debe obtener la aprobación o el visto bueno de otras autoridades de acuerdo con las leyes y reglamentos.
Una vez cumplidas todas las condiciones anteriores, la fecha de cumplimiento de la última condición será la fecha de entrada en vigor del contrato.
(VII) Responsabilidad por incumplimiento de la cláusula contractual
Cualquier incumplimiento por cualquiera de las partes de las garantías ofrecidas en el presente Acuerdo o de cualquier otra obligación derivada del mismo se considerará un incumplimiento de contrato por parte de dicha parte y la otra parte tendrá derecho a reclamar una indemnización por las pérdidas resultantes (incluidos los gastos razonables incurridos como consecuencia de la solicitud) en la medida de las pérdidas reales causadas a la otra parte.
Si la junta general de la empresa cotizada o la CSRC no aprueban la propuesta de emisión, el acuerdo quedará automáticamente resuelto y ninguna de las partes será responsable ante la otra por el incumplimiento del contrato.
(viii) Terminación
Si se produce un cambio material adverso, o puede esperarse razonablemente que se produzca, en la Parte A antes de que la Parte B pague el precio de suscripción, la Parte B podrá rescindir unilateralmente este Acuerdo sin responsabilidad para la Parte A. Un cambio material adverso es un evento adverso que ha ocurrido o se espera que ocurra y que hace que la Parte A sufra una pérdida de más del cinco por ciento (5%) de sus activos netos al final del último informe financiero consolidado auditado, o las acciones de la Parte A han sido objeto de una advertencia de riesgo por parte de la ESS (es decir, las acciones son ST o *ST) o se espera razonablemente que sean objeto de una advertencia de riesgo por parte de la ESS, o cualquier evento que haga que la Parte A deje de ser elegible para la oferta no pública de acciones de una empresa cotizada. oferta pública de acciones.
Si cualquiera de las partes comete un incumplimiento sustancial del presente Acuerdo y dicho incumplimiento no se subsana en el plazo de 30 días a partir de la fecha en que se notifica por escrito a la parte incumplidora que debe adoptar medidas correctoras inmediatas, la parte incumplidora tendrá derecho a rescindir el presente Acuerdo unilateralmente mediante notificación escrita.
IV. Documentos para la inspección
1. Acuerdos de la Vigésima Segunda Reunión de la Cuarta Sesión del Consejo de Administración de la Sociedad.
2. Resolución de la decimoctava reunión de la cuarta sesión del Comité de Supervisión de la empresa.
3. el Linewell Software Co.Ltd(603636) Acuerdo de Suscripción de Acciones para la Oferta No Pública de Acciones firmado entre la Empresa y China Resources Digital Technology.
4. ” Linewell Software Co.Ltd(603636) Propuesta de emisión no pública de acciones A en 2022″.
Por la presente se anuncia.
Linewell Software Co.Ltd(603636)
Consejo de Administración
2 de agosto de 2022
