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Linewell Software Co., Ltd.
(Edificio nº 2, Edificio Nanwei, Calle Fenghai, Distrito Fengze, Ciudad de Quanzhou, Provincia de Fujian, China)
Propuesta de oferta no pública de acciones A para el año 2022 Agosto 2022
DECLARACIÓN
1. La Sociedad y todos los miembros del Consejo de Administración garantizan la veracidad, exactitud e integridad del contenido de esta propuesta, y garantizan que no existen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales, y asumen la responsabilidad legal individual y conjunta.
2. La Sociedad será la única responsable de cualquier cambio en el funcionamiento y los ingresos de la Sociedad tras la realización de esta oferta no pública de acciones A, y los inversores serán los únicos responsables de cualquier riesgo de inversión derivado de esta oferta no pública de acciones A.
3. Esta propuesta es una declaración del Consejo de Administración de la Sociedad sobre la oferta no pública de acciones A. Cualquier declaración en contrario es una declaración falsa.
4. Los inversores deben consultar a sus propios agentes de bolsa, abogados, contables profesionales u otros asesores profesionales si tienen alguna duda.
5. Los asuntos expuestos en esta propuesta no representan un juicio, confirmación, aprobación o respaldo importante por parte de la autoridad de aprobación respecto a los asuntos relacionados con esta oferta no pública de acciones A. La validez y la realización de los asuntos relacionados con esta oferta no pública de acciones A, tal como se describe en esta propuesta, están sujetas a la aprobación o al respaldo de la autoridad de aprobación correspondiente.
Nota especial
Las palabras o abreviaturas mencionadas en esta sección tienen el mismo significado que las mencionadas en las “Definiciones” de esta Propuesta. 1. Los asuntos relacionados con la Oferta No Pública de Acciones A han sido considerados y aprobados en la Vigésima Segunda Reunión de la Cuarta Sesión del Consejo de Administración de la Compañía. La oferta no pública y los asuntos relacionados están sujetos a la aprobación de la junta general de accionistas de la empresa, a la aprobación de las autoridades competentes de supervisión y administración de activos estatales, al examen de la concentración de operadores por parte de las autoridades nacionales antimonopolio y a la aprobación de la oferta no pública de acciones por parte de la CSRC. Existe incertidumbre sobre si la emisión obtendrá las aprobaciones o aprobaciones mencionadas y sobre el momento en que se obtendrán dichas aprobaciones o aprobaciones, y se recuerda a los inversores los riesgos de la inversión.
2. Esta oferta no pública cumple con las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores, las Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por parte de las Sociedades Anónimas y las Normas para la Implementación de la Oferta No Pública de Acciones por parte de las Sociedades Anónimas, y otras leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y documentos normativos.
El 2 de agosto de 2022, China Resources Digital Technology ha firmado el “Acuerdo de Suscripción de Acciones” con la Compañía, China Resources Digital Technology tiene la intención de suscribir todas las acciones de la emisión no pública en efectivo, y las acciones suscritas no serán transferidas dentro de los 18 meses siguientes a la fecha de cierre de la emisión.
4. Esta emisión constituye una operación vinculada y dará lugar a un cambio de control de la Sociedad.
A la fecha del anuncio de esta propuesta, el capital social total de la Sociedad es de 590793.578 acciones. El Sr. Wu Zhixiong posee directamente 239181.429 acciones de la empresa, que representan el 40,48% del capital social total de la empresa antes de la emisión, y es el accionista mayoritario y el controlador de facto de la empresa.
El 2 de agosto de 2022, la CRDC y el Sr. Wu Zhixiong firmaron el Acuerdo de Transferencia de Acciones y el Acuerdo de Renuncia de Derechos de Voto, y la CRDC y Linewell Software Co.Ltd(603636) firmaron el Acuerdo de Suscripción de Acciones. En virtud del acuerdo, el Sr. Wu Zhixiong propuso transferir 50.573000 acciones de su propiedad a China Resources Digital Technology; China Resources Digital Technology propuso suscribir 176450.000 acciones A en la oferta no pública de la empresa cotizada en efectivo; una vez concluida la oferta no pública, el Sr. Wu Zhixiong renunció a los derechos de voto correspondientes a 37.276880 acciones de su propiedad.
Una vez completado lo anterior, China Resources Digital Technology poseerá 227023.000 acciones de la empresa cotizada, lo que representa una participación del 29,59%, 29,59% de derechos de voto (sin deducir el número de acciones recompradas) y 29,997% de derechos de voto (con la deducción del número de acciones recompradas). El Sr. Wu Zhixiong, actual accionista mayoritario y controlador de facto de la Sociedad, será titular de 188608.608429 acciones de la Sociedad, con un porcentaje de participación del 24,58% y un porcentaje de derechos de voto (sin deducir el número de acciones recompradas) del 19,72% y un porcentaje de derechos de voto (con la deducción del número de acciones recompradas) del 19,996%.
5. La fecha base de fijación de precios de la emisión no pública de acciones A es la fecha de anuncio de la resolución de la Vigésima Segunda Reunión de la Cuarta Sesión del Consejo de Administración de la Sociedad, es decir, el 3 de agosto de 2022. El precio de emisión de las acciones no públicas es de 10,30 RMB por acción, que no es inferior al 80% del precio medio de negociación de las acciones de la Sociedad durante los 20 días de negociación (excluyendo la fecha de referencia de la fijación de precios) anteriores a la fecha de referencia de la emisión no pública. El precio medio de negociación de las acciones de la empresa durante los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios = el importe total de la negociación de las acciones de la empresa durante los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios / el importe total de la negociación de las acciones de la empresa durante los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios.
En caso de que se produzca cualquier evento ex-dividendo, bonificación, capitalización de la reserva de capital y otros eventos ex-derechos y ex-dividendos durante el período comprendido entre la fecha base de fijación de precios y la fecha de emisión de la emisión no pública, el precio de emisión se ajustará en consecuencia.
6. El número de acciones A que se emitirán en esta oferta no pública es de 176450.000 acciones, que no supera el 30% del total del capital social de la Sociedad antes de esta oferta no pública, y el número final de acciones que se emitirán estará sujeto al número de acciones aprobado por la CSRC. Si las acciones de la Sociedad se emiten durante el período comprendido entre la fecha base de fijación de precios y la fecha de emisión como resultado de la bonificación de acciones, la capitalización de la reserva de capital u otras razones que provoquen cambios en el capital social total de la Sociedad antes de la emisión o el ajuste del precio de emisión, el número de acciones a emitir se ajustará en consecuencia de acuerdo con las normas pertinentes de la CSRC y la SSE.
7. El importe total de los fondos que recaudará la empresa con esta oferta no pública es de 1.817430.500000 RMB, que se destinarán en su totalidad a complementar el capital circulante una vez deducidos los gastos de emisión.
8. Los beneficios no distribuidos acumulados antes de esta oferta no pública se repartirán entre los nuevos y los actuales accionistas de la Sociedad en proporción a sus acciones después de la emisión.
9. De conformidad con las disposiciones pertinentes de la Circular de la CSRC sobre la aplicación ulterior de los asuntos relacionados con los dividendos en efectivo para las empresas cotizadas (Anuncio de la CSRC [2012] n.º 37) y las Directrices de supervisión para las empresas cotizadas n.º 3 – Dividendos en efectivo para las empresas cotizadas (revisadas en 2022) (Anuncio de la CSRC [2022] n.º 3), la empresa ha formulado Para más detalles, consulte la “Sección 6 Política de distribución de beneficios y aplicación” de la presente propuesta, y se ruega a los inversores que les presten atención.
La Compañía ha analizado el impacto de la Emisión en la dilución de la rentabilidad inmediata y ha propuesto medidas específicas para rellenar la rentabilidad, y las entidades pertinentes se han comprometido a que las medidas de la Compañía para rellenar la rentabilidad puedan ser efectivamente implementadas. “. Al mismo tiempo, la empresa recuerda especialmente a los inversores que la formulación de medidas para completar la rentabilidad no es lo mismo que la garantía de los beneficios futuros de la empresa.
11. La resolución para la oferta no pública de acciones A será válida durante 12 meses a partir de la fecha de consideración y aprobación en la junta general de la Sociedad.
12. La empresa prestará mucha atención a los cambios en las leyes, reglamentos y políticas pertinentes. Si las autoridades reguladoras ajustan e implementan los reglamentos y las políticas pertinentes sobre la emisión no pública de acciones de las empresas cotizadas antes de la emisión, la empresa llevará a cabo con prontitud los procedimientos de deliberación pertinentes y ajustará, mejorará y divulgará de manera oportuna los términos específicos de la emisión no pública de acciones de acuerdo con las políticas pertinentes después del ajuste.
13. Para conocer los detalles de los factores de riesgo en relación con esta oferta no pública, remítase a la “VII. Discusión y análisis de los riesgos asociados a esta oferta no pública” en la “Sección V. Discusión y análisis del impacto de esta oferta en la Compañía” de esta propuesta.
Índice de contenidos
Descargo de responsabilidad …… 1Nota especial …… 2Catálogo …… 5 Interpretación …… 8 Sección 1 Resumen del Programa de Emisión Privada …… 9
I. Información básica sobre el emisor …… 9
II. Antecedentes y finalidad de la emisión privada …… 9
III. Objetivos de las emisiones y su relación con la empresa …… 11
IV. Visión general de la oferta no pública …… 11
V. La emisión constituye una operación vinculada …… 13
VI. La emisión dará lugar a un cambio de control de la empresa …… 14
VII. Se ha aprobado la propuesta de emisión y los procedimientos pendientes de aprobación …… 14 Sección II Información básica de los objetivos de la emisión …… 16
I. Información básica …… 16
II. Estructura de control accionarial del emisor …… 16
III. Evolución de la actividad y principales datos financieros del emisor …… 17 IV. Información sobre el emisor y sus directores, supervisores y altos directivos sancionados por demandas judiciales en los últimos cinco años. 18 V. Tras la realización de la emisión, la competencia interempresarial y las operaciones vinculadas entre el emisor, su accionista de control, el controlador real y la Sociedad.
Competencia, transacciones relacionadas …… 18 VI. Operaciones significativas entre el emisor, su accionista de control, el controlador real y la empresa en los 24 meses anteriores a la divulgación de la propuesta de emisión.
Transacciones significativas entre la empresa …… 20
VII. Fuentes de fondos de suscripción …… 20 Sección III. Resumen del contenido de los acuerdos relativos a la oferta no pública …… 21
I. Principales contenidos del Acuerdo de Transferencia de Acciones …… 21
II. Principales contenidos del Acuerdo de Suscripción de Acciones …… 25
III. Principales contenidos del Acuerdo de Renuncia al Derecho de Voto …… 28
IV. Principales contenidos del Acuerdo de Cooperación Estratégica …… 30 Sección IV. Análisis de viabilidad del Consejo de Administración sobre el uso de los fondos recaudados …… 31
I. Plan para el uso de los ingresos …… 31
II. Análisis de necesidad y viabilidad del uso de los ingresos …… 31
III. Impacto de la emisión en el funcionamiento y la gestión de la empresa y en la situación financiera …… 32
IV. Proyectos de inversión de los ingresos involucrados en la presentación de la aprobación …… 33
V. Conclusión del análisis de viabilidad …… 33 Sección V. Discusión y análisis del Consejo de Administración sobre el impacto de la Emisión en la Sociedad …… 34 I. Plan de integración de los negocios y activos de la Sociedad y cambios en la estructura empresarial tras la Oferta Pública 34 II. Cambios en los estatutos, en la estructura accionarial y en la estructura de los administradores, supervisores y directivos de la Sociedad tras la Oferta Pública
Cambios en la estructura de los estatutos, los accionistas y los administradores, supervisores y altos directivos de la Sociedad tras la Oferta Privada …… 34
Cambios en la situación financiera, la rentabilidad y el flujo de caja de la empresa después de la Oferta …… 35 IV. Relación comercial, relación de gestión, operaciones vinculadas y competencia intersectorial entre la Sociedad y el accionista mayoritario y sus personas vinculadas después de esta oferta no pública
relación, las operaciones vinculadas y la competencia en el mismo sector …… 36 V. Tras la finalización de esta oferta no pública, si existe alguna situación en la que los fondos y activos de la Sociedad estén ocupados por el accionista mayoritario y sus personas vinculadas, o si la Sociedad ha realizado algún pago al accionista mayoritario a efectos de la oferta no pública.
Tras la finalización de esta oferta no pública, si existe alguna situación en la que los fondos y activos de la Sociedad están ocupados por el accionista mayoritario y sus personas vinculadas, o la Sociedad ofrece una garantía para el accionista mayoritario y sus personas vinculadas …… 36
VI. El impacto de la emisión en el pasivo de la empresa …… 37
VII. Discusión y análisis de los riesgos asociados a esta oferta no pública …… 37 Sección VI. Política de distribución de beneficios y aplicación …… 41
I. Política de distribución de beneficios …… 41
II. Dividendos en efectivo y acuerdos para el uso de beneficios no distribuidos en los últimos tres años …… 43
III. Plan de retorno al accionista para los próximos tres años (20222024) …… 45 Sección 7. Dilución de la rentabilidad inmediata de la oferta no pública y medidas para llenar el vacío …… 49
I. Impacto de la dilución del rendimiento inmediato de la oferta no pública en los principales indicadores financieros de la empresa …… 49
II. Advertencia de riesgo sobre la dilución del rendimiento actual de la oferta no pública …… 51
III. Necesidad y razonabilidad de la oferta no pública de acciones A …… 51
IV. Relación entre el proyecto de inversión de los ingresos y los negocios existentes de la empresa …… 51
V. Medidas que debe adoptar la empresa para cubrir la devolución inmediata diluida …… 51 VI. Compromiso de los administradores y de la alta dirección de la Sociedad de que las medidas para completar el retorno de la Sociedad puedan ser efectivamente cumplidas
…… 53 VII. Compromiso del actual accionista de control y de sus concertados con el cumplimiento efectivo de las medidas para completar el retorno de la Sociedad
…… 53
VIII. El compromiso de China Resources Digital Technology con la empresa para llenar las medidas de retorno puede ser cumplido efectivamente …… 54
Interpretación
Salvo que el contexto exija lo contrario, las siguientes abreviaturas en esta Propuesta tendrán el siguiente significado: Emisor / Empresa / la Empresa / significa Linewell Software Co.Ltd(603636) empresa cotizada / Linewell Software Co.Ltd(603636) esta emisión / esta no pública significa 6036 2022 emisión anual no pública de acciones A de la línea de desarrollo del acto
Propuesta” Linewell Software Co.Ltd(603636) Propuesta de emisión no pública de Acciones A para el año 2022
Fecha base de los precios” la fecha de anuncio de la resolución de la Vigésima Segunda Reunión de la Cuarta Sesión del Consejo de Administración, es decir, el 3 de agosto de 2022
Emisor/Suscriptor/” China Resources Digital Technology Holdings Limited China Resources Digital Technology
Acciones CR” China Resources Co.
China Resources” China Resources Co.
SASAC” Comisión de Supervisión y Administración de Activos Estatales del Consejo de Estado
