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Anuncio de los acuerdos de la vigésima segunda reunión de la cuarta sesión del Consejo de Administración
El Consejo de Administración y todos los Consejeros de la Sociedad garantizan que el contenido de este anuncio no contiene declaraciones falsas, engañosas u omisiones materiales y aceptan la responsabilidad individual y conjunta de la veracidad, exactitud e integridad de su contenido.
La Vigésima Segunda Reunión de la Cuarta Sesión del Consejo de Administración de la Compañía (la “Compañía”) se celebró el 2 de agosto de 2022 en la Sala de Conferencias, Piso 22, Edificio Nº 2, Edificio Nanwei, Calle Fenghai, Ciudad de Quanzhou, Provincia de Fujian, China, mediante una reunión presencial combinada con una votación por correspondencia. Todos los participantes fueron notificados con antelación a la reunión por correo electrónico y por teléfono. La reunión fue presidida por el Sr. Wu Zhixiong, Presidente del Consejo de Administración. Estuvieron presentes 8 Consejeros, y los Supervisores y la alta dirección de la Compañía.
Los procedimientos de convocatoria, celebración y votación de la Junta se ajustaron a las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Anónimas y los Estatutos de la Sociedad y fueron legales y válidos. Tras el examen y la votación de los consejeros presentes en la reunión, se formaron los siguientes acuerdos en la reunión.
I. Examen y aprobación de la “Propuesta sobre el cumplimiento por parte de la Sociedad de las condiciones para la emisión no pública de acciones A
Los consejeros independientes de la Compañía han expresado su opinión independiente de que están claramente de acuerdo con esta propuesta.
Para más detalles, consulte el sitio web de la Bolsa de Shanghai (www.sse.com.cn.).
Votación: 8 a favor, 0 en contra, 0 abstenciones.
Esta propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta general de la empresa.
II. Examen y aprobación de la “Propuesta sobre el programa de oferta no pública de acciones A de la Sociedad” punto por punto
De acuerdo con las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades de la República Popular China, la Ley de Valores de la República Popular China, las Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por parte de las Empresas Cotizadas y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, la propuesta de la Sociedad para la emisión no pública de acciones, como sigue
1. Tipo y valor nominal de las acciones a emitir
Las acciones que se emitirán en esta oferta no pública son acciones ordinarias en RMB que cotizan en el mercado nacional (acciones A) con un valor nominal de 1,00 RMB cada una.
Estado de la votación: 8 votos a favor, 0 votos en contra, 0 abstenciones.
2. Método y tiempo de emisión
Todas las acciones que se emitan serán emitidas de forma no pública a objetivos específicos. Las acciones se emitirán en un momento adecuado dentro del periodo de validez de la aprobación de la CSRC.
Votación: 8 votos a favor, 0 votos en contra, 0 abstenciones.
3. Objetivos de emisión y método de suscripción
(en adelante, “China Resources Digital Technology”), el emisor suscribirá las acciones emitidas en efectivo. La emisión supondrá un cambio en el accionista mayoritario y en el controlador de facto de la Compañía. China Resources Digital es una filial de propiedad absoluta de China Resources Company Limited, y el accionista mayoritario de la empresa es China Resources Digital.
Estado de la votación: 8 votos a favor, 0 votos en contra, 0 abstenciones.
4. Número de ediciones
La empresa tiene la intención de emitir 176450.000 acciones ordinarias en RMB a inversores específicos de forma no pública, sin superar el 30% del capital social total antes de la emisión (sujeto a la aprobación final de la Comisión Reguladora de Valores de China).
Votación: 8 votos a favor, 0 votos en contra, 0 abstenciones.
5. Fecha base de fijación de precios y principios de fijación de precios
La fecha de referencia para la fijación de precios de la emisión no pública de acciones A de la Sociedad es la fecha de anuncio de la resolución de la Vigésima Segunda Reunión de la Cuarta Sesión del Consejo de Administración de la Sociedad, es decir, el 3 de agosto de 2022. El precio de la emisión no pública es de 10,30 RMB por acción, que no es inferior al 80% del precio medio de cotización de las acciones de la empresa durante los 20 días de cotización (excluyendo la fecha de referencia de la fijación de precios) anteriores a la fecha de referencia de la emisión no pública. El precio medio de negociación de las acciones de la empresa durante los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia del precio = el importe total de la negociación de las acciones de la empresa durante los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia del precio / el importe total de la negociación de las acciones de la empresa durante los 20 días de negociación anteriores a la fecha de referencia del precio.
En caso de que se produzca cualquier evento ex-dividendo, bonificación, capitalización de reservas de capital y otros eventos ex-derechos y ex-dividendos durante el período comprendido entre la fecha base de fijación de precios y la fecha de emisión de la emisión no pública, el precio de emisión se ajustará en consecuencia de la siguiente manera.
Distribución de dividendos: P1= P0-D
Capitalización de las reservas de capital a capital social o acciones gratuitas: P1= P0/(1+N)
Ambos al mismo tiempo: P1= (P0-D)/(1+N)
donde P0 es el precio de emisión antes del ajuste, D es el importe de la distribución de dividendos por acción, N es el número de capitalización de las reservas de capital o acciones gratuitas por acción y P1 es el precio de emisión después del ajuste.
Votación: 8 a favor, 0 en contra, 0 abstenciones.
6. Número y uso de los ingresos
La recaudación total de la emisión no superará los 1.817430.500000 RMB (inclusive) y los ingresos se utilizarán para complementar el capital circulante una vez deducidos los gastos de emisión correspondientes.
Estado de la votación: 8 votos a favor, 0 votos en contra, 0 abstenciones.
7. Período de venta restringido
Las acciones suscritas por el emisor no podrán ser transferidas en los 18 meses siguientes a la fecha de cierre de la oferta no pública. Los objetivos de la emisión han emitido compromisos de bloqueo pertinentes con respecto a las acciones en cuestión que se mantendrán de acuerdo con las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos reglamentarios y las disposiciones pertinentes de la CSRC y la SSE, y se ocuparán de los asuntos de bloqueo de acciones pertinentes después del cierre de esta oferta no pública de acciones A.
Votación: 8 a favor, 0 en contra, 0 abstenciones.
8. Disposiciones para la reinversión de los beneficios no distribuidos
Una vez concluida la Oferta, los beneficios no apropiados acumulados antes de la misma se repartirán entre los nuevos y los actuales accionistas de la Sociedad en proporción a sus participaciones.
Votación: 8 votos a favor, 0 votos en contra, 0 abstenciones.
9. Lugar de cotización
Las acciones de la oferta no pública cotizarán y se negociarán en la Bolsa de Shanghai.
Votación: 8 a favor, 0 en contra, 0 abstenciones.
10、Validez de la resolución
El acuerdo de esta emisión es válido durante doce meses a partir de la fecha de consideración y aprobación de la propuesta de emisión no pública de acciones en la junta general de la Sociedad.
Estado de la votación: 8 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta general de la empresa punto por punto.
III. Examen y aprobación de la propuesta sobre la propuesta de emisión no pública de acciones A de la Sociedad
De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades de la República Popular China, la Ley de Valores de la República Popular China y las Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por parte de las Empresas Cotizadas, las Normas para la Implementación de la Emisión No Pública de Acciones por parte de las Empresas Cotizadas y otras leyes, reglamentos y documentos reguladores pertinentes emitidos por la Comisión Reguladora de Valores de China, y teniendo en cuenta las circunstancias específicas de la Sociedad, ésta ha preparado la Propuesta de Emisión No Pública de Acciones de Linewell Software Co.Ltd(603636) . 》.
Los consejeros independientes de la Compañía expresaron su opinión independiente de acuerdo con esta propuesta.
Estado de la votación: 8 votos a favor, 0 votos en contra, 0 abstenciones.
Esta propuesta debe someterse a la consideración de la junta general de la empresa.
IV. Examen y aprobación del “Informe sobre el análisis de viabilidad de la utilización de los fondos obtenidos con la emisión no pública de acciones A de la Sociedad
Con el fin de garantizar el uso razonable, seguro y eficiente de los fondos recaudados de la oferta no pública de acciones, la empresa ha elaborado el “Informe de análisis de viabilidad sobre el uso de los fondos recaudados de la oferta no pública de acciones de Linewell Software Co.Ltd(603636) ” de acuerdo con los requisitos de las “Medidas para la administración de la emisión de valores por parte de las empresas cotizadas”, teniendo en cuenta las circunstancias específicas de la empresa.
Los consejeros independientes de la Compañía expresaron su opinión independiente de acuerdo con esta propuesta.
Estado de la votación: 8 votos a favor, 0 votos en contra, 0 abstenciones.
Esta propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta general de la empresa.
V. Examen y aprobación de la “Propuesta sobre la firma del Acuerdo de Suscripción de Acciones con condiciones para ser efectivo entre la Compañía y el suscriptor” La Compañía firmó el Acuerdo de Suscripción de Acciones con condiciones para ser efectivo entre la Compañía y China Resources Digital Technology Holdings Limited.
Los consejeros independientes de la Compañía expresaron su opinión independiente sobre esta propuesta.
Para más detalles, consulte el sitio web de la Bolsa de Shanghai (www.sse.com.cn.), número de anuncio: 2022064. Estado de la votación: 8 votos a favor, 0 votos en contra, 0 abstenciones.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta general de la empresa.
VI. Examen y aprobación de la propuesta de celebrar un acuerdo de cooperación estratégica y una transacción conexa entre la Sociedad y China Resources Digital Technology Holdings Limited y Wu Zhixiong
La empresa firmó un acuerdo de cooperación estratégica con China Resources Digital Technology Holdings Limited y Wu Zhixiong. De acuerdo con las disposiciones pertinentes de las Normas que regulan la cotización de las acciones en la Bolsa de Valores de Shanghái y los Estatutos de la Sociedad, la firma del Acuerdo de Cooperación Estratégica entre la Sociedad y China Resources Digital Technology y Wu Zhixiong constituye una operación vinculada.
Los consejeros independientes de la Compañía han expresado su aprobación previa y su opinión independiente concurrente sobre esta propuesta.
Los directores vinculados, Wu Zhixiong y Xu Chunmei, se abstuvieron de votar.
Estado de la votación: 6 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
VII. Examen y aprobación de la “Propuesta sobre la emisión no pública de acciones A que impliquen operaciones vinculadas
El objetivo de la oferta no pública fue China Resources Digital Technology Holdings Limited, que suscribió la oferta no pública de acciones con dinero en efectivo. El mismo día, China Resources Digital Technology y el Sr. Wu Zhixiong firmaron el Acuerdo de Transferencia de Acciones y el Acuerdo de Renuncia al Derecho de Voto. Una vez completada la ejecución de los asuntos acordados en los acuerdos anteriores, el accionista mayoritario de la empresa cotizada pasará a ser China Resources Digital Technology. Por lo tanto, de acuerdo con las normas que rigen la cotización de las acciones en la Bolsa de Valores de Shanghái, China Resources Digital Technology Holdings Limited es una parte vinculada de la empresa y la emisión no pública de acciones por parte de la empresa a China Resources Digital Technology Holdings Limited constituye una operación vinculada. El principio de fijación de precios de la emisión no pública de acciones cumple con los requisitos de la normativa pertinente, el precio de la operación vinculada es justo y razonable, y no se perjudican los intereses de la Sociedad y de otros accionistas de la Sociedad.
Los consejeros independientes de la Compañía han expresado su opinión preaprobada y su opinión independiente acordada sobre esta propuesta.
Para más detalles, consulte el sitio web de la Bolsa de Shanghai (www.sse.com.cn.), número de anuncio: 2022065. Estado de la votación: 8 votos a favor, 0 votos en contra, 0 abstenciones.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta general de la empresa.
VIII. Examen y adopción de la propuesta sobre la dilución de la rentabilidad inmediata de la oferta no pública de acciones A y las medidas para suplir la dilución y el compromiso de los sujetos relevantes
De acuerdo con los “Dictámenes del Consejo de Estado sobre la promoción del desarrollo saludable del mercado de capitales” (Guo Fa [2014] n.º 17), los “Dictámenes de la Oficina General del Consejo de Estado sobre el refuerzo de la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores en el mercado de capitales” (Guo Ban Fa [2013] n.º 110) y las “Orientaciones sobre los asuntos relacionados con los rendimientos inmediatos diluidos de las ofertas públicas iniciales y las refinanciaciones y reorganizaciones importantes de activos” (CSRC (Anuncio [2015] n.º 31) y otros documentos, con el fin de proteger los intereses de los pequeños y medianos inversores, la Sociedad ha analizado cuidadosamente el impacto de la oferta no pública de acciones en la dilución de la rentabilidad inmediata y ha formulado las medidas pertinentes para suplir la rentabilidad; al mismo tiempo, todos los directores, la alta dirección, los accionistas mayoritarios, los controladores reales y las personas que actúan de forma concertada con ellos se han comprometido a suplir la dilución de la rentabilidad inmediata por la oferta no pública de acciones. Al mismo tiempo, todos los directores, altos directivos, accionistas mayoritarios, controladores de facto y personas que actúan de forma concertada con ellos han asumido los correspondientes compromisos para cubrir los rendimientos inmediatos dilutivos de la oferta no pública.
Los consejeros independientes de la Sociedad han expresado su opinión independiente a favor de esta propuesta.
Para más detalles, consulte el sitio web de la Bolsa de Shanghai (www.sse.com.cn.), número de anuncio: 2022066. Estado de la votación: 8 votos a favor, 0 votos en contra y 0 abstenciones.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta general de la empresa.
IX. Examen y aprobación de la “Propuesta de informe especial sobre la utilización de los ingresos anteriores de la Sociedad
De acuerdo con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos y los documentos normativos, como la Ley de Sociedades de la República Popular China, la Ley de Valores de la República Popular China, las Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por parte de las Empresas que cotizan en Bolsa y el Reglamento sobre el Informe de la Utilización de los Fondos Obtenidos Anteriormente, la Empresa ha preparado un “Informe sobre la Utilización de los Fondos Obtenidos Anteriormente” sobre la utilización de los fondos obtenidos anteriormente.
Los consejeros independientes de la empresa han expresado su opinión independiente de acuerdo con esta propuesta.
Para más detalles, consulte el sitio web de la Bolsa de Shanghai (www.sse.com.cn.), número de anuncio: 2022067. Estado de la votación: 8 votos a favor, 0 votos en contra, 0 abstenciones.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta general de la empresa.
X. Examen y aprobación de la “Propuesta sobre el plan de retorno a los accionistas de la Sociedad para los próximos tres años (20222024)” Votación: 8 a favor, 0 en contra, 0 abstenciones.
Los consejeros independientes de la Compañía expresaron su opinión independiente al respecto.
La propuesta aún no se ha sometido a la consideración de la junta general de la empresa.
XI. Examen y aprobación de la “Propuesta de solicitar a la Junta de Accionistas que autorice al Consejo de Administración a ocuparse de asuntos concretos en relación con esta oferta no pública de acciones A
todos los asuntos, incluidos, entre otros, los siguientes.
1. Formular e implementar un plan específico para la oferta no pública de acciones de acuerdo con el plan para la oferta no pública de acciones A aprobado en la junta general, la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China (“CSRC”), las condiciones del mercado y la situación real de la Compañía, incluyendo pero no limitándose a determinar la El calendario de la emisión, las fechas de inicio y fin de la misma, la cantidad de la emisión y la escala de los ingresos, el precio de la emisión, la selección de los objetivos de la emisión, el método específico de suscripción, la proporción de la suscripción, la firma de los acuerdos pertinentes o de los acuerdos complementarios, y otros asuntos pertinentes relacionados con la emisión y la cotización.
2, de acuerdo con los requisitos de la política reguladora pertinente para contratar al patrocinador (suscriptor principal) y otros intermediarios, modificar, complementar, firmar
