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Acerca de Shengtong Energy Co.
Oferta pública de venta y cotización de acciones
Dictamen jurídico complementario (IV)
[2021] Hai Zi No. 035-4
China – Pekín
17/F., Broadcasting Building, No. A 14 Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, China Tel: (010) 65219696 Fax: (010) 88381869
Índice de contenidos
Pregunta 1 …… 2Pregunta 2 …… 4Pregunta 3 …… 15 Pregunta 4 …… 16 Pregunta 5 …… 17
Bufete de abogados Hailun Tianrui de Pekín
En Shengtong Energy Co.
Oferta pública de venta y cotización de acciones
Dictamen jurídico complementario (IV)
[2021] Hai Zi No. 035-4 Para: Shengtong Energy Co.
En virtud del “Acuerdo de servicios jurídicos en relación con la oferta pública inicial y la cotización de las acciones A de Shengtong Energy Co.
(en lo sucesivo, la “Carta de opinión legal”), “Carta de opinión legal sobre la oferta pública inicial y la cotización de Shengtong Energy Company Limited” (en lo sucesivo, la “Carta de opinión legal”) y “Carta de opinión legal sobre la oferta pública inicial y la cotización de Shengtong Energy Company Limited” (en lo sucesivo, la “Carta de opinión legal”). (en adelante, el “Dictamen Jurídico”), “[2021] Hai Zi No. 036” “Informe del abogado sobre la oferta pública inicial y la cotización de Shengtong Energy Co. ” sobre la oferta pública inicial y la cotización de las acciones de Shengtong Energy Co. (en adelante, “Dictamen jurídico complementario I”), “Hai Zi nº 035-2” [2021], “Dictamen jurídico complementario (II) del bufete de abogados Beijing Hairun Tianrui sobre la oferta pública inicial y la cotización de Shengtong Energy Co. (en adelante, “Dictamen jurídico complementario II”), “[2021] Hai Zi nº 035-3” (en adelante, “Dictamen jurídico complementario III”), “Dictamen jurídico complementario del bufete de abogados Beijing Hairun Tianrui sobre la oferta pública inicial y la cotización de Shengtong Energy Co. (“Dictamen Jurídico Complementario III”).
Sobre la base de la respuesta oral de la CSRC, nuestros abogados han verificado y validado los asuntos relevantes cubiertos por la respuesta oral y han emitido este Dictamen Jurídico Complementario.
Este Dictamen Jurídico Complementario es parte inseparable del Dictamen Jurídico, del Informe de Trabajo del Abogado, del Dictamen Jurídico Complementario I, del Dictamen Jurídico Complementario II y del Dictamen Jurídico Complementario III, que introduce las correspondientes modificaciones y complementos al contenido divulgado en el Dictamen Jurídico, el Informe de Trabajo del Abogado, el Dictamen Jurídico Complementario I, el Dictamen Jurídico Complementario II y el Dictamen Jurídico Complementario III. Cualquier incoherencia entre este Dictamen Jurídico Complementario y el Dictamen Jurídico, el Informe de Trabajo del Abogado, el Dictamen Jurídico Complementario I, el Dictamen Jurídico Complementario II y el Dictamen Jurídico Complementario III, prevalecerá sobre las declaraciones del Dictamen Jurídico Complementario. Las declaraciones pertinentes hechas por nuestros abogados en el Dictamen Jurídico, el Informe de Trabajo del Abogado, el Dictamen Jurídico Complementario I, el Dictamen Jurídico Complementario II y el Dictamen Jurídico Complementario III también se aplicarán a este Dictamen Jurídico Complementario. Salvo que se indique lo contrario, los términos, nombres y abreviaturas utilizados en este Dictamen Jurídico Complementario tienen el mismo significado que en el Dictamen Jurídico, el Informe de Trabajo del Abogado, el Dictamen Jurídico Complementario I, el Dictamen Jurídico Complementario II y el Dictamen Jurídico Complementario III emitidos por el Despacho en relación con la cotización de la JSC.
El presente Dictamen Jurídico Complementario tiene como único objetivo la inclusión del emisor en esta emisión y no podrá ser utilizado para ningún otro fin. Nosotros y nuestros abogados estamos de acuerdo en presentar el Dictamen Jurídico Suplementario como documento legal requerido para la inclusión del emisor en esta emisión junto con otros materiales, y estamos dispuestos a asumir la responsabilidad legal correspondiente.
El Bufete y los abogados que llevan el asunto emiten ahora este dictamen jurídico complementario de acuerdo con las leyes y reglamentos pertinentes y de conformidad con las normas comerciales reconocidas, el código de ética y la diligencia de la profesión jurídica, como sigue.
Cuestión I. En cuanto a la participación en nombre del Hao Xiangyi posee el 95% de las acciones de Shengtong Logistics en nombre del Grupo Shengtong para facilitar la garantía entre Shengtong Logistics y el Grupo Shengtong y otras empresas del Grupo Shengtong, explique si la participación mencionada es susceptible de ser sancionada y constituye una violación grave de la ley.
Respuesta.
De acuerdo con las disposiciones pertinentes de las Bank Of China Limited(601988) Directrices de gestión de riesgos para las actividades crediticias de los clientes del grupo de bancos comerciales de la Comisión de Supervisión y Administración (revisión de 2010, en lo sucesivo, “Directrices de gestión de riesgos”), los bancos comerciales examinarán estrictamente la solvencia y controlarán la garantía mutua entre las partes relacionadas controladas directa o indirectamente dentro de los clientes del grupo. De acuerdo con estas disposiciones, los bancos comerciales locales de Longkou deben examinar y controlar estrictamente la solvencia de las partes relacionadas. De acuerdo con las disposiciones anteriores, los bancos comerciales locales de Longkou tienen un complejo y largo proceso de examen de las garantías mutuas entre empresas cuyos accionistas mayoritarios son la misma entidad. Para facilitar la garantía entre Shengtong Logistics y Shengtong Group y otras empresas del Grupo Shengtong, Shengtong Group transfirió su participación del 95% en Shengtong Logistics a Hao Xiangyi, que tenía la participación en Shengtong Logistics en nombre del Grupo Shengtong.
El acuerdo de que Hao Xiangyi posea el 95% de la participación en Shengtong Logistics en nombre del Grupo Shengtong no será sancionado ni constituirá una infracción material de la ley por las siguientes razones.
1. el acto de poseer participaciones en el capital en nombre del Grupo Shengtong era legal y válido y no había sido ni sería objeto de ninguna sanción
Según el entonces vigente “Tribunal Popular Supremo sobre la aplicación de
2. Las Directrices de Gestión de Riesgos tienen como objetivo exigir a los bancos comerciales que refuercen la gestión de riesgos y no prohíben la concesión de créditos a clientes del grupo o la concesión de garantías entre partes relacionadas dentro de los clientes del grupo
La intención legislativa de la Directriz de Gestión de Riesgos es prevenir eficazmente los riesgos y promover que los bancos comerciales refuercen la gestión de riesgos en la concesión de créditos a clientes colectivos, en lugar de prohibir la concesión de créditos a los mismos. Los principales contenidos de las Directrices son: (1) las medidas de gestión de riesgos que los bancos comerciales deben adoptar con respecto al negocio crediticio de los clientes del grupo, incluyendo la formulación de un sistema de gestión de riesgos para el negocio crediticio de los clientes del grupo, el establecimiento de un mecanismo de gestión, la implementación de un sistema de gestores de cuentas, las restricciones de los límites de crédito para los clientes del grupo, los requisitos para la debida diligencia crediticia por parte de los bancos comerciales, el contenido de los contratos de crédito, la gestión del riesgo posterior a la adjudicación, etc.; (2) los bancos comerciales deben prestar atención al crédito La gestión de la información y la alerta temprana de riesgos, incluyendo el establecimiento de un sistema de información de gestión de créditos sólido, la prevención de la concesión de créditos excesivos, el fortalecimiento de la alerta temprana de riesgos de crédito y el establecimiento por parte de la CBRC de un sistema de análisis estadístico y de riesgos para el negocio de créditos para grandes grupos de clientes. Las Directrices de Gestión de Riesgos establecen que, al conceder créditos a clientes del grupo, los bancos comerciales deben prestar atención a la prevención del riesgo de garantías mutuas entre partes relacionadas dentro de los clientes del grupo, pero no prohíben la concesión de créditos a clientes del grupo ni la concesión de garantías entre partes relacionadas dentro de los clientes del grupo.
En resumen, las Directrices de Gestión de Riesgos pretenden regular a los bancos comerciales y tienen como objetivo facilitar que los bancos comerciales refuercen su gestión de riesgos con respecto a las facilidades de crédito concedidas a los clientes del grupo y prevenir los riesgos regulando sus prácticas de crédito y las medidas de gestión de riesgos para los clientes del grupo. Las Directrices no prohíben a los bancos comerciales conceder créditos a los clientes del grupo, ni prohíben a las partes relacionadas dentro de los clientes del grupo garantizarse mutuamente, y los actos de sustitución mencionados no violan las disposiciones de las Directrices de gestión de riesgos. 3. No se han tomado medidas de control de riesgos relevantes
De acuerdo con las disposiciones de los artículos 18 y 20 de las Directrices de Gestión de Riesgos, si un cliente del grupo ha ocultado hechos operativos y financieros importantes, ha cambiado el uso original del préstamo, ha evadido deudas bancarias y otras infracciones materiales determinadas por los bancos comerciales, éstos tomarán medidas tales como suspender el pago del préstamo no utilizado por el prestatario, recuperar parte o la totalidad del principal y los intereses del préstamo por adelantado y reforzar el cobro.
De acuerdo con la confirmación de Shengtong Group y Shengtong Logistics, Shengtong Group y Shengtong Logistics no han sido considerados responsables por incumplimiento o sujetos a ninguna penalización, etc. con respecto a las facilidades de crédito y préstamos obtenidos entre abril de 2011 y abril de 2014.
El banco comercial que participó en la concesión de garantías entre el Grupo Shengtong y sus otras filiales y Shengtong Logistics durante el periodo en el que Hao Xiangyi actuó en nombre del Grupo fue Shandong Longkou Rural Commercial Bank Co. El banco ha emitido una declaración informativa en la que confirma que sus facilidades crediticias y préstamos a Shengtong Group y Shengtong Logistics durante el periodo comprendido entre abril de 2011 y abril de 2014 se ajustaban a las leyes y reglamentos nacionales y a la normativa del banco, y que no se ha adoptado ninguna medida, como la suspensión del pago de los préstamos no utilizados, la recuperación anticipada de parte o la totalidad del principal y los intereses de los préstamos o el refuerzo del cobro de los mismos, contra Shengtong Group y Shengtong Logistics. No existe ninguna disputa o posible disputa entre el Grupo Shengtong, Shengtong Logistics y el Banco, y no hay riesgo de que se les exija responsabilidad legal.
4. El prestatario ha devuelto el préstamo y los intereses de acuerdo con el contrato y no ha causado ninguna pérdida al Banco
Hao Xiangyi mantuvo la participación en el capital de Shengtong Logistics en nombre del Grupo Shengtong con el fin de facilitar la garantía entre Shengtong Logistics y el Grupo Shengtong y otras empresas del Grupo Shengtong, reducir el tiempo de las empresas para obtener la aprobación del crédito y promover el desarrollo de las empresas. Durante el periodo en el que Hao Xiangyi ha mantenido las acciones en nombre del Grupo Shengtong, cada uno de ellos ha reembolsado puntualmente el principal y los intereses de acuerdo con el convenio contractual en relación con los préstamos que forman parte de las garantías otorgadas entre ellos, sin causar ninguna pérdida al Banco.
Shandong Longkou Rural Commercial Bank Co., Ltd. confirmó que Shengtong Group y Shengtong Logistics habían reembolsado el principal y los intereses de conformidad con el acuerdo y no le habían causado ninguna pérdida, y que no existía ninguna disputa o posible disputa entre ellos y no había riesgo de que se les exigiera responsabilidad legal.
En resumen, nuestros abogados opinan que Hao Xiangyi posee el 95% de las acciones de Shengtong Logistics en nombre del Grupo Shengtong para facilitar la garantía entre Shengtong Logistics y el Grupo Shengtong y otras empresas del Grupo Shengtong, lo que no será sancionado y no constituye una infracción material de la ley.
Pregunta 2: Con respecto a Zhuhai Haisheng. (1) ¿El establecimiento del mecanismo de gobernanza de Zhuhai Haisheng tiene algún impacto material adverso en el funcionamiento de los negocios del emisor y se ajusta a la práctica de creación de empresas públicas? (2) Explicar el método de distribución de beneficios de Zhuhai Haisheng, si el método de distribución de beneficios es sostenible y estable, explicar los procedimientos que se llevarán a cabo para cambiar el método de distribución de beneficios y si es desfavorable para el emisor; si la entrada y la salida del emisor están emparejadas; (3) Explicar la situación comercial de Zhuhai Haisheng, si hay competencia entre el emisor y el emisor y si afectará negativamente a la disposición comercial de la empresa; (4) Si surgirán disputas entre el emisor y Hanhai Energy ¿Surgirán disputas entre el emisor y Zhuhai Haisheng, y si surgen disputas entre el emisor y Hanhai Energy, afectará esto a la adquisición del emisor de CNOOC Gas y Electricidad y, por tanto, afectará negativamente a la operación del emisor?
Respuesta.
(I) ¿El establecimiento del mecanismo de gobernanza de Zhuhai Haisheng tiene un impacto material adverso en el desarrollo de los negocios del Emisor y está en línea con la práctica de la creación de empresas públicas?
1. El establecimiento del mecanismo de gobierno de Zhuhai Haisheng no tendrá un impacto material adverso en el desarrollo de los negocios del Emisor
(1) Zhuhai Haisheng no tendrá un impacto material adverso en los resultados del Emisor
Zhuhai Haisheng se estableció sobre la base de las necesidades comunes de CNOOC Gas & Electric y el Emisor, y uno de los propósitos de su establecimiento es proporcionar servicios de logística y transporte de GNL para CNOOC Gas & Electric. Aunque Hanhai Energy tiene poder de veto a nivel de la junta de accionistas y del consejo de administración de Zhuhai Haisheng y puede influir en las decisiones operativas de Zhuhai Haisheng, su beneficio neto representó el 14,84%, el 11,67% y el 9,92% del beneficio neto del Emisor, respectivamente, durante el periodo de referencia, debido a la pequeña escala del rendimiento global de Zhuhai Haisheng, que no tendrá un impacto material adverso en el rendimiento del Emisor.
(2) Zhuhai Haisheng es uno de los proveedores del Emisor en algunas regiones del sur, y el Emisor tiene más fuentes de GNL para elegir
Durante el periodo de referencia, las transacciones vinculadas recurrentes entre el Emisor y Zhuhai Haisheng incluían la compra y venta de GNL y servicios de transporte de GNL, todas ellas basadas en una demanda genuina y a precios justos. Aparte de la adquisición de GNL, los importes de las demás transacciones conexas entre las dos partes fueron relativamente pequeños. Para el negocio de adquisición de GNL, hay muchas estaciones de recepción de GNL en el sur de China, como Dapeng, Diyfu, Fangchenggang y Yangpu de CNOOC y Beihai de Sinopec, Shennan de PetroChina y Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) de Dongguan, etc. Zhuhai Haisheng es sólo uno de los proveedores del Emisor en algunas regiones del sur, y el Emisor tiene más fuentes de GNL para elegir. Si Hanhai Energy utiliza el mecanismo de gobernanza de Zhuhai Haisheng para afectar a las transacciones normales de compra y venta entre Zhuhai Haisheng y el Emisor, el Emisor puede encontrar otras fuentes de GNL en el mercado, por lo que el establecimiento de este mecanismo de gobernanza no tendrá un impacto material adverso en la adquisición de GNL del Emisor en algunas regiones del sur. (3) Zhuhai Haisheng es independiente en sus negocios y su mecanismo de gobierno funciona bien
Según los estatutos de Zhuhai Haisheng, las operaciones vinculadas entre el Emisor y Zhuhai Haisheng sólo deben ser consideradas y aprobadas por el consejo de administración de Zhuhai Haisheng. Según los documentos de la reunión de Zhuhai Haisheng, entre las 14 reuniones del consejo de administración celebradas por Zhuhai Haisheng hasta la fecha, hubo 4 reuniones en las que se llevaron a cabo transacciones conectadas entre el Emisor y Zhuhai Haisheng, y los 2 directores recomendados por Hanhai Energy no ejercieron el derecho de veto y todos ellos aceptaron las propuestas pertinentes. Según la declaración emitida por Hanhai Energy y la entrevista con la dirección de Zhuhai Haisheng, Hanhai Energy no tenía ninguna opinión sobre Zhuhai Haisheng.
