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Dictamen de verificación sobre la dilución de la rentabilidad inmediata de Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) esta operación y las medidas a tomar para cubrir el hueco
(en lo sucesivo, el “Asesor Financiero Independiente”), como asesor de Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) (en lo sucesivo, ” Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) “, “Sociedad cotizada” o “Sociedad cotizada”), y otras normas pertinentes. “(en lo sucesivo, “la Compañía”), el asesor financiero independiente del Proyecto de Intercambio Sustancial de Activos y Emisión de Acciones para la Compra de Activos y Recaudación de Fondos Conectados (en lo sucesivo, “la Transacción”). Hemos llevado a cabo una verificación cuidadosa y prudente del impacto de la Transacción en la rentabilidad inmediata de Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) . Los detalles de la verificación son los siguientes.
Salvo que se indique lo contrario, los términos y abreviaturas utilizados en el presente dictamen de verificación tienen el mismo significado que los utilizados en el Informe sobre el Intercambio Sustancial de Activos y la Emisión de Acciones para Adquirir Activos y Recaudar Fondos Conectados (Borrador) (Revisado) de Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) .
I. Información básica de la transacción
La propuesta de transacción consta de tres partes, a saber, canje de activos importantes, emisión de acciones para comprar activos y obtención de fondos de contrapartida. Si alguna de ellas no obtiene las aprobaciones requeridas (incluyendo, entre otras, la aprobación de la autoridad de aprobación interna de las partes y la aprobación de los departamentos gubernamentales pertinentes), las otras partes de la transacción no se llevarán a cabo. La recaudación del Fondo de Compensación está sujeta al éxito de la implementación del Intercambio de Activos Materiales y la emisión de acciones para la compra de activos, pero el éxito o no de la recaudación del Fondo de Compensación no afectará a la implementación del Intercambio de Activos Materiales y la emisión de acciones para la compra de activos.
(I) Canje de activos sustancial
La empresa cotizada tiene la intención de enajenar los activos y pasivos relacionados con las actividades de compra y venta de energía, diseño de energía y distribución y venta de energía principalmente
La empresa cotizada tiene la intención de sustituir los activos y pasivos de la empresa cotizada, que se dedican principalmente a la actividad de compra y venta de energía, al diseño de energía y a la distribución y venta de energía, por la parte equivalente del 100% de la participación en el capital de la empresa en cuestión que posee la contraparte.
Los activos que se van a enajenar incluyen principalmente los servicios de suministro directo de electricidad de la empresa cotizada en cinco ciudades y condados de la prefectura de Wenshan, incluyendo Wenshan, Yanshan, Qubei, Funing y Xichu.
La empresa también es propietaria del 100% de las participaciones en Wendian Design Company y Wendian Power Investment Company que posee la empresa cotizada.
Los activos que se van a adquirir son los activos y pasivos del Sujeto.
Los activos que se van a adquirir son participaciones del 100% en la empresa en cuestión.
La empresa cotizada intercambiará los activos a enajenar directamente con la contraparte, que ha designado a Yunnan Power Grid Co.
Ltd. como objeto de los activos a enajenar.
(II) Emisión de acciones para la compra de activos
La empresa cotizada tiene la intención de emitir acciones a la contraparte para comprar la diferencia entre el precio de la transacción de los activos que se van a adquirir y los activos que se van a enajenar mediante la emisión de acciones.
La diferencia entre el precio de transacción de los activos que se van a adquirir y los activos que se van a enajenar.
(III) Recaudación de fondos complementarios
La empresa cotizada tiene la intención de recaudar fondos de contrapartida mediante una emisión no pública de acciones a no más de 35 (incluyendo 35) inversores específicos.
El importe total de los fondos de contrapartida que se recauden no superará el 100% del precio de transacción de los activos que se adquieran mediante la emisión de acciones en la operación, y el importe total de los fondos de contrapartida que se recauden no superará el 100% del precio de transacción de los activos que se adquieran mediante la emisión de acciones.
El importe total de los fondos de contrapartida que se recauden no superará el 100% del precio de la transacción de los activos que se adquieran mediante la emisión de acciones en la transacción y el número de acciones que se emitan no superará el 30% del capital social total de la
El número de acciones que se emitirán no superará el 30% del capital social total de la empresa cotizada después de la emisión de acciones para la compra de activos en la transacción.
Impacto de la operación en indicadores financieros como el beneficio por acción de la empresa cotizada
Según el informe de revisión pro forma emitido por Baker Tilly International, los datos financieros de la empresa cotizada antes y después de la transacción, sin tener en cuenta la obtención de fondos de contrapartida, son los siguientes
Los datos financieros de la empresa cotizada antes y después de la transacción son los siguientes
Unidad: millones de RMB
Partidas del balance consolidado 31 de marzo de 202231 de diciembre de 2021
Antes de la transacción Después de la transacción (pro forma) Antes de la transacción Después de la transacción (pro forma)
Activo total 325247,14 3.475860,55 319623,92 3.417526,99
Total del pasivo 101768,31 1.921298,28 105887,56 1.922193,24
Fondos propios 223478,83 1.554562,27 213736,37 1.495333,76
Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la empresa matriz 223478,83 1.224701,31 213736,37 1.175258,32
Partidas de la cuenta de resultados consolidada Enero-Marzo 2022 Anual 2021
Antes de la negociación Después de la negociación (pro forma) Antes de la negociación Después de la negociación (pro forma)
Ingresos de explotación 60.021,86 132065,05 216360,13 486516,48
Beneficio neto 9.742,46 41.108,02 1.575,79 141273,72
Beneficio neto atribuible a los propietarios de la matriz 9.742,46 31.322,51 1.575,79 104857,14
Indicadores financieros clave 31 de marzo de 2022/enero-marzo de 202231 de diciembre de 2021/ejercicio de 2021 Precomercio Postcomercio (pro forma) Precomercio Postcomercio (pro forma)
Beneficios básicos por acción (RMB/acción) 0,20 0,12 0,03 0,41
Beneficios diluidos por acción (RMB/acción) 0,20 0,12 0,03 0,41
Margen de beneficio bruto (%) 24,69 60,47 11,49 54,12
Ratio de apalancamiento consolidado (%) 31,29 55,28 33,13 56,25
Ratio de corriente (veces) 0,85 1,78 0,72 1,68
Ratio de rapidez (veces) 0,83 1,69 0,70 1,61
Rendimiento medio ponderado de los activos netos (%) 4,46 2,70 0,73 9,77
Media ponderada después de pérdidas y ganancias no recurrentes 4,24 2,69 3,73 9,75 Rendimiento de los activos netos (%)
Si se completa la transacción, la escala operativa, la rentabilidad y la solvencia de la empresa cotizada se verán reforzadas. 2021
Para el año 2021, el beneficio pro forma por acción de la empresa cotizada es de 0,41 RMB por acción, frente a la cifra real de 0,03 RMB por acción para el mismo periodo. Beneficios pro forma por acción
El beneficio pro forma por acción ha aumentado significativamente en comparación con la cifra real. De acuerdo con la “Normativa sobre emisión inicial y refinanciación, reorganización de activos importantes” de la Comisión Reguladora de Valores de China, el beneficio pro forma por acción de la empresa cotizada se incrementará a 0,41 RMB.
De acuerdo con las Directrices sobre Asuntos Relacionados con los Rendimientos Inmediatos Diluidos de la Oferta Pública Inicial y la Refinanciación, la Reorganización de Activos Importantes de la Comisión Reguladora de Valores de China, el beneficio pro forma por acción de la empresa cotizada después de la transacción fue superior a la cifra real según los supuestos.
La transacción no diluirá la rentabilidad actual, ya que el beneficio pro forma por acción de la empresa cotizada aumentará en comparación con el anterior a la transacción.
De enero a marzo de 2022, el beneficio básico pro forma por acción, el beneficio diluido por acción, el rendimiento medio ponderado de los activos netos y las pérdidas y ganancias no recurrentes por acción del periodo fueron los siguientes
La disminución del beneficio básico por acción, del beneficio diluido por acción, del rendimiento medio ponderado de los activos netos y del rendimiento medio ponderado de los activos netos después de ganancias y pérdidas no recurrentes en el periodo de enero a marzo de 2022, en comparación con el periodo anterior a la propuesta, se debe principalmente al carácter estacional de los resultados operativos de la empresa cotizada.
Esto se debe principalmente al carácter estacional de los resultados operativos de la empresa cotizada. En el primer trimestre de 2022, a medida que la epidemia fue remitiendo, los resultados operativos de la empresa disminuyeron.
Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) las ventas de electricidad aumentaron en cierta medida con respecto al año anterior, lo que se tradujo en un aumento de los ingresos de explotación con respecto al año anterior. Dado que los costes y gastos generales de explotación de la empresa, como los gastos de mantenimiento y los salarios del personal, se produjeron principalmente en la segunda mitad del año, esto se reflejó en un mayor nivel de beneficios en el primer trimestre.
El nivel de beneficios de la empresa fue mayor en el primer trimestre.
III. Medidas adoptadas por la sociedad cotizada para prevenir y responder a la dilución de los rendimientos actuales y para mejorar los rendimientos futuros de la operación
Medidas
La transacción aumentará significativamente la rentabilidad de la empresa cotizada y se espera que no haya dilución de la rentabilidad actual después de la transacción.
Sin embargo, no se puede excluir por completo la posibilidad de que su rentabilidad futura sea inferior a la prevista. Para reducir aún más
Para reducir aún más el riesgo de dilución de la rentabilidad inmediata de la empresa cotizada, ésta tomará las siguientes contramedidas.
(I) Acelerar la integración de los activos sujetos y mejorar el efecto de coordinación
Una vez completada la transacción, la empresa cotizada acelerará la integración de los activos en cuestión en términos de mercado, personal y tecnología para dar rienda suelta al efecto de coordinación de la empresa cotizada y los activos en cuestión, optimizar la estructura de ingresos de la empresa cotizada, aumentar la competitividad básica de la empresa cotizada y mejorar la resistencia al riesgo de la empresa cotizada. Establecer un mecanismo de introducción y formación de talentos científico y razonable que responda a las necesidades reales, establecer un mecanismo de empleo científico y razonable, establecer el principio de emplear a personas con virtudes y talento, y construir un modelo de operación de talentos orientado al mercado.
(II) Mejorar el gobierno corporativo y proporcionar una garantía institucional para el desarrollo de las empresas que cotizan en bolsa
La empresa que cotiza en bolsa ha establecido y mejorado la estructura de gobierno corporativo, ha creado una estructura de gestión organizativa compatible con la producción y el funcionamiento de la empresa, con responsabilidades claras y limitaciones mutuas entre los distintos departamentos funcionales. La estructura organizativa de la empresa es razonable y eficaz, y la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración, el Comité de Vigilancia y la dirección tienen una clara separación de poderes y responsabilidades, controles mutuos y un buen funcionamiento, formando un marco de gobierno corporativo y de gestión razonable, completo y eficaz. La empresa seguirá estrictamente los requisitos de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Valores y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, optimizará continuamente su estructura de gobierno corporativo, mejorará su mecanismo de toma de decisiones de inversión, reforzará sus controles internos, aumentará la eficiencia de su funcionamiento y gestión, mejorará aún más su sistema de gestión, reforzará su control de costes y llevará a cabo controles exhaustivos previos, posteriores y posteriores a las operaciones sobre diversos gastos operativos, de gestión y financieros en el curso del desarrollo del negocio, con el fin de mejorar la rentabilidad, garantizar que los accionistas puedan ejercer plenamente sus derechos, asegurar que el Consejo de Administración pueda ejercer sus poderes de conformidad con las leyes, los reglamentos y los Estatutos, salvaguardar los intereses de la Sociedad en su conjunto, en particular los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos accionistas, garantizar que el Comité de Vigilancia pueda ejercer de forma independiente y eficaz sus poderes de supervisión sobre los administradores y la alta dirección, y proporcionar garantías institucionales para el futuro desarrollo saludable de la Sociedad.
(III) Política activa y perfecta de distribución de beneficios, centrada en la rentabilidad de los inversores y en la protección de los derechos e intereses
Dividendos en efectivo para empresas que cotizan en bolsa” (Anuncio de la CSRC [2013] n.º 43) y otros reglamentos, y teniendo en cuenta la situación real de la empresa cotizada, la empresa cotizada ha establecido el mecanismo y los procedimientos de toma de decisiones para la política de distribución de beneficios en sus estatutos. La empresa cotizada aplicará estrictamente la citada política de distribución de beneficios, dará importancia a la obtención de un rendimiento razonable para los inversores y tendrá en cuenta los intereses generales de todos los accionistas y el desarrollo sostenible de la empresa cotizada.
IV. Compromisos de los accionistas mayoritarios, de los administradores y de la alta dirección de la sociedad cotizada de tomar medidas para completar el rendimiento inmediato diluido de la sociedad en esta operación
Los accionistas mayoritarios, los directores y la alta dirección de la empresa que cotiza en bolsa se han comprometido a garantizar que las medidas para completar el retorno inmediato de la transacción se llevarán a cabo de manera efectiva de acuerdo con las regulaciones pertinentes de la CSRC. Los compromisos son los siguientes.
(I) El accionista mayoritario de la empresa que cotiza en bolsa ha asumido los siguientes compromisos para garantizar que las medidas para cubrir los rendimientos inmediatos de la empresa que cotiza en bolsa puedan llevarse a cabo de forma efectiva de acuerdo con las disposiciones pertinentes de la CSRC.
Yunnan Power Grid Company Limited, el accionista de control inmediato de la empresa que cotiza en bolsa, ha asumido el siguiente compromiso.
“1. No exceder su autoridad al interferir en las actividades de funcionamiento y gestión de la empresa cotizada y no invadir los intereses de la misma.
2, desde la fecha de emisión del compromiso hasta la finalización de la ejecución de la transacción de la empresa que cotiza en bolsa, si la Comisión Reguladora de Valores de China o la Bolsa de Valores de Shanghai y otros organismos reguladores dictan otras disposiciones reglamentarias nuevas en relación con las medidas para llenar el retorno y su compromiso, y el compromiso anterior no puede cumplir con tales disposiciones, entonces emitirá un compromiso suplementario de acuerdo con las últimas disposiciones.
3. Si la empresa incumple los compromisos anteriores o se niega a cumplirlos, la empresa acepta que la Comisión Reguladora de Valores de China o la Bolsa de Valores de Shanghái y otras autoridades reguladoras impongan las sanciones pertinentes o tomen las medidas reguladoras pertinentes contra la empresa de acuerdo con los reglamentos o normas pertinentes formulados o emitidos por ellos.”
China Southern Power Grid Company Limited, el accionista mayoritario indirecto de la empresa cotizada, asumió los siguientes compromisos.
“1. No exceder su autoridad al interferir en las actividades de funcionamiento y gestión de la empresa cotizada y no invadir los intereses de la misma.
2. Desde la fecha de emisión del compromiso hasta la fecha de cotización
