El Centro de Investigación ofrece la información más completa sobre los anuncios de las empresas que cotizan en bolsa en Shanghái y Shenzhen, los últimos anuncios de las empresas que cotizan en bolsa en China, y un análisis en profundidad de los últimos cambios y asuntos importantes de las empresas que cotizan en bolsa. Minimiza la diferencia de información entre los inversores particulares y las instituciones y permite a los inversores particulares comprender antes los cambios fundamentales de las empresas cotizadas.
Acerca de
Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) Intercambio de activos y emisión de acciones para comprar activos
y la recaudación de fondos de contrapartida y la transacción relacionada
de
Informe del asesor financiero independiente
Asesor financiero independiente
Julio de 2002
Índice de contenidos
Índice de contenidos …… 2
Notas explicativas …… 7
Declaración y compromiso del asesor financiero independiente …… 13
I. Declaración del asesor financiero independiente …… 13
II. Compromiso del asesor financiero independiente …… 15
Recordatorio de asuntos materiales …… 16
I. Visión general de la propuesta de transacción …… 16
II. Propuestas específicas para los principales intercambios de activos …… 17
III. Propuesta concreta de emisión de acciones para la compra de activos …… 17
IV. Propuesta concreta de recaudación de fondos de contrapartida …… 21
V. Valoración de los activos a adquirir y de los activos a enajenar …… 23
VI. La operación constituye una operación vinculada …… 24
vii. la operación constituye una importante reorganización de activos …… 25
VIII. La operación no constituye una reorganización de la cotización …… 26 IX. Descripción de los acuerdos, compromisos y convenios relativos al mantenimiento o cambio de control o ajuste de la actividad principal de la sociedad cotizada en los próximos treinta y seis meses …… 26
X. Proceso de decisión y aprobación de la transacción …… 27
XI. Impacto de la reestructuración en la empresa cotizada …… 28
XII. Compromisos importantes contraídos por las partes interesadas en la Reorganización …… 30
XIII. Opiniones de principio de los accionistas mayoritarios de la sociedad cotizada y de las partes que actúan de forma concertada con ellos respecto a la reorganización …… 37 XIV. Plan de reducción de la participación de los accionistas mayoritarios de la sociedad cotizada y de las partes que actúan de forma concertada con ellos, de los administradores, de los supervisores y de la alta dirección desde la fecha de reanudación de la cotización de la Reorganización hasta la finalización de la aplicación …… 37
XV. Disposiciones para la protección de los derechos e intereses de los pequeños y medianos inversores en la transacción …… 38
16. Calificación del negocio de valores del asesor financiero independiente para la transacción …… 39
Advertencia de riesgo material …… 40
I. Riesgos relacionados con esta transacción …… 40
II. Riesgos asociados a los activos que se van a adquirir …… 42
III. Riesgos relacionados con los activos que se van a enajenar …… 46
IV. Riesgos de integración de la Reorganización …… 46
V. Otros riesgos …… 47
Capítulo I. Visión general de la transacción …… 48
I. Antecedentes y objetivo de la transacción …… 48
II. Visión general de la propuesta de transacción …… 50
III. Propuestas específicas para los principales intercambios de activos …… 51
IV. Propuesta concreta de emisión de acciones para la compra de activos …… 52
V. Propuesta concreta de recaudación de fondos de contrapartida …… 55
VI. Valoración y tasación de los activos en cuestión …… 57
VII. La operación constituye una operación vinculada …… 59
viii. la operación constituye una importante reorganización de activos …… 59
ix. la transacción no constituye una reorganización de la cotización …… 60 X. Descripción de los acuerdos, compromisos y convenios relativos al mantenimiento o cambio de control o ajuste de la actividad principal de la sociedad cotizada en los próximos treinta y seis meses …… 61
XI. Proceso de decisión y aprobación de la transacción …… 61
XII. Impacto de la reestructuración en la empresa cotizada …… 62
XIII. Opiniones de principio de los accionistas mayoritarios de la empresa cotizada sobre la reorganización …… 65 XIV. Plan de reducción de la participación del accionista mayoritario de la sociedad cotizada y de sus administradores, supervisores y altos directivos desde la fecha de reanudación de la negociación de la reorganización hasta la finalización de la aplicación …… 65
XV. Disposiciones para la protección de los derechos e intereses de los pequeños y medianos inversores en la transacción …… 66
16. Calificaciones del asesor financiero independiente para la transacción …… 67
Capítulo II Información básica de la empresa cotizada …… 68
I. Información básica …… 68
II. Creación, cotización y cambios anteriores en el capital social de la empresa …… 68
III. Evolución de la actividad principal en los últimos tres años …… 71
IV. Estructura del capital social y participaciones de los diez principales accionistas …… 72
V. Principales datos e indicadores financieros …… 73
VI. Accionistas de control y controladores reales …… 74
VII. Principales reestructuraciones de activos en los últimos tres años …… 76 VIII. La empresa cotizada y sus directores, supervisores y altos directivos no son sospechosos de delitos o violaciones de la ley y sanciones administrativas (excepto las que obviamente no están relacionadas con el mercado de valores) o penales …… 76
IX. Integridad de la empresa que cotiza en bolsa y de sus actuales directores, supervisores y altos directivos en los últimos tres años …… 76
X. Descripción de la sociedad cotizada y de sus accionistas mayoritarios y controladores de hecho que hayan sido objeto de una censura pública por parte de la bolsa de valores o de otra infracción grave en los últimos doce meses …… 76
XI. Información sobre la empresa cotizada que está siendo investigada por las autoridades judiciales o por la CSRC …… 76
Capítulo III Información básica de las contrapartes …… 77
I. Información básica de la contraparte del principal swap de activos …… 77
II. Información básica de la contraparte de la emisión de acciones para la compra de activos …… 84
Capítulo IV Información básica de los bienes a enajenar …… 85
I. Resumen de los activos que se van a enajenar …… 85
II. Activos de los bienes que se van a enajenar …… 85
III. Activos no patrimoniales de los bienes a enajenar …… 99
IV. Litigios, arbitrajes, sanciones administrativas y cumplimiento legal de los bienes a enajenar …… 105
V. Transferencia de las deudas de los activos a enajenar …… 105
VI. Evaluación, valoración o transacción de los activos a enajenar en los últimos tres años ….. .111
vii. la reubicación del personal en relación con los bienes que se van a enajenar ….. .111
VIII. Principales datos financieros de los activos que se van a enajenar ….. .112
Capítulo 5 Información básica de los activos a adquirir ….. .113
I. Información básica ….. .113
II. Historia ….. .113
III. Estructura accionarial y relación de control de la propiedad ….. .118
IV. Información básica de las filiales y sucursales ….. .119
V. Propiedad de los principales activos, principales pasivos y garantías externas …… 141
VI. Principales calificaciones empresariales …… 176
VII. Litigios significativos pendientes, arbitraje, sanciones administrativas y cumplimiento legal …… 177
VIII. Desarrollo de la actividad principal en los últimos tres años …… 181
IX. Principales indicadores financieros …… ¡Error! Marcador no definido. X. Valoraciones o tasaciones realizadas en los últimos tres años en relación con transacciones, ampliaciones de capital o reestructuraciones ¡Error! Marcador no definido.
XI. Descripción de los activos que se van a comprar si son de capital …… ¡Error! Marcador no definido.
XII. Políticas contables y tratamiento contable correspondiente en el período de referencia …… ¡Error! Marcador no definido.
Capítulo 6: Emisión de acciones …… 252
I. Emisión de acciones para la compra de activos …… 252
II. Impacto en la estructura accionarial y en los principales indicadores financieros de la empresa cotizada …… 255
Capítulo 7. Recaudación de fondos complementarios …… 257
I. Cantidad de fondos de contrapartida recaudados y proporción del importe total de la transacción …… 257
II. Emisión de acciones para recaudar fondos de contrapartida …… 257
III. Uso de los fondos de contrapartida recaudados …… 258
IV. Necesidad de recaudar fondos de contrapartida …… 269
V. Sistema de gestión de los fondos captados por las empresas cotizadas …… 269
Capítulo 8 Valoración de los bienes a adquirir y de los bienes a enajenar …… 277
I. Valoración de los bienes a enajenar …… 277
II. Valoración de los activos a adquirir …… 355
III. Opiniones del consejo de administración de la empresa cotizada sobre las cuestiones de valoración de la transacción …… 582 IV. Opinión independiente de los consejeros independientes de la sociedad cotizada sobre la independencia del valorador, la razonabilidad de las hipótesis y premisas, la pertinencia del método de valoración para el objetivo de la valoración y la equidad del precio de la valoración …… 595
Capítulo 9 Principales contratos de la transacción …… 615
I. Objeto de los contratos y momento de la firma …… 615
II. Principales contenidos del contrato …… 615
Capítulo 10 Análisis de conformidad transaccional …… 622
I. La operación se ajusta a lo dispuesto en el artículo 11 de las medidas de gestión de la reestructuración …… 622
II. La operación no se aplica a lo dispuesto en el artículo 13 de las Medidas para la Administración de la Reestructuración …… 626
III. La Transacción cumple con lo dispuesto en el artículo 43 de las Medidas para la Administración de la Reestructuración …… 626
IV. La Transacción cumple con lo dispuesto en el artículo 44 de las Medidas para la Administración de la Reestructuración …… 638
V. Declaración de que la operación se ajusta a lo dispuesto en el artículo 46 de las “Medidas de gestión de la reestructuración” …… 639 VI. Descripción de la captación de fondos de contrapartida en cumplimiento del artículo 37 de las Medidas de Gestión de la Emisión y de la normativa pertinente …… 639
VII. La recaudación de fondos de contrapartida de acuerdo con el artículo 38 de las “Medidas para la administración de la emisión” …… 640 VIII. Descripción de que la empresa cotizada no se encuentra en la situación de no emisión pública de acciones según lo estipulado en el artículo 39 de las “Medidas de Administración de la Emisión” …… 641
IX. Declaración de que la operación se ajusta a lo dispuesto en el artículo 4 del Reglamento sobre determinados aspectos de la reestructuración …… 641 X. Descripción de la conformidad del asesor financiero independiente para la transacción con las disposiciones del artículo 17 de las Medidas para la Administración de Servicios de Asesoramiento Financiero para Fusiones y Adquisiciones y Reestructuración de Empresas Cotizadas …… 642 XI. Dictámenes del asesor financiero independiente y del asesor jurídico sobre la conformidad de la Operación con las disposiciones de las Medidas de Administración de la Reestructuración
Opinión …… 643
Capítulo 11 Dictamen del núcleo y dictamen final del asesor financiero independiente …… 644
I. Procedimientos del núcleo del asesor financiero independiente …… 644
II. Dictamen del asesor financiero independiente …… 645
III. Observaciones finales del asesor financiero independiente …… 646
Anexo I: Propiedad de casas en activos no patrimoniales que se van a enajenar …… 649
Cuadro II: Derechos de uso del suelo en los activos no patrimoniales que se van a enajenar …… 664
Anexo III: Propiedad de los edificios de la empresa en cuestión y de sus filiales …… 676
Anexo IV: Locales alquilados de la Sociedad Afectada y sus filiales de cartera …… 718
Anexo V: Titularidad de los derechos de uso de la tierra por parte de la Empresa Sujeta y sus filiales de holding …… 720
Anexo VI: Patentes nacionales propiedad de la Sociedad Anónima y sus filiales …… 728
Anexo VII: Derechos de autor nacionales propiedad de la empresa en cuestión y de sus filiales …… 762
Comentario
En el presente Informe del Asesor Financiero Independiente, salvo que el contexto exija lo contrario, las siguientes abreviaturas tendrán el siguiente significado: I. Términos generales
Empresa/la empresa/la sociedad cotizada Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995)
Informe sobre la reestructuración (proyecto)” Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) Informe sobre el intercambio de activos importantes y la emisión de acciones para la compra de activos y la obtención de fondos complementarios, así como sobre la operación vinculada (proyecto)
Este informe del asesor financiero independiente, esta China International Capital Corporation Limited(601995) Reinformación sobre Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) Informe de reorganización Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) Intercambio de activos materiales y emisión de acciones para la compra de activos y la captación de fondos complementarios cum transacción conectada
Contraparte, Southern Power Grid Company” China Southern Power Grid Company Limited
Yunnan Power Grid Company” Yunnan Power Grid Company Limited
Empresa sujeta, empresa FM” Southern Power Grid Peaking and Frequency Modulation Power Generation Co.
Wendian Design Company” Wenshan Wendian Design Co.
Wendian Power Investment Company” Yunnan Wendian Energy Investment Company Limited
Activos Objeto” los Activos que se van a adquirir y los Activos que se van a enajenar
Compañía eléctrica de la prefectura de Wenshan” Compañía eléctrica de la prefectura autónoma de Zhuang y Miao de Wenshan
Activos que se van a vender/activos que se van a enajenar” los activos y pasivos de la empresa cotizada que se dedican principalmente a la actividad de compra y venta de electricidad, diseño de energía y distribución de electricidad en la Fecha de Valoración
Activos que se van a comprar/activos que se van a adquirir 100% de la participación en el capital de la empresa en cuestión que posee la contraparte
La Transacción, la Reorganización, la Propuesta de Reorganización de Activos, incluyendo el Canje de Activos Principales, el Plan de Reorganización de Emisión de Acciones, la Propuesta de Reorganización de Activos Principales, la Compra de Activos y la Recaudación de Fondos de Contrapartida del Grupo
La permuta de activos principales” la enajenación de pasivos de la empresa cotizada de la empresa cotizada y la permuta con la parte equivalente de la participación del 100% en el capital de la empresa en cuestión que posee la contraparte
EHV Company” la compañía de transmisión de ultra alta tensión de China Southern Power Grid Co.
