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Acerca de Hangzhou Guangli Microelectronics Co.
Oferta pública inicial de acciones y cotización en el GEM
Verificación especial de los inversores estratégicos
Opinión legal
Julio de 2002
HAIWEN & PARTNERS Bufete de abogados de Beijing Haiwen
Dirección: 20/F, Fortune Financial Center, No. 5 Dongsanhuan Zhonglu, Chaoyang District, Beijing 100020, P.R. China
Dirección: 20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
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Bufete de abogados Beijing Haiwen
Hangzhou Guangli Microelectronics Co.
Oferta pública inicial de acciones y cotización en el GEM
inversores estratégicos
opinión legal
Para: China International Capital Corporation Limited(601995)
Hangzhou Guangli Microelectronics Company Limited (en lo sucesivo, "el Emisor" o "la Sociedad") solicita una oferta pública inicial de acciones A y su cotización en el GEM de la Bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo, "la Oferta"). (en lo sucesivo, "el Emisor" o "la Sociedad") para la oferta pública inicial de acciones A y la cotización en el GEM Board de la Bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo, "la Oferta"), con el bufete de abogados Beijing Haiwen (en lo sucesivo, "el bufete" o "el Suscriptor") como suscriptor principal de la Oferta. (en adelante, "la Firma" o "nosotros") ha recibido el encargo de la Entidad Colocadora Principal de asesorar sobre cuestiones relacionadas con el cumplimiento de la elegibilidad de los inversores que participan en la Colocación Estratégica (en adelante, "Inversores Estratégicos") con los requisitos de las leyes y reglamentos. (en adelante, "este dictamen jurídico").
A los efectos de emitir este Dictamen Jurídico, la Firma ha verificado los documentos necesarios aportados por la Entidad Colocadora Principal y el Inversor Estratégico de acuerdo con los requisitos de la Firma y ha obtenido las siguientes garantías de la Entidad Colocadora Principal y el Inversor Estratégico: todas las licencias/documentos y otros documentos aportados por ellos a los efectos de participar en la Colocación Estratégica son verdaderos, completos, válidos y legales.
Sobre la base de la revisión de los documentos anteriores, la Bolsa, de conformidad con la Ley de Sociedades de la República Popular China, la Ley de Valores de la República Popular China, las Medidas para la Administración de la Emisión y Suscripción de Valores, las Medidas para la Administración del Registro de la Oferta Pública Inicial de Acciones en el Mercado de Empresas en Crecimiento (para la aplicación de prueba), las Disposiciones Especiales para la Emisión y Suscripción de Valores para la Oferta Pública Inicial en el Mercado de Empresas en Crecimiento ("Disposiciones Especiales") ") "Normas de aplicación para la emisión y suscripción de valores para la oferta pública inicial en el GEM de la Bolsa de Valores de Shenzhen (Revisión 2021)" ("Normas de aplicación de la emisión inicial") y otras leyes y reglamentos pertinentes y normas comerciales de la Bolsa de Valores de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas colectivamente "Normas aplicables pertinentes"). Este dictamen jurídico se ha emitido tras la verificación de los requisitos pertinentes de las normas y reglamentos pertinentes de la Bolsa de Shenzhen (en adelante, las "Normas aplicables pertinentes") y el dictamen normativo de la Bolsa de Shenzhen sobre asuntos relacionados con la Colocación Estratégica.
A los efectos de la emisión de este dictamen jurídico, el Despacho hace la siguiente declaración.
En cuanto a los hechos que son esenciales para la emisión de esta opinión legal pero que no pueden ser respaldados por pruebas independientes, la Firma se basa en los documentos de apoyo o en las declaraciones orales emitidas por el regulador, el emisor, el colocador principal, los inversores estratégicos u otras instituciones relevantes, así como en la información publicada en la plataforma de divulgación de información relevante para emitir la opinión correspondiente.
La Firma se basa en los hechos ocurridos o existentes con anterioridad a la fecha de este dictamen jurídico y en las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes actualmente en vigor en la RPC y en los reglamentos de la Bolsa de Shenzhen para emitir este dictamen jurídico. La Firma ha determinado si ciertos asuntos son legalmente válidos sobre la base de las leyes, los reglamentos administrativos y los documentos reglamentarios aplicables en el momento de dichos asuntos y las normas comerciales de la Bolsa de Valores de Shenzhen, y también ha prestado la debida atención a las aprobaciones, confirmaciones e instrucciones pertinentes dadas por las autoridades reguladoras, ya sea por escrito u oralmente.
La Firma ha llevado a cabo la verificación y comprobación necesarias de acuerdo con las leyes pertinentes, los reglamentos administrativos, los documentos reglamentarios y las normas comerciales generalmente aceptadas, el código de ética y la diligencia de la profesión jurídica, y garantiza que este dictamen jurídico no contiene registros falsos, declaraciones engañosas ni omisiones materiales.
Este dictamen jurídico es únicamente a efectos de la colocación estratégica. Por lo demás, este dictamen jurídico no podrá ser utilizado por ninguna otra persona ni para ningún otro fin sin la autorización escrita del Bufete.
Con base en lo anterior, el Despacho emite el siguiente dictamen jurídico.
I. Sobre los criterios de selección de los inversores estratégicos para la Emisión y la calificación para la Colocación
Según el artículo 32 de las Normas de Ejecución de la Oferta Pública Inicial, los inversores que participan en la colocación estratégica del Emisor son principalmente: (I) grandes empresas o sus filiales con relación de cooperación estratégica o visión de cooperación a largo plazo con el negocio del Emisor; (II) grandes compañías de seguros o sus filiales, grandes fondos de inversión a nivel nacional o sus filiales con intención de inversión a largo plazo; (III) establecidos mediante oferta pública, la principal inversión (III) fondos de inversión en valores establecidos en forma de oferta pública, cuya estrategia de inversión principal incluya la inversión en valores de colocación estratégica y que operen de forma cerrada; (IV) filiales de inversión alternativa establecidas por la entidad promotora de conformidad con la ley o filiales de inversión alternativa establecidas por la sociedad de valores que controla de hecho la entidad promotora de conformidad con la ley, si la inversión de seguimiento se lleva a cabo de conformidad con las disposiciones del presente Reglamento (en lo sucesivo, "filiales pertinentes de la entidad promotora") (v) altos directivos y empleados de base del emisor que participen en el plan especial de gestión de activos establecido para la colocación estratégica; (vi) otros inversores estratégicos de acuerdo con las leyes, reglamentos y normas empresariales. De acuerdo con el artículo 39 de las Normas de Ejecución de la Oferta Pública Inicial, el sistema de inversión de seguimiento de la filial correspondiente del promotor se aplicará a modo de prueba si se da una de las siguientes circunstancias: (I) empresas no rentables; (II) empresas con acuerdos de voto diferenciado; (III) empresas "red-chip"; (IV) el precio de emisión (o el límite superior del rango de precios de emisión) supera la mediana y la media ponderada de las cotizaciones de los inversores fuera de línea tras excluir las cotizaciones más altas, y tras excluir las cotizaciones más altas el público (Ⅳ) las empresas cuyo precio de emisión (o el límite superior de la horquilla de precios de emisión) supere el menor de la mediana y la media ponderada de las cotizaciones de los inversores fuera de línea tras excluir la cotización más alta y la mediana y la media ponderada de las cotizaciones de los fondos públicos, los fondos de la seguridad social, los fondos de pensiones, los fondos de rentas de las empresas y los fondos de seguros (en lo sucesivo, los "cuatro valores"). Si el emisor es una de las empresas mencionadas, la filial correspondiente de su patrocinador participará en la colocación estratégica de la oferta pública y establecerá un período restringido para los valores que se le asignen. Según el artículo 15 de las Disposiciones Particulares, los inversores que participen en la colocación estratégica deberán suscribir el número de títulos que se comprometan a suscribir al precio de emisión finalizado y poseer efectivamente los títulos de la colocación. Los inversores que participen en la Colocación Estratégica se suscribirán con sus propios fondos y no aceptarán comisiones de terceros ni encomendarán a otros la participación en la Colocación, salvo los fondos de inversión en valores establecidos de conformidad con la ley y en consonancia con los fines específicos de inversión, etc.
De acuerdo con las Disposiciones Especiales, las Normas de Ejecución de la Oferta Pública Inicial, el Plan de Colocación Estratégica para la Oferta Pública Inicial y la Cotización en GEM de Hangzhou Guangli Microelectronics Company Limited (en adelante, el "Plan de Colocación Estratégica") y otra información relevante proporcionada por el colocador principal, y verificada por nuestros abogados, el emisor y el colocador principal han seleccionado a los inversores estratégicos como sigue Los criterios de selección de los inversores estratégicos por parte del emisor y del suscriptor principal son los siguientes.
(1) Grandes empresas o sus filiales con una asociación estratégica o una visión a largo plazo para la cooperación con el negocio del emisor.
(2) Grandes compañías de seguros o sus filiales, grandes fondos de inversión nacionales o sus filiales con aspiraciones de inversión a largo plazo.
(3) Si el precio de emisión del emisor (o el límite superior de la gama de precios de emisión) supera el menor de los cuatro valores, China Zhongjin Fortune Securities Company Limited participará en la colocación estratégica como la filial pertinente del patrocinador.
(4) La alta dirección y los principales empleados del Emisor participarán en el plan especial de gestión de activos establecido para esta Colocación Estratégica.
Según el Plan de Colocación Estratégica y otra información relevante proporcionada por el suscriptor principal y verificada por nuestros abogados, un total de 6 inversores estratégicos están participando en la Colocación Estratégica y la lista y los tipos de dichos inversores estratégicos se establecen en la tabla siguiente.
Nº Nombre de los inversores estratégicos Tipo de inversores estratégicos
Los inversores estratégicos son los siguientes: Nombre del inversor estratégico Tipo de inversor estratégico Fondo Nacional de Inversión de la Industria de Circuitos Integrados II Grandes compañías de seguros o sus filiales con intención de invertir a largo plazo (en lo sucesivo, "grandes empresas de base, grandes fondos de inversión nacionales o sus filiales")
(en lo sucesivo, "Gold II")
2 Guangzhou Bay Area Semiconductor Industry Group Limited (en adelante "Bay Area Semiconductor") Una gran empresa con una asociación estratégica o una visión de cooperación a largo plazo con la actividad del Emisor o sus filiales
(en adelante, "Jinjiang Investment"), una gran empresa con una visión de asociación estratégica o de cooperación a largo plazo con la actividad del emisor, o sus filiales
(en lo sucesivo, "Huanan Lugu") o sus filiales, una gran empresa con una asociación estratégica o una visión a largo plazo para el negocio del Emisor
5 China Zhongjin Wealth Securities Company Limited (como filial del patrocinador que participa en la inversión de seguimiento)
(en lo sucesivo, "CICC Wealth") (contingente)
Participación de la alta dirección y de los empleados de base del emisor en este plan de gestión de activos agrupados para la colocación estratégica (en lo sucesivo, el plan especial de gestión de activos establecido para la colocación estratégica)
(en lo sucesivo, "Plan de Nómina de los Empleados de Guangli nº 1")
(I) Información básica de los inversores estratégicos 1 National Integrated Circuit Industry Investment Fund II Co.
(1) Información básica
De acuerdo con la licencia comercial y los estatutos de Grand Fund II y la confirmación de Grand Fund II, y según lo confirmado por nuestros abogados en el Sistema de Aviso Público de Información de Crédito Empresarial Nacional (www.gsxt.gov.cn.), la información básica de Grand Fund II es la siguiente
Nombre de la empresa National Integrated Circuit Industry Investment Fund II Co.
Fecha de establecimiento 22 de octubre de 2019
Código de Crédito Social Unificado 91110000MA01N9JK2F
Representante legal Lou Yuguang
Capital social: 20.415000.000 RMB
Domicilio social 701-6, 7/F, Edificio 52, No. 2 Jing Yuan North Street, Beijing Economic and Technological Development Zone, Beijing, China
Inversión en proyectos, inversión en acciones; gestión de inversiones, gestión empresarial; consultoría de inversiones. ("1. no recaudará fondos de forma pública sin la aprobación de las autoridades pertinentes; 2. no realizará públicamente actividades de negociación de productos de valores y derivados financieros; 3. no emitirá préstamos; 4. no proporcionará garantías a empresas distintas de aquellas en las que invierte; 5. no prometerá a los inversores que no se perderá el principal de la inversión o se prometerá un rendimiento mínimo " (En el caso de los proyectos sujetos a aprobación de acuerdo con la ley, las actividades empresariales se llevarán a cabo de acuerdo con el contenido aprobado tras la aprobación de las autoridades pertinentes).
Según han verificado nuestros abogados, Grand Fund II es una sociedad anónima constituida de acuerdo con la ley y no presenta ninguna circunstancia que requiera su disolución de acuerdo con las leyes y reglamentos pertinentes y los estatutos. El Grand Fund II ha pasado por los procedimientos de registro de fondos de inversión privados de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Fondos de Inversión en Valores de la República Popular China, las Medidas Provisionales para la Supervisión y Administración de Fondos de Inversión Privados y las Medidas para el Registro y la Presentación de Fondos de Gestores de Fondos de Inversión Privados (para su Aplicación a Prueba) y los requisitos de la Asociación de Fondos de Inversión en Valores de China, con el código de presentación SJU890 y la fecha de presentación del 12 de marzo de 2020.
(2) Estructura accionarial y controlador real
De acuerdo con la licencia comercial de Grand Fund II, los estatutos y otra información y la confirmación de Grand Fund II, y según lo confirmado por nuestros abogados en el Sistema de Aviso Público de Información Crediticia de la Empresa Nacional (www.gsxt.gov.cn.), a la fecha de este dictamen legal, la participación de Grand Fund II está relativamente fragmentada y ningún accionista puede controlar la junta de accionistas y el consejo de administración de Grand Fund II, y no existe una acción concertada entre los accionistas. En la fecha del presente dictamen jurídico, el accionariado de Grand Fund II está relativamente fragmentado y ningún accionista puede controlar la junta de accionistas y el consejo de administración de Grand Fund II, y no existe ninguna acción concertada entre los accionistas.
A 5 de julio de 2022, la estructura accionarial del Grand Fund II es la siguiente
Como han verificado nuestros abogados y ha confirmado Grand Fund II, no existe ninguna relación entre Grand Fund II y el Emisor y el Suscriptor Principal.
(4) Calificación para la colocación estratégica
El Grand Fund II es un fondo de inversión de la industria IC aprobado por el Consejo de Estado y constituido el 22 de octubre de 2019 con un capital registrado de 204150 millones de RMB. El Grand Fund II está financiado conjuntamente por el Ministerio de Finanzas de la República Popular China, China Development Financial Corporation, China National Tobacco Corporation, Shanghai Guosheng (Group) Company Limited, Wuhan Optics Valley Financial Holding Company Limited y otras entidades centrales y locales, y es un fondo de inversión nacional a gran escala.
Por lo tanto, Grand Fund II es un fondo de inversión nacional a gran escala con intención de inversión a largo plazo y está calificado para participar en la colocación estratégica de la oferta pública inicial del Emisor, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32 (II) de las Normas para la Implementación de la Oferta Pública Inicial. Además, como inversor estratégico, Grand Fund II suscribió Semiconductor Manufacturing International Corporation(688981) (código de acciones: Semiconductor Manufacturing International Corporation(688981) ), Galaxycore Inc(688728) (código de acciones: Galaxycore Inc(688728) ), Jiangsu Canqin Technology Company Limited (código de acciones: 688182), Dongxin Semiconductor Company Limited (código de acciones: 688110), Aojie Technology Company Limited (código de acciones: 688220), Longxin Zhongxin Co. (código de acciones: 688220), Longxin Zhongke Technology Company Limited (código de acciones: 688047) y otras empresas cotizadas en sus ofertas públicas iniciales.
De acuerdo con la carta de compromiso emitida por Grand Fund II: 1) Tiene la correspondiente calificación legal como entidad de inversión en valores, su participación en la colocación estratégica ha sido sometida a procedimientos de aprobación internos y externos de acuerdo con la ley, su participación en la colocación estratégica está en consonancia con su ámbito de inversión y su campo de inversión, y no hay leyes, reglamentos administrativos, la Comisión Reguladora de Valores de China (CSRC), o cualquier otra ley y reglamento.
