Capítulo I Disposiciones generales del sistema de gestión del almacenamiento y la utilización especiales de los fondos recaudados
Artículo 1 con el fin de regular el almacenamiento, la utilización y la gestión de los fondos recaudados, garantizar la seguridad de los fondos recaudados, proteger al máximo los derechos e intereses legítimos de los inversores y mejorar la eficiencia en el uso de los fondos recaudados, de conformidad con las medidas para la administración de la oferta pública inicial y la cotización de las acciones de la Comisión Reguladora de valores de China, el derecho de sociedades de la República Popular China y la Ley de valores de la República Popular China, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos y los documentos normativos, como las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 - requisitos reglamentarios para la gestión y el uso de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa (revisión de 2022), las normas para la cotización en bolsa de Shanghai (revisión de 2022), las directrices para la supervisión autorregulada de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 - Normas para el funcionamiento (revisión de 2022), etc. Artículo 2 el término "fondos recaudados" a que se refiere el presente sistema se refiere a los fondos recaudados por la sociedad a los inversores y utilizados para fines específicos mediante la emisión pública de valores (incluida la oferta pública inicial, la emisión de derechos de emisión, la emisión adicional, la emisión de bonos convertibles de sociedades, La emisión de bonos convertibles negociados separadamente, etc.) y la emisión no pública de acciones, pero excluye los fondos recaudados por la sociedad mediante la aplicación del plan de incentivos de capital.
Artículo 3 una vez que se hayan recaudado fondos para la emisión de acciones, bonos convertibles u otros valores, la sociedad tramitará oportunamente los procedimientos de verificación de capital y una empresa contable que cumpla las disposiciones de la Ley de valores emitirá un informe de verificación de capital.
Artículo 4 la sociedad utilizará cuidadosamente los fondos recaudados, velará por que el uso de los fondos recaudados sea coherente con el compromiso contraído en virtud de los documentos de solicitud de emisión y no modificará arbitrariamente la dirección de inversión de los fondos recaudados.
La sociedad revelará verdadera, exacta y exhaustivamente el uso real de los fondos recaudados. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, se hará un anuncio público a tiempo y se hará público, transparente y normalizado el uso de los fondos recaudados. Cuando un proyecto de oferta pública de inversión se ejecute a través de una filial de la empresa u otra empresa controlada por la empresa, la empresa velará por que la filial u otra empresa controlada cumpla las disposiciones del presente sistema.
Artículo 5 la sociedad revelará oportunamente la utilización de los fondos recaudados y cumplirá sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes. La sociedad revelará oportunamente en el sitio web de la bolsa de valores de Shanghai (en lo sucesivo denominada "la bolsa de Shanghai") el sistema de control interno para el almacenamiento, la utilización y la gestión de los fondos recaudados.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados
Artículo 6 a fin de garantizar el uso seguro y la supervisión eficaz de los fondos recaudados, la sociedad abrirá una cuenta bancaria especial en un banco comercial legalmente cualificado para el depósito, la recepción y el pago de los fondos recaudados, y la apertura de una cuenta bancaria estará sujeta al examen y la aprobación del Consejo de Administración.
Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá una cuenta especial para recaudar fondos de manera independiente. Artículo 7 la sociedad aplicará un sistema de almacenamiento de cuentas especiales para los fondos recaudados. La cuenta especial para la recaudación de fondos no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines.
Cuando una empresa abra varias cuentas bancarias especiales para la recaudación de fondos, las disposiciones se ajustarán al principio de que los fondos del mismo proyecto de recaudación de fondos se almacenarán en la misma cuenta especial.
Artículo 8 la sociedad, en el plazo de un mes a partir de la recepción de los fondos recaudados, firmará un acuerdo tripartito de supervisión para el almacenamiento de la cuenta especial de fondos recaudados (en lo sucesivo denominado "el acuerdo") con la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente y el banco comercial que deposite los fondos recaudados (en lo sucesivo denominado "el banco comercial") y lo anunciará oportunamente. El acuerdo incluirá, como mínimo, los siguientes elementos: i) la empresa centralizará los fondos recaudados en una cuenta especial para los fondos recaudados; Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial para la recaudación de fondos y la cantidad depositada;
Los bancos comerciales presentarán mensualmente a la empresa un Estado de cuenta bancaria especial para la recaudación de fondos y presentarán una copia al patrocinador o al asesor financiero independiente;
Cuando la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de fondos recaudados por la empresa en un plazo de una vez o 12 meses supere los 50 millones de yuan y alcance el 20% de la cantidad neta (en lo sucesivo denominada "la cantidad neta de fondos recaudados") después de deducir los gastos de emisión del total de fondos recaudados emitidos, la empresa notificará sin demora al patrocinador o al asesor financiero independiente;
El patrocinador o el asesor financiero independiente pueden consultar los datos de la cuenta especial de recaudación de fondos de los bancos comerciales en cualquier momento;
Las responsabilidades de supervisión del patrocinador o del asesor financiero independiente, las responsabilidades de informar y cooperar con los bancos comerciales, los métodos de supervisión del patrocinador o del asesor financiero independiente y el banco comercial para el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Responsabilidad por incumplimiento del contrato de una empresa, Banco Comercial, patrocinador o asesor financiero independiente;
Si el banco comercial no ha emitido oportunamente un Estado de cuenta al patrocinador o al asesor financiero independiente en tres ocasiones, o no ha cooperado con el patrocinador o el asesor financiero independiente en la investigación e investigación de los datos de la Cuenta Especial, la empresa podrá rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta especial para la recaudación de fondos.
Si el acuerdo anterior termina antes de la expiración del período de validez, la empresa firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en un plazo de dos semanas a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo anunciará oportunamente. Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Artículo 9 la sociedad utilizará los fondos recaudados de conformidad con el plan de inversión en fondos recaudados prometido en los documentos de solicitud de emisión. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, se informará oportunamente a la bolsa de valores y se anunciará públicamente.
Artículo 10 los fondos recaudados por una sociedad se utilizarán, en principio, para sus principales actividades comerciales. El uso de los fondos recaudados no puede entrañar los siguientes actos:
Salvo en el caso de las empresas financieras, el proyecto de oferta pública de inversión consiste en inversiones financieras, como la tenencia de activos financieros negociables y activos financieros disponibles para la venta, el préstamo a otras personas, la gestión financiera encomendada, etc., e inversiones directas o indirectas en empresas cuya actividad principal es la compra y venta de valores; Ii) el cambio encubierto del uso de los fondos recaudados mediante promesas, préstamos confiados u otros medios;
Iii) Proporcionar directa o indirectamente fondos recaudados a los accionistas controladores, los controladores reales y otras personas vinculadas para su uso, a fin de facilitar a las personas vinculadas la utilización de proyectos de inversión para obtener beneficios indebidos;
Otros actos que violen las disposiciones sobre la administración de la recaudación de fondos.
Artículo 11 al invertir en proyectos de recaudación de fondos, los gastos de capital se ajustarán estrictamente a los sistemas pertinentes de gestión de fondos y a las disposiciones pertinentes del presente sistema.
La empresa adoptará medidas para garantizar la autenticidad y equidad de la utilización de los fondos recaudados y, al efectuar el pago de los fondos recaudados para la utilización de los proyectos, velará por que el importe del pago, el tiempo de pago, el método de pago y el objeto del pago sean razonables y legítimos, y proporcionará los materiales de referencia correspondientes para el registro y la investigación.
Artículo 12 en caso de que se produzcan las siguientes circunstancias en un proyecto de recaudación de fondos, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto, decidirá si continuar o no el proyecto y revelará en el último informe periódico el progreso del proyecto, las causas de las anomalías y el plan de inversión ajustado para La recaudación de fondos (en su caso):
Cambios importantes en el entorno del mercado de los proyectos de licitación;
Ii) Cuando el período de suspensión de un proyecto de oferta pública de inversión sea superior a un año;
Exceder el plazo de finalización del último plan de inversión de capital recaudado y el importe de la inversión de capital recaudado no alcance el 50% del importe previsto pertinente;
Otras circunstancias anormales se producen en el proyecto de oferta pública de inversión.
Artículo 13 si una empresa invierte fondos recaudados por sí misma en un proyecto de recaudación de fondos por adelantado, podrá, en un plazo de seis meses a partir de la recepción de los fondos recaudados, sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados por los fondos recaudados por los fondos recaudados por los fondos recaudados por los fondos recaudados por Los fondos recaudados por los fondos recaudados por los fondos recaudados por los fondos recaudados por sí misma, y
Artículo 14 los fondos recaudados temporalmente ociosos de la sociedad podrán gestionarse en efectivo, y el período de validez de sus productos de inversión no será superior al período autorizado por la resolución interna de la sociedad y no excederá de 12 meses. La empresa sólo puede llevar a cabo la gestión del efectivo de nuevo dentro del plazo y la cantidad autorizados después de que los fondos de inversión antes mencionados se devuelvan a la cuenta especial de recaudación de fondos y se anuncien a tiempo. Los productos invertidos por la empresa deben cumplir las siguientes condiciones:
Productos de alta seguridad, como depósitos estructurados y certificados de depósito de gran valor;
Los productos de inversión no podrán ser pignorados, y la cuenta de liquidación especial para los productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa abrirá o cancelará la cuenta de liquidación especial para los productos, que se presentará a la bolsa de valores para que conste en acta y se anuncie públicamente.
Artículo 15 el uso de productos de inversión de fondos recaudados ociosos será examinado y aprobado por el Consejo de Administración de la empresa, y el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito. La sociedad anunciará lo siguiente en un plazo de dos días hábiles a partir de la reunión del Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y duración de los productos de inversión de los fondos recaudados ociosos, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos recaudados;
Modo de distribución de los ingresos, alcance de la inversión y seguridad de los productos de inversión; Opiniones emitidas por directores independientes, juntas de supervisores, organismos de recomendación o asesores financieros independientes.
En caso de que la situación financiera de la entidad emisora de productos se deteriore y los productos invertidos se enfrenten a pérdidas y otros riesgos importantes, la empresa revelará oportunamente el anuncio indicativo de riesgos al público y explicará las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos. Artículo 16 la sociedad podrá utilizar temporalmente los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de liquidez, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
El uso de los fondos recaudados no se modificará en forma encubierta ni afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados;
Ii) se limitará a la producción y explotación relacionadas con la actividad principal y no se utilizará para la colocación de nuevas acciones, la suscripción de nuevas acciones ni para la negociación de acciones y sus derivados, bonos convertibles, etc., mediante arreglos directos o indirectos;
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
Iv) los fondos recaudados que se hayan reembolsado anteriormente para reponer temporalmente los fondos líquidos (si procede).
Las cuestiones mencionadas serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración, y los directores independientes, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora emitirán dictámenes claramente convenidos y los revelarán.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos e informará de ello a la bolsa de valores en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que todos los fondos se devuelvan y anunciará públicamente.
Artículo 17 la parte del capital neto realmente recaudado que supere el importe de los fondos recaudados previstos (en lo sucesivo denominados "fondos recaudados en exceso") podrá utilizarse para reponer permanentemente el capital de trabajo o devolver los préstamos bancarios, pero el importe acumulado utilizado no excederá del 30% del total de los fondos recaudados en un plazo de 12 meses, y se comprometerá a no realizar inversiones de alto riesgo ni a proporcionar apoyo financiero a otras personas en un plazo de 12 meses a partir de la reposición del capital de trabajo.
Artículo 18 cuando los fondos sobrerecaudados se utilicen para reponer permanentemente los fondos líquidos o devolver préstamos bancarios, el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad los examinarán y aprobarán, y los accionistas dispondrán de un método de votación en línea, y el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el Asesor financiero independiente emitirán un dictamen afirmativo. En un plazo de dos días hábiles a partir de la reunión del Consejo de Administración, la sociedad presentará un informe a la bolsa de valores y anunciará lo siguiente:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados, el importe de la sobrerecaudación y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
La necesidad y el plan detallado de utilizar el exceso de fondos recaudados para reponer permanentemente los fondos líquidos o devolver los préstamos bancarios;
Iv) el compromiso de no realizar inversiones de alto riesgo y prestar apoyo financiero a otros en un plazo de 12 meses a partir de la reposición de la liquidez;
V) los efectos en la empresa de la reposición permanente de los fondos líquidos o la devolución de los préstamos bancarios mediante el uso de fondos recaudados en exceso;
Opiniones emitidas por directores independientes, juntas de supervisores, organismos de recomendación o asesores financieros independientes.
Artículo 19 cuando una sociedad utilice fondos recaudados en exceso para proyectos en construcción o nuevos proyectos (incluida la adquisición de activos, etc.), invertirá en actividades principales y, mutatis mutandis, aplicará las disposiciones pertinentes del presente sistema relativas a la modificación de los fondos recaudados, llevará a cabo un análisis científico y prudente de la viabilidad de Los proyectos de inversión y cumplirá oportunamente sus obligaciones de divulgación de información.
Artículo 20 la sociedad impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados por personas vinculadas y adoptará medidas eficaces para evitar que las personas vinculadas obtengan beneficios indebidos mediante el uso de los fondos recaudados para proyectos.
Artículo 21 cuando el proyecto de utilización de los fondos recaudados de una sociedad se refiera a una transacción conexa, los directores y accionistas afiliados se abstendrán de votar sobre el proyecto de utilización de los fondos recaudados. El director independiente emitirá una opinión clara sobre la racionalidad de la ejecución del proyecto y sobre la existencia de circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y de los accionistas no vinculados.
Artículo 22 después de la finalización de un solo proyecto de recaudación de fondos, la empresa utilizará los fondos recaudados ahorrados del proyecto (incluidos los ingresos por concepto de intereses) para otros proyectos de recaudación de fondos, que serán examinados y aprobados por el Consejo de Administración, y sólo podrán utilizarse después de que el director independiente, la Institución patrocinadora y la Junta de supervisores hayan dado su consentimiento explícito. La sociedad hará un anuncio público sin demora tras su examen por el Consejo de Administración.
Si los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) son inferiores a 1 millón de yuan o al 5% de la inversión prometida de los fondos recaudados para el proyecto, podrán quedar exentos de los procedimientos mencionados en el párrafo anterior y su utilización se revelará en el informe anual. Si los fondos ahorrados recaudados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) de un solo proyecto de recaudación de fondos se utilizan para proyectos no recaudados (incluidos los fondos de liquidez complementarios), la empresa cumplirá los procedimientos pertinentes y las obligaciones de divulgación con referencia a la modificación del proyecto de recaudación de fondos. Artículo 23 después de que se hayan completado todos los proyectos de recaudación de fondos, el Consejo de Administración examinará y aprobará el uso de los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) por la empresa, y el Consejo de Administración, el patrocinador y el Consejo de supervisión emitirán un dictamen de acuerdo explícito, y La empresa hará un anuncio público sin demora después de la deliberación del Consejo de Administración.
La Junta General de accionistas también examinará y aprobará los fondos ahorrados recaudados (incluidos los ingresos por intereses) que superen el 10% de los fondos netos recaudados.
Los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) que sean inferiores a 5 millones de yuan o al 5% de la cantidad neta de fondos recaudados podrán quedar exentos de los procedimientos mencionados en el párrafo anterior y su utilización se revelará en el último informe periódico.
Artículo 24 en caso de que un proyecto de recaudación de fondos supere el plazo de terminación previsto inicialmente y se proponga prorrogar su ejecución, la empresa revelará oportunamente las razones específicas por las que no se ha completado a tiempo, explicará la situación actual de almacenamiento y contabilidad de los fondos recaudados, explicará si existen circunstancias que afecten al funcionamiento normal del plan de utilización de los fondos recaudados, el plazo previsto de terminación y las medidas pertinentes para garantizar la terminación a tiempo después de la prórroga, y llevará a cabo los procedimientos de adopción de decisiones correspondientes con respecto a la prórroga del proyecto de recaudación de fondos.
Capítulo IV cambios en los proyectos de licitación
Artículo 25 los fondos recaudados se utilizarán para los fines enumerados en el folleto u otros documentos de oferta pública. Se considerará que la sociedad ha cambiado el uso de los fondos recaudados en las siguientes circunstancias, que se anunciarán oportunamente después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración, y que se llevarán a cabo los procedimientos de examen de la Junta General de accionistas:
Cancelar o poner fin al proyecto original de recaudación de fondos y ejecutar el nuevo proyecto;
Ii) cambiar el cuerpo principal de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Cambiar el modo de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Iv) que la bolsa de valores de Shanghai determine que se utiliza para recaudar fondos
