Cuarta junta general extraordinaria de accionistas en 2022
Material para reuniones
20 de julio de 2022
Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Orden del día de la cuarta reunión extraordinaria de accionistas en 2022
Hora de la reunión: miércoles 20 de julio de 2022, 14.00 horas
Lugar de la reunión: Sala 207, 147 Xizhimen South Street, Xicheng District, Beijing, China.
Discurso de apertura del moderador;
Ii) la elección y el anuncio de la lista de escrutadores y escrutadores;
Examinar las siguientes propuestas:
1. Proyecto de ley sobre la firma del Acuerdo de servicios financieros y las transacciones conexas con guotou Finance Co., Ltd.
2. Propuesta de enmienda de los estatutos;
3. Propuesta de modificación del reglamento interno de la Junta General de accionistas.
Iv) las declaraciones de los accionistas y las respuestas a las preguntas de los accionistas;
Deliberación y votación de los accionistas;
Contar los votos y anunciar los resultados de la votación sobre el terreno;
Dar lectura a las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Viii) ser testigo de la lectura de la opinión jurídica por el abogado;
Ⅸ) Discurso de clausura del moderador.
Proyecto de Ley Nº 1
Los accionistas y sus representantes:
De conformidad con las necesidades operacionales y de desarrollo, tras celebrar consultas amistosas entre las dos partes, Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) (en adelante, la empresa) tiene previsto celebrar un acuerdo de servicios financieros con guotou Finance Co., Ltd. (en adelante, la empresa financiera).
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
De conformidad con el Acuerdo de servicios financieros que la empresa firmará con la empresa financiera, la empresa financiera se ocupará de las operaciones financieras pertinentes para la empresa, incluidos los servicios de depósito, los servicios de préstamo y arrendamiento financiero, los servicios de liquidación y otros servicios que puedan ser prestados por la empresa financiera aprobada por la Comisión Reguladora Bancaria y de seguros de China; Durante el período de validez del Acuerdo, el saldo máximo diario de los depósitos de la empresa en la empresa financiera no excederá de 10.000 millones de yuan, el importe máximo diario de los préstamos no excederá de 15.000 millones de yuan, y el período de validez del Acuerdo será de un año. De conformidad con las normas de la bolsa de valores de Shanghai para la cotización en bolsa (revisada en 2022) y las directrices de la bolsa de valores de Shanghai para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 5 – negociación y transacciones conexas, la firma del Acuerdo de servicios financieros entre la empresa y la empresa financiera constituye una transacción conexa que debe presentarse a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen.
Introducción de la contraparte
Introducción a la relación entre las partes vinculadas
La empresa y la empresa financiera pertenecen al mismo accionista mayoritario, la empresa controlada por la Corporación Estatal de desarrollo e inversión. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa (revisión de 2022), las empresas financieras son las personas jurídicas asociadas de la empresa, y las empresas financieras proporcionan depósitos, préstamos y servicios de liquidación a la empresa, que constituyen las transacciones conexas de la empresa.
Situación básica de las personas vinculadas
Nombre de la empresa: guotou Finance Co., Ltd.
Tipo de empresa: otras sociedades de responsabilidad limitada
Representante legal: Li xurong
Capital social: 500000 yuan
Fecha de establecimiento: 11 de febrero de 2009
Dirección: 18 / F, no. 2, North Street, fuchengmen, Xicheng District, Beijing
Ámbito de actividad: asesoramiento financiero y financiero, garantía de crédito y asesoramiento conexo, servicios de Agencia para las empresas miembros; Ayudar a las empresas miembros a realizar la recepción y el pago de las transacciones; Una agencia de seguros autorizada; Proporcionar garantías a las unidades miembros; Tramitar los préstamos confiados y las inversiones confiadas entre las unidades miembros; Aceptar y descontar las facturas de los miembros; Gestionar la liquidación de las transferencias internas entre las empresas miembros y el diseño de los planes de liquidación y liquidación correspondientes; Absorber los depósitos de las unidades miembros; Préstamos y arrendamiento financiero a las unidades miembros; Participar en préstamos interbancarios; Aprobar la emisión de bonos de sociedades financieras; Suscribir los bonos corporativos de las unidades afiliadas; Inversiones de capital en instituciones financieras; Inversión en valores; Crédito al comprador para los productos de las unidades miembros. (las empresas eligen por sí mismas proyectos operativos y llevan a cabo actividades comerciales de conformidad con la ley; los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la Ley llevarán a cabo actividades comerciales de conformidad con el contenido aprobado tras la aprobación de los departamentos pertinentes; no podrán participar en actividades comerciales de proyectos prohibidos o restringidos por las políticas industriales de este municipio.)
Los principales datos financieros auditados de la empresa financiera en 2021 son los siguientes: el activo total es de 40.009480,07 millones de yuan, el activo neto es de 75083882 millones de yuan y el beneficio neto es de 41.814,79 millones de yuan.
Contenido principal de las transacciones conexas
Signatarios del Acuerdo
Parte a: guotou Finance Co., Ltd.
Parte B: Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Ii) contenido del servicio
1. Servicios de depósito;
2. Servicios de préstamo y arrendamiento financiero;
3. Servicios de liquidación; Y
4. Otros negocios que la parte a puede realizar con la aprobación de la Comisión Reguladora Bancaria y de seguros de China.
Iii) cargos por servicios
1. Con respecto a los depósitos y préstamos:
El tipo de interés de la parte a para absorber los depósitos de la parte B será determinado por ambas partes sobre la base del tipo de interés de mercado de los depósitos y no será inferior al tipo de interés de referencia de los depósitos publicado por el Banco Popular de China.
El tipo de interés de los préstamos concedidos por la parte a a la parte B se ajustará a las disposiciones pertinentes del Banco Popular de China sobre la gestión de los tipos de interés y será determinado por ambas partes mediante consultas con referencia al tipo de interés de los préstamos de mercado.
2. Servicios no facturados, entre ellos:
Servicios de liquidación prestados actualmente por la parte a a la parte B;
Otros servicios financieros prestados gratuitamente por la parte a.
3. La parte a también está ampliando el desarrollo de otros servicios financieros autorizados. Cuando se cumplan las condiciones, la parte a proporcionará a la parte B nuevos servicios financieros (en adelante, “nuevos servicios”) con el consentimiento de ambas partes. La parte a promete a la parte B que la parte a cobrará por los nuevos servicios prestados a la parte B de conformidad con los siguientes principios:
Cumplir las normas de tarificación establecidas por el Banco Popular de China o la Autoridad Reguladora Bancaria en relación con este tipo de servicios; Y
En principio, no será superior a la tasa media de mercado cobrada por los bancos comerciales para prestar el mismo tipo de servicios financieros a la parte B.
Iv) Límites de las transacciones
1. Durante el período de vigencia del presente Acuerdo, la parte a absorberá los depósitos de la parte B y de sus filiales controladas por la parte B, con un saldo diario no superior a 10.000 millones de yuan. La parte B proporcionará a la parte a la lista de sus filiales de control para que conste en acta y notificará oportunamente a la parte a cualquier cambio.
2. Durante el período de vigencia del presente Acuerdo, el saldo diario total de los préstamos directos, la aceptación y el descuento de facturas, la garantía, el Factoring de cuentas por cobrar y la garantía financiera proporcionados por la parte a a la parte B y a sus filiales de cartera no excederá de 15.000 millones de yuan. La parte B proporcionará a la parte a para que conste en acta la cantidad anual de préstamos relacionados aprobada por la Junta General de accionistas y notificará oportunamente a la parte a cualquier cambio.
3. Durante el período de validez del presente Acuerdo, las tasas de otros servicios financieros prestados por la parte a a la parte B se determinarán mediante consultas entre las partes de conformidad con el principio de tarificación de los servicios del artículo III).
V) Control de riesgos
1. La parte a velará por que los principales indicadores de supervisión, como la proporción de activos y pasivos y la proporción de liquidez, se ajusten estrictamente a las normas de funcionamiento de los indicadores de supervisión de riesgos de las empresas financieras promulgados por la Autoridad Reguladora Bancaria y a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes de China.
2. Las operaciones financieras, como los depósitos y préstamos, que se realicen entre las partes a y B, se ajustarán estrictamente a los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes para las transacciones conexas y cumplirán los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes y la divulgación de información.
3. Antes de prestar el Servicio de depósito por primera vez, la parte a proporcionará a la parte B el informe financiero anual auditado, la calificación empresarial, el cumplimiento legal de la empresa y otros materiales necesarios para que la parte B emita el informe de evaluación de riesgos.
4. La parte a proporcionará a la parte B, al menos cada seis meses, los informes financieros, el saldo final de los depósitos (préstamos) de la parte B y sus filiales de cartera en la parte a y otros materiales necesarios para que la parte B presente un informe de evaluación continua del riesgo.
Vi) Duración del Acuerdo
El presente Acuerdo entrará en vigor en el plazo de un año a partir de la fecha de entrada en vigor, tras la aprobación de la Junta General de accionistas de la parte B, la firma y el sello oficial de la empresa por los representantes legales o autorizados de ambas partes.
Finalidad de las transacciones con partes vinculadas y sus efectos en las empresas
Los servicios financieros prestados por las empresas financieras son beneficiosos para fortalecer la gestión de los fondos, ampliar los canales de financiación, mejorar la eficiencia de la utilización de los fondos, ampliar la escala de las empresas y aumentar la rentabilidad. Ambas partes siguen el principio de igualdad y libre albedrío, los precios de las transacciones conexas son justos y justos, no perjudican los intereses de la empresa y sus accionistas, especialmente los intereses de los accionistas minoritarios, no tienen ningún efecto adverso en la capacidad de la empresa para seguir funcionando, la situación financiera futura y los resultados de La gestión, y no afectan a la independencia de la empresa.
Transacciones históricas con partes vinculadas que requieren una descripción especial
De enero a diciembre de 2021, el saldo medio diario de los depósitos de la empresa y sus filiales de control en la empresa financiera fue de 5.643 millones de yuan, y el saldo medio diario de los préstamos fue de 5.014 millones de yuan. A finales de 2021, el saldo de los depósitos y préstamos de la empresa y sus filiales controladas en la empresa financiera era de 5.756 millones de yuan y 5.625 millones de yuan.
La propuesta anterior fue examinada y aprobada en la 47ª reunión del 11º Consejo de Administración de la empresa el 29 de junio de 2022. Se invita a todos los accionistas y representantes de los accionistas a examinarla.
Proyecto de ley II
Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Propuesta de modificación de los Estatutos
Los accionistas y sus representantes:
Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) (en lo sucesivo, « La empresa») se basa en la práctica empresarial, de conformidad con las “Directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 3 – dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa” (revisadas en 2022) “emitidas por la Comisión Reguladora de valores de China y las” normas para la cotización en bolsa (revisadas en enero de 2022), “Directrices para los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2022),” Directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado “, etc. Se propone enmendar los Estatutos de la sociedad y llevar a cabo el registro de cambios industriales y comerciales, como se indica a continuación:
Contenido de la revisión de los Estatutos
Razones y contenido principal de la revisión de los Estatutos
1. De conformidad con las directrices sobre los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, en la presente revisión se aclara que el sistema de votación acumulativa debe utilizarse para la elección del cuerpo principal de la solicitud de derechos de voto y de los directores y supervisores en el texto de los Estatutos de las empresas de energía eléctrica, y se modifica la redacción de algunas disposiciones. 2. De conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa, en la primera enmienda se añaden las condiciones de los activos netos relacionados con el objeto de la transacción en los artículos 4.2.2, 5.2.8 y 6.5, y se modifica la formulación de la autoridad de adopción de decisiones; En segundo lugar, se han añadido y revisado las cuestiones de garantía aprobadas por la Junta General de accionistas; En tercer lugar, cambiar el préstamo confiado de la inversión extranjera a la ayuda financiera; En cuarto lugar, se aclara la lista negativa de cualificaciones de los ejecutivos de las empresas que cotizan en bolsa, los ejecutivos de las empresas que cotizan en bolsa que ocupan puestos distintos de los directores y supervisores no pueden ocupar puestos directivos, y se añaden requisitos como la obligación de buena fe.
3. The provisions have been added and deleted in accordance with the Regulatory Guidelines for listed companies No. 3 – Cash Dividend, and the Regulatory Guidelines for listed companies of Shanghai Stock Exchange no. 1 – Standardized operation.
Disposiciones revisadas de los Estatutos
Se propone enmendar los siguientes artículos de la Constitución de Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) (véase el cuadro que figura a continuación):
Modificación de los Estatutos
Texto original de los estatutos (suprímanse las líneas y subrayen las que se añaden)
3.2.4 la sociedad podrá, en las siguientes circunstancias, adquirir las acciones de la sociedad de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y los presentes estatutos, de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y los presentes estatutos: no podrá adquirir las acciones de la sociedad, sino que (I) reducirá el capital social de la sociedad; Sí, excepto en uno de los siguientes casos:
Ii) reducir el capital social de la sociedad con otras sociedades que posean acciones de la sociedad (I);
Fusión de divisiones; Ii) fusión con otras empresas que posean acciones de la sociedad (ⅲ) en el plan de acciones de los empleados o en la División de acciones;
Motivación; Iii) los planes de participación de los empleados o las acciones (IV) los incentivos públicos de los accionistas para la Junta General de accionistas; Si la sociedad tiene objeciones a la resolución de fusión o escisión y exige a la sociedad que acepte (ⅳ) la compra pública de sus acciones por los accionistas como resultado de la Junta General de accionistas. Si la resolución de fusión o escisión de la empresa no está de acuerdo y exige que la empresa acepte (V) las acciones que se utilizarán para convertir las acciones emitidas y adquiridas por la empresa que cotiza en bolsa.
Bonos corporativos convertibles en acciones; La conversión de acciones en bonos convertibles emitidos por las empresas que cotizan en bolsa (ⅵ) para mantener el valor de la empresa y los bancos;
Los intereses de los accionistas son necesarios; La empresa que cotiza en bolsa es necesaria para salvaguardar el valor de la empresa y otros derechos e intereses de los accionistas permitidos por las leyes y reglamentos administrativos;
Situación. Salvo en los casos mencionados anteriormente, la empresa no llevará a cabo ninguna transacción con arreglo a las leyes y reglamentos administrativos.
Actividad de las acciones de la empresa. Salvo lo anterior, la empresa no llevará a cabo ninguna actividad de compra o venta de acciones de la empresa.
3.3.4 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad 3.3.4 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad, las personas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y los accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad venderán las acciones de la sociedad que posean en un plazo de seis meses a partir de la compra. O en los seis meses siguientes a la venta, los valores de la naturaleza de las acciones se venderán y comprarán en los seis meses siguientes a la compra, y los ingresos resultantes serán propiedad de la empresa, o se comprarán de nuevo en los seis meses siguientes a la venta, y el Consejo de Administración de la empresa recuperará Los ingresos obtenidos. Sin embargo, los ingresos son propiedad de la empresa, el Director de la empresa es que la empresa de valores debido a la suscripción de las acciones restantes después de la venta recuperará sus ingresos. Sin embargo, si una sociedad de valores posee más del 5% de las acciones, no podrá vender las acciones que posea como resultado de la suscripción de las acciones restantes después de la venta.
