Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de fortalecer la gestión de las inversiones extranjeras de Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) (en adelante, la empresa), normalizar la inversión extranjera de la empresa y los procesos de adopción de decisiones conexos y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la empresa y sus accionistas, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado y Los estatutos de Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la inversión extranjera de una sociedad se ajustará a las leyes y reglamentos del Estado relativos a la inversión extranjera, con el fin de obtener mejores beneficios económicos, y se regirá por los siguientes principios:
De conformidad con la estrategia nacional y la política industrial;
De conformidad con la estrategia general de desarrollo de la empresa;
Insistir en la prioridad de los beneficios, de conformidad con el desarrollo sostenible de la empresa y los intereses de todos los accionistas;
Adherirse a los conceptos de inversión estratégica, inversión de valor e inversión responsable;
La relación de propiedad de la inversión extranjera es clara y clara;
Normalizar las actividades de inversión, supervisar todo el proceso de inversión, mejorar la capacidad de prevención y control de riesgos y mantener y aumentar el valor.
Capítulo II inversión extranjera
Artículo 3 la “inversión extranjera” a que se refiere el presente sistema se refiere a todas las formas de actividades de inversión realizadas mediante aportaciones de capital valoradas, como efectivo o todos los activos fijos, otros activos corrientes, activos intangibles y acciones de la empresa. Estas disposiciones también se aplicarán a los actos de la sociedad que aumenten o disminuyan sus activos de inversión extranjera mediante adquisiciones, ventas u otros medios.
Artículo 4 el presente sistema se aplicará a las inversiones nacionales y extranjeras de la sociedad y de sus filiales de control (incluidas las filiales de propiedad total, las filiales de control y las filiales de participación), incluido el establecimiento de una sociedad, una sociedad de control de acciones, la inversión en nuevos proyectos, la inversión en Proyectos de ampliación, la ampliación de capital, la reducción de capital, la reestructuración, la adquisición y fusión, la inversión en el mercado de capitales y la reducción o ampliación de las acciones de las sociedades cotizadas de control de acciones.
Capítulo III Organización de la inversión extranjera
Artículo 5 la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y el órgano principal autorizado de la sociedad serán los órganos de adopción de decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad, que tomarán decisiones sobre la inversión extranjera dentro de sus respectivas esferas de competencia.
Las cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero que se debatan en el estudio previo del Comité del partido de la empresa se someterán a la consideración del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas después de que el Comité del partido de la empresa haya realizado el estudio previo.
Artículo 6 el Director General de la empresa será el principal responsable de la ejecución de las inversiones en el extranjero y será responsable de la planificación, organización y supervisión de las personas, las finanzas y los bienes de los nuevos proyectos, e informará oportunamente al Consejo de Administración sobre el progreso de las inversiones y presentará propuestas de ajuste.
Artículo 7 el Departamento de Operaciones de inversión de la empresa tomará la iniciativa en la preparación de la solicitud de apertura de proyectos de inversión y el plan de inversión para los proyectos de inversión en el extranjero, y organizará la aplicación de los requisitos de la decisión de inversión.
Artículo 8 el Departamento Financiero de la empresa será responsable de la recaudación de fondos, la tramitación de los procedimientos de aportación de capital, etc., y de la gestión de los ingresos de la inversión extranjera de la empresa.
Artículo 9 el Departamento de auditoría de la empresa llevará a cabo la auditoría y la evaluación posterior de conformidad con las normas de auditoría pertinentes.
Artículo 10 los departamentos funcionales de la empresa llevarán a cabo el seguimiento de la gestión de las inversiones de conformidad con sus respectivas responsabilidades.
Capítulo IV autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 11 cuando el comportamiento de inversión de una sociedad cumpla una de las siguientes normas, deberá ser examinado y aprobado por la Junta General de accionistas:
El importe total de los activos relacionados con la inversión extranjera (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Ii) los activos netos relacionados con las transacciones de inversión (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representan más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El importe de las transacciones de inversión (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones de inversión representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción de inversión (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción de inversión (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
En caso de que los estatutos o las leyes y reglamentos dispongan otra cosa sobre la deliberación y la votación de las transacciones, se aplicarán las disposiciones pertinentes. Si los datos de los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto.
Artículo 12 el Consejo de Administración examinará y aprobará los actos de inversión de la sociedad que cumplan una de las siguientes normas:
El importe total de los activos involucrados en la transacción de inversión (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representa más del 1% y menos del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Ii) los activos netos relacionados con las transacciones de inversión (cuando existan tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representen más del 1% de los activos netos auditados de la empresa en el último período menos del 50%, o el importe absoluto no supere los 50 millones de yuan, Aunque se cumplan los criterios anteriores;
El volumen de Negocios de las transacciones de inversión (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 1% y menos del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, o el importe absoluto no supera los 50 millones de yuan a pesar de cumplir los criterios anteriores;
Iv) los beneficios derivados de las transacciones de inversión representen más del 1% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, pero no más del 50%, o el importe absoluto no supere los 5 millones de yuan, aunque se cumplan las normas anteriores;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción de inversión (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable represent an más del 1% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o el importe absoluto no supere los 50 millones de yuan, aunque se cumplan los criterios anteriores;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción de inversión (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable representan más del 1% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, pero no más del 50%, o el importe absoluto no supera los 5 millones de yuan, aunque se cumplan los criterios anteriores.
Si los datos mencionados son negativos, se calculará el valor absoluto.
Artículo 13 el Consejo de Administración autorizará al Presidente del Consejo de Administración a examinar y aprobar los actos de inversión de la sociedad que cumplan una de las siguientes normas:
El importe total de los activos involucrados en la transacción de inversión (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 1% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, pero menos del 10%;
Ii) los activos netos relacionados con las transacciones de inversión (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representan más del 1% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, pero menos del 10%;
El volumen de Negocios de las transacciones de inversión (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 1% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, pero menos del 10%;
Los beneficios derivados de las transacciones de inversión representan más del 1% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, pero menos del 10%;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción de inversión (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 1% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, pero menos del 10%;
El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción de inversión (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 1% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, pero menos del 10%.
Si los datos mencionados son negativos, se calculará el valor absoluto.
Artículo 14 el Consejo de Administración autorizará al Director General a examinar y aprobar los actos de inversión de la empresa que cumplan una de las siguientes normas:
El valor total de los activos involucrados en la transacción de inversión (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, lo que sea mayor) es inferior al 1% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
Ii) el valor neto de los activos relacionados con las transacciones de inversión (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) es inferior al 1% del valor neto auditado de la empresa en el último período;
El volumen de Negocios de las transacciones de inversión (incluidas las deudas y los gastos asumidos) es inferior al 1% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Los beneficios generados por las transacciones de inversión son inferiores al 1% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción de inversión (como el capital social) en el último ejercicio contable son inferiores al 1% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción de inversión (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable son inferiores al 1% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable. Si los datos mencionados son negativos, se calculará el valor absoluto.
Artículo 15 cuando una empresa invierta en el mismo proyecto o en un proyecto conexo en varias ocasiones en un plazo de 12 meses, el importe de la inversión extranjera se calculará sobre la base de su número acumulado.
Artículo 16 las inversiones en el extranjero de las filiales de propiedad total y de las filiales de control se presentarán a la empresa para su examen y aprobación sobre la base del importe total de las inversiones; La inversión extranjera de las filiales participantes se someterá a la aprobación de la empresa sobre la base de la cantidad de inversión multiplicada por la proporción de acciones de la empresa.
Cuando, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, el importe de las transacciones de inversión extranjera se base en el valor de auditoría o evaluación, la empresa solicitará a una empresa contable o a una institución de evaluación de activos que cumpla las disposiciones de la Ley de valores que lleve a cabo la auditoría o evaluación y emita un dictamen profesional o un informe escrito.
Capítulo V procedimientos de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 17 para los proyectos de inversión extranjera de la empresa, el Departamento de Operaciones de inversión dirigirá la preparación del plan de inversión del proyecto, y el Comité de inversiones de la empresa llevará a cabo investigaciones sobre el plan de inversión del proyecto y proporcionará dictámenes de evaluación profesional como base importante para la adopción de decisiones de la empresa. La empresa presentará la aprobación de cada órgano de decisión de acuerdo con la autoridad de decisión.
Artículo 18 los planes de inversión se centrarán principalmente en la necesidad y viabilidad de la inversión en proyectos, analizarán y demostrarán exhaustivamente si los proyectos de inversión son razonables y viables técnica y económicamente, y podrán compararse y evaluarse varios planes.
Artículo 19 todos los sujetos de decisión de inversión de la sociedad deliberarán sobre las propuestas de inversión de conformidad con los procedimientos de convocación de reuniones y votación establecidos en los Estatutos de la sociedad y sus normas de procedimiento pertinentes.
Artículo 20 cuando la inversión extranjera entrañe transacciones con partes vinculadas, la adopción de decisiones se llevará a cabo estrictamente de conformidad con los Estatutos de la sociedad y las leyes y reglamentos pertinentes, en los que los directores o accionistas asociados cumplirán estrictamente los requisitos de retirada.
Artículo 21 en principio, las filiales controladas por la sociedad no realizarán inversiones en el extranjero. Si es realmente necesario invertir, la inversión sólo puede llevarse a cabo con la aprobación o autorización de la empresa.
Artículo 22 cuando se trate de inversiones en el extranjero, el Departamento de Operaciones de inversión, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes sobre inversiones en el extranjero, llevará a cabo los procedimientos pertinentes de registro o examen y aprobación.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 23 el término “por encima” mencionado en el presente sistema no incluye el número original, y el término “por encima”, “por debajo” no incluye el número original.
Artículo 24 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se regirán por las disposiciones de las leyes, reglamentos, estatutos y otros sistemas pertinentes del Estado.
Artículo 25 la sociedad podrá formular normas detalladas de aplicación de conformidad con el presente sistema de gestión y teniendo en cuenta la situación real.
Artículo 26 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de este sistema.
Artículo 27 este sistema entrará en vigor en la fecha de su aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad y el antiguo sistema de gestión de las inversiones extranjeras (revisado en marzo de 2021) quedará derogado al mismo tiempo.
