Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de salvaguardar los intereses legítimos de los inversores, regular el comportamiento de garantía externa de Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) (en lo sucesivo, « La empresa»), controlar el riesgo de explotación de los activos de la empresa y promover el desarrollo saludable y estable de la empresa, de conformidad con el Código Civil de la República Popular China (en lo sucesivo, « el Código civil»), el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, « el derecho de sociedades»), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo, « La Ley de valores»), Directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 - requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas directrices no. 8), normas para la cotización en bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas normas para la cotización en bolsa), directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 - funcionamiento normalizado (en lo sucesivo denominadas directrices no. 1), Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados "los estatutos") y la situación real de la empresa. Artículo 2 la "garantía externa" a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la sociedad o la sociedad de cartera en su calidad de tercera persona para el deudor a las deudas contraídas por el acreedor de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos o con el Acuerdo de las Partes, cuando el deudor no cumpla las obligaciones debidas o cuando se produzca una situación acordada por las Partes, cumplirá las obligaciones de garantía correspondientes o asumirá la responsabilidad de la garantía de conformidad con la ley. La forma concreta incluye la garantía, la hipoteca, la prenda, etc., y también incluye la garantía implícita de la correspondencia de apoyo, como el contrato de préstamo conjunto con efecto de garantía, el compromiso de compensación de la diferencia, el compromiso de confort, etc.
La "garantía de financiación" a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía externa proporcionada por la empresa o la sociedad de cartera para el préstamo y la emisión de bonos, productos de fondos, productos fiduciarios y planes de gestión de activos.
La "garantía no financiera" a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía externa proporcionada por la empresa o la sociedad Holding, además de la garantía financiera, incluida, entre otras cosas, la garantía externa proporcionada por la empresa o la sociedad Holding para actos no financieros como el contrato de construcción, el Acuerdo de compra de electricidad, el Acuerdo de compra de acciones, la licitación para el desarrollo de proyectos, etc.
A los efectos del presente sistema, se entenderá por "sociedad Holding" las filiales de propiedad total a todos los niveles de la sociedad, las filiales de propiedad total a todos los niveles de la sociedad que posean más del 50% de sus acciones o acciones, u otras empresas a todos los niveles que puedan controlarse efectivamente mediante acuerdos u otros arreglos.
A los efectos del presente sistema, se entenderá por "empresa con participación en el capital social" una empresa en la que la sociedad o la sociedad de cartera posean directamente acciones, acciones de asociación u otros derechos e intereses distintos de la sociedad de cartera.
A los efectos del presente sistema, se entenderá por "intragrupo" el alcance de las empresas en las que los accionistas controladores de la sociedad posean directa o indirectamente acciones / acciones, acciones de asociación u otros derechos.
El término "fuera del Grupo" mencionado en el presente sistema se refiere a la gama de empresas en las que los accionistas mayoritarios de la sociedad no poseen directa o indirectamente acciones, acciones de asociación u otros derechos.
A los efectos del presente sistema, se entenderá por "garantía externa total de la sociedad y de la sociedad Holding" la suma de la garantía externa total de la sociedad, incluida la garantía de la sociedad a la sociedad Holding, y la garantía externa total de la sociedad Holding.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a las sociedades y sociedades holding.
Artículo 4 la garantía externa se ajustará a las disposiciones del Código Civil, el derecho de sociedades, la Ley de valores, la directriz 8, las normas para la cotización de acciones, la Directriz 1, los estatutos, otras disposiciones pertinentes de la sociedad y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
Artículo 5 la garantía externa será administrada uniformemente por la empresa.
Cuando la sociedad ofrezca garantías externas, incluidas las obligaciones principales que ofrezcan garantías o garantías a la sociedad Holding, que deban renovarse y seguir proporcionando garantías después de su vencimiento, aplicará el presente sistema.
Cuando una sociedad de cartera ofrezca una garantía externa a una empresa comprendida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, aplicará el párrafo 1 del artículo 21 y el artículo 51 del presente sistema, haciendo referencia a las demás disposiciones del presente sistema, pero en el caso de las deliberaciones de la Junta General de accionistas previstas en el artículo 20 del presente sistema, aplicará el presente sistema.
Cuando una sociedad Holding ofrezca una garantía no financiera a una empresa que no esté comprendida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad o una garantía financiera a una empresa del Grupo que no esté comprendida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, se considerará que la sociedad proporciona una garantía externa y Se aplicará el presente sistema.
El presente sistema se aplicará mutatis mutandis a las empresas y sociedades holding que ofrezcan contragarantías a terceros, salvo en el caso de las empresas y sociedades holding que ofrezcan contragarantías a terceros para garantías basadas en sus propias deudas.
Artículo 6 la sociedad y la sociedad Holding incorporarán las operaciones de garantía financiera en la gestión presupuestaria general anual, y el contenido específico de la gestión presupuestaria de la garantía incluirá los elementos clave, como el garante, el importe de la garantía, el garante y su estado de funcionamiento, el modo de garantía, la tasa de garantía y el plan de liquidación de la garantía por incumplimiento de las normas.
En principio, la garantía de financiación individual de la empresa y de la sociedad Holding no excederá del 50% de los activos netos de la empresa.
Capítulo II Estructura y responsabilidades de la administración
Artículo 7 los departamentos funcionales pertinentes de la empresa llevarán a cabo una gestión centralizada de las cuestiones de garantía externa de conformidad con la División de funciones.
Artículo 8 el Departamento de planificación y Finanzas de la empresa es el departamento principal de garantía externa y el Departamento encargado de la garantía de financiación, que se encarga principalmente de las siguientes responsabilidades:
Administrar el presupuesto y la cantidad de garantía financiera;
Ii) ser responsable de la ejecución de las cuestiones específicas de la garantía financiera, cumplir los requisitos específicos de la garantía financiera y supervisar la ejecución de la deuda principal y la garantía financiera;
Ser responsable de todos los procedimientos internos y externos de registro, registro y aprobación de la garantía financiera;
Ser responsable de la clasificación, el análisis y la identificación de riesgos de las garantías financieras;
Ser responsable de la aplicación de las medidas de prevención y control de riesgos y de las cuestiones de supervisión de riesgos de las garantías externas. Artículo 9 los departamentos de demanda de las garantías no financieras de la empresa (en lo sucesivo denominados departamentos de demanda) son los departamentos de gestión de las garantías no financieras y asumen principalmente las siguientes responsabilidades:
Ser responsable de la ejecución de las cuestiones específicas de las garantías no financieras, cumplir los requisitos específicos de las garantías no financieras y supervisar la ejecución de las obligaciones principales y las garantías no financieras;
Ser responsable de todos los procedimientos internos y externos de registro, registro y aprobación de garantías no financieras;
Ser responsable de presentar la información pertinente sobre la garantía no financiera al Departamento de planificación y Finanzas.
Artículo 10 el Departamento de cumplimiento de la Ley de sociedades asumirá principalmente las siguientes responsabilidades:
Ser responsable de determinar si el contrato y la Carta son eficaces como garantía y constituyen garantía;
Ii) ser responsable del examen jurídico del contrato de garantía y de la correspondencia de garantía y participar en la negociación; Ser responsable de formular observaciones sobre el cumplimiento de la Ley de garantías externas.
Artículo 11 el Departamento de valores de una sociedad asumirá principalmente las siguientes responsabilidades:
Ser responsable de los procedimientos de deliberación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad;
Ser responsable del cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información e instar a los departamentos funcionales pertinentes a que cumplan los demás requisitos de supervisión de las empresas que cotizan en bolsa;
Ser responsable de la comunicación con los directores, supervisores, accionistas, controladores reales, bolsas de valores y autoridades reguladoras de valores.
CAPÍTULO III GESTIÓN de las garantías
Sección I objeto de la garantía
Artículo 12 el objeto de la garantía externa de la sociedad y de la sociedad Holding será, en principio, una person a jurídica con personalidad jurídica independiente o una organización no jurídica capaz de realizar actividades civiles en su propio nombre de conformidad con la ley, con una fuerte capacidad de pago de la deuda.
Artículo 13 la sociedad y la sociedad de cartera no podrán proporcionar ninguna garantía de financiación de ningún tipo a las empresas ajenas al Grupo, ni podrán proporcionar una garantía de financiación de una proporción superior a las acciones a las empresas que posean una relación directa de participación en el capital.
Artículo 14 en principio, la sociedad y la sociedad Holding:
No proporcionar garantías financieras a las empresas financieras;
Ii) no proporcionar garantías financieras (incluidas garantías financieras a sus accionistas) a las empresas del Grupo que no tengan una relación Direct a de capital;
Iii) no proporcionar garantías financieras a las empresas del Grupo que no tengan capacidad de funcionamiento continuo, como las que hayan entrado en el procedimiento de reorganización o liquidación de la insolvencia, las deudas insolventes, las pérdidas durante tres o más años consecutivos y el flujo de caja neto negativo de las operaciones;
No se proporcionará ninguna garantía de financiación de la relación de exceso de acciones a las empresas Holding que tengan una relación directa de capital.
Artículo 15 si una sociedad o sociedad de cartera considera que es realmente necesario y de menor riesgo no cumplir las condiciones establecidas en los artículos 12 y 14 del presente sistema, podrá proporcionar una garantía externa mediante el procedimiento de examen de la sociedad o sociedad de cartera.
Artículo 16 cuando una sociedad ofrezca garantías a una entidad de garantía mutua, pedirá a la entidad de garantía mutua que proporcione información básica que demuestre su solvencia. En general, la garantía mutua se rige por el principio de igual cuantía.
Sección II Investigación sobre garantías
Artículo 17 antes de que la sociedad examine la cuestión de la garantía, pedirá al garante que proporcione sus datos básicos, investigará los datos proporcionados por el garante, confirmará la autenticidad de los datos, dominará la situación crediticia del garante y llevará a cabo un análisis completo de los beneficios y riesgos de la cuestión de la garantía.
Artículo 18 para demostrar la solvencia del garante, se exigirá al menos al garante que proporcione la siguiente información básica:
Información básica de la empresa (incluida la licencia comercial de la empresa, los estatutos o documentos de naturaleza similar, la identificación del representante legal, as í como la información pertinente que refleje si existe alguna relación conexa con la empresa, etc.);
Ii) los estados financieros del período más reciente, el informe financiero auditado del año más reciente y el análisis de la capacidad de reembolso;
El nombre del acreedor;
La forma, el plazo y el importe de la garantía, etc.;
Una copia del contrato principal relacionado con la deuda;
La situación de la contragarantía proporcionada, incluidas las modalidades de la contragarantía, la fiabilidad de la contragarantía y la existencia de obstáculos jurídicos;
Otra información importante, incluidos, entre otros, los principales proveedores, clientes, información sobre el desempeño y los datos de contacto de los bancos acreedores, certificados de crédito bancario, datos de registro fiscal, etc. Artículo 19 al mismo tiempo, la sociedad investigará el Estado de funcionamiento y la situación crediticia del garante a través del Banco de apertura de la cuenta del garante, la unidad de transacciones comerciales, etc., y no podrá proporcionar garantías al garante cuya situación de funcionamiento se deteriore o cuya reputación se deteriore.
Sección III procedimientos de examen y aprobación de las garantías
Artículo 20 la garantía externa de la sociedad será examinada y aprobada por el Consejo de Administración de la sociedad.
Si la garantía externa de la sociedad se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, se presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad:
Una garantía única que supere el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
El importe total de la garantía externa de la sociedad y de la sociedad Holding será superior al 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) El importe total de las garantías externas de la sociedad y de la sociedad Holding supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
Iv) una garantía superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos;
Garantías concedidas a los garantes con una relación activo - pasivo superior al 70%;
Garantías a los accionistas de la sociedad, al controlador real y a sus partes vinculadas; Otras garantías externas previstas en las leyes, reglamentos o estatutos. El Departamento de planificación y Finanzas y el Departamento de demanda presentarán las cuestiones de garantía de financiación mencionadas en el presente artículo al Comité del partido de la empresa para que las estudie y discuta con antelación, y después de que las estudie y apruebe, presentarán las cuestiones de garantía de financiación al Consejo de Administración de la empresa o a La Junta General de accionistas de la empresa para que las examine y apruebe.
Artículo 21 cuando una sociedad de cartera ofrezca garantías externas a una empresa incluida en el ámbito de aplicación de los estados financieros consolidados de la sociedad, pero no esté comprendida en la deliberación de la Junta General de accionistas prevista en el artículo 20 del presente sistema, la sociedad de cartera presentará las cuestiones relativas a las garantías financieras al Departamento de planificación y Finanzas y a las cuestiones relativas a las garantías no financieras al Departamento de requisitos, y el Departamento de planificación y Finanzas o el Departamento de requisitos presentarán las cuestiones relativas a las garantías financieras al Departamento de planificación y Finanzas al Departamento de ejecución de los procedimientos de adopción de decisiones de la Junta General La sociedad Holding llevará a cabo el procedimiento de examen. Si una sociedad Holding proporciona una garantía externa a una empresa incluida en el ámbito de los estados financieros consolidados de la sociedad y está sujeta a las deliberaciones de la Junta General de accionistas previstas en el artículo 20 del presente sistema, la sociedad Holding presentará las cuestiones relativas a la garantía financiera al Departamento de planificación y Finanzas y las cuestiones relativas a la garantía no financiera al Departamento de demanda, y el Departamento de planificación y Finanzas o el Departamento de demanda presentarán las cuestiones relativas a la garantía financiera al Comité del partido de la sociedad para que las estudie y discuta antes de su aprobación. El procedimiento de deliberación se presentará al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad de ejecución, y la sociedad de cartera llevará a cabo el procedimiento de deliberación tras su deliberación y aprobación.
Cuando una sociedad Holding ofrezca una garantía no financiera a una empresa fuera del ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad o una garantía financiera a una empresa dentro del Grupo y fuera del ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad Holding presentará las cuestiones relativas a la garantía financiera al Departamento de planificación y Finanzas y las cuestiones relativas a la garantía no financiera al Departamento de demanda. El Departamento de planificación y Finanzas o el Departamento de demanda, de conformidad con el párrafo 3 del artículo 20 del presente sistema, presentarán al Comité del partido de la empresa los procedimientos de estudio y debate previos y los procedimientos de examen del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la empresa.
Artículo 22 para las garantías externas que deban ser aprobadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, el Departamento de planificación y Finanzas o el Departamento de demanda se encargarán de llevar a cabo la investigación de las garantías y de presentar dictámenes de examen por escrito sobre la base de los documentos de solicitud de garantías, los contratos de garantía y las investigaciones pertinentes.
Artículo 23 la Oficina del Director General y el Consejo de Administración de la sociedad, sobre la base de la información pertinente proporcionada por la sociedad, examinarán cuidadosamente la situación financiera, las perspectivas de la industria, las condiciones de funcionamiento y la situación crediticia y crediticia del garante, y no podrán proporcionar garantías al garante en cualquiera de las siguientes circunstancias o cuando la información proporcionada sea insuficiente:
No se ajusten a lo dispuesto en el artículo 13;
Los derechos de propiedad no están claros, la reestructuración, etc. no se ha completado ni establecido de conformidad con las leyes y reglamentos del Estado o las políticas industriales del Estado;
Proporcionar estados financieros falsos y otros materiales para defraudar la garantía de la empresa o de la sociedad Holding;
Cuando la sociedad o la sociedad de cartera haya garantizado previamente el préstamo bancario atrasado o los intereses atrasados, etc.;
No aplicar las medidas de prevención de riesgos de conformidad con los requisitos del presente sistema.
Artículo 24 cuando el Consejo de Administración de la sociedad adopte una resolución sobre cuestiones relativas a la garantía externa, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión, además de la mayoría de los directores de la sociedad.
Cuando la garantía externa constituya una transacción conexa, el Consejo de Administración de la sociedad, al adoptar una resolución, se abstendrá de votar y no podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración pertinente podrá celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los directores no afiliados, y la resolución resultante deberá ser aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados y por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando el Consejo de Administración examina las cuestiones relativas a la garantía externa de la sociedad (excluida la garantía de la sociedad a la sociedad Holding), el director independiente de la sociedad
