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Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de garantizar la legalidad de los procedimientos y resoluciones, mejorar la eficiencia de las deliberaciones de la Junta General de accionistas y proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas, la Junta General de accionistas se regirá por las leyes pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el Derecho de sociedades), el reglamento de la Junta General de accionistas de las sociedades cotizadas (en adelante, el reglamento de la Junta General de accionistas), las disposiciones necesarias de los Estatutos de las sociedades cotizadas en el extranjero, etc. Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones de los estatutos, los documentos normativos y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 una sociedad cotizada convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley. El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad.
Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 4 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley: i) Decidirá las políticas comerciales y los planes de inversión de la sociedad;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios, el plan de ajuste de la política de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar una resolución sobre la adquisición de las acciones de la sociedad o sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o cambio de forma de la sociedad;
Examinar y aprobar el plan de modificación de los estatutos;
Adoptar una resolución sobre la contratación, el despido o la no renovación de una empresa contable por la empresa; Examinar y aprobar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% (incluido el 30%) de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar las transacciones conexas importantes en las que el importe de las transacciones conexas previstas entre la empresa y sus partes vinculadas sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (incluido el 5%) (con excepción de las obligaciones de la empresa de proporcionar garantías, recibir activos en efectivo y simplemente reducir o condonar las obligaciones de la empresa);
Las transacciones realizadas por la empresa con la misma persona vinculada o las transacciones relacionadas con la categoría de objeto de las transacciones realizadas por diferentes personas vinculadas se calcularán sobre la base del principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos;
Examinar y aprobar las siguientes garantías externas:
1. El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad será superior al 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
2. El importe total de las garantías ofrecidas por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros superará cualquier garantía ofrecida después del 30% de los activos totales auditados de la sociedad cotizada en el último período;
3. Una garantía superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos;
4. Garantías para las personas con una relación activo – pasivo superior al 70%;
5. Garantías individuales que superen el 10% del activo neto auditado más reciente; 6. Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar el plan de incentivos de capital y el plan de participación de los empleados;
Examinar las cuestiones relativas a la recompra de empresas;
Considerar las operaciones realizadas por la sociedad o sus filiales controladoras que cumplan una de las siguientes normas (distintas de la garantía, la donación de activos en efectivo y la condonación pura de las obligaciones de la sociedad): 1. El valor total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representa más del 50% de los activos totales auditados más recientes de la sociedad;
2. The Net assets involved in the transaction subject (such as Equity) represent more than 50 per cent of the most recent audited Net assets of Listed Companies, and the absolute amount exceeds 50 million yuan;
3. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan; 4. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan;
5. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
6. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
En caso de que los estatutos o las leyes y reglamentos dispongan otra cosa sobre la deliberación y la votación de las transacciones, se aplicarán las disposiciones pertinentes.
Si los datos de los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto. Las “transacciones” a que se refiere el presente reglamento incluyen las siguientes cuestiones: la compra o venta de activos; Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones en filiales, etc.); Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.); Proporcionar garantías (incluidas las garantías a las filiales accionariales, etc.); Activos arrendados o arrendados; Confiar o confiar la gestión de activos y negocios; Dar o recibir activos; Reestructuración de la deuda; Firmar un acuerdo de licencia; Transferir o transferir proyectos de investigación y desarrollo; Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital); Otras transacciones identificadas por la bolsa de Shanghai (ninguna de las transacciones mencionadas incluye la compra de materias primas, combustible y energía; la prestación y recepción de servicios laborales; y la venta de productos, productos básicos, etc.; la contratación de proyectos y otras transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas, pero la compra o venta de esos bienes relacionados con la sustitución de activos sigue estando incluida).
Examinar las propuestas de los accionistas que posean, individual o colectivamente, más del 3% de las acciones con derecho a voto en nombre de la sociedad;
Examinar otras cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 5 la Junta General de accionistas se dividirá en una junta general anual de accionistas y una junta general provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior a seis;
Ii) Cuando las pérdidas no compensadas de la empresa representen un tercio del capital social total;
Cuando los accionistas que posean por separado o conjuntamente más del 10% del número total de acciones con derecho a voto de la sociedad (en lo sucesivo denominados “los accionistas propuestos”) lo soliciten por escrito;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
El número de acciones mantenidas en virtud del apartado iii) se calculará sobre la base de la fecha en que el accionista presente una solicitud por escrito.
Artículo 6 si la sociedad no puede convocar una junta general anual de accionistas o una junta general provisional de accionistas en el plazo prescrito en el artículo 5 supra, informará de ello a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de valores de Shanghai, explicará las razones y hará un anuncio público según sea necesario.
Artículo 7 los accionistas, la Junta de supervisores y los directores independientes que propongan convocar una junta general de accionistas firmarán una o más solicitudes por escrito en el mismo formato, presentarán al Consejo de Administración una solicitud para convocar una junta general provisional de accionistas y presentarán propuestas completas sobre los temas y el contenido de la Junta. Se propone que los accionistas, la Junta de supervisores y los directores independientes velen por que el contenido de las propuestas que presenten pertenezca al mandato de la Junta General de accionistas, tengan temas claros y cuestiones concretas de resolución y se ajusten a las disposiciones de las leyes, los reglamentos y los estatutos.
Artículo 8 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 9 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en el plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 10 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas, y presentarán por escrito al Consejo de Administración los temas de la Junta. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud por escrito.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de la Junta General provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca ni preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocarla y presidirla por sí mismos.
Artículo 11 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo registrarán en la bolsa de Shanghai.
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%. Los accionistas convocantes harán público el anuncio a más tardar en el momento de la notificación de la Junta General de accionistas y se comprometerán a mantener una participación no inferior al 10% del capital social total de la sociedad entre la fecha de la Junta General de accionistas propuesta y la fecha de la Junta General de accionistas.
La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de Shanghai en el momento de emitir el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 12 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o los accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 13 en caso de que la Junta de supervisores o los accionistas convoquen una junta general de accionistas por sí mismos, los gastos necesarios para la Junta serán sufragados por la sociedad. Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta de supervisores o los accionistas convocan la Junta General de accionistas por sí mismos, se deducirán de las sumas adeudadas por la sociedad a los directores infractores.
Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 14 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 15 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas, si los accionistas elegibles presentan propuestas provisionales, la proporción de acciones que posean entre el anuncio de la propuesta y el anuncio de la resolución de la Junta no será inferior al 3%.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante diez días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Artículo 16 cuando una sociedad convoque una junta general anual de accionistas, lo notificará a todos los accionistas mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la Junta y convocará una junta general provisional de accionistas, y lo notificará a todos los accionistas mediante anuncio público 15 días antes de la celebración de la Junta.
Artículo 17 la Junta General de accionistas no podrá decidir sobre cuestiones no especificadas en la notificación.
Artículo 18 la notificación de la Junta General de accionistas deberá cumplir los siguientes requisitos:
Por escrito;
Ii) designar la hora, el lugar y la duración de la reunión;
Iii) Una descripción de los asuntos y propuestas presentados a la Conferencia para su examen;
Iv) proporcionar a los accionistas la información y las explicaciones necesarias para que puedan adoptar decisiones informadas sobre las cuestiones que deban debatirse; Este principio incluye, entre otras cosas, la presentación de condiciones y contratos específicos (en su caso) para la transacción propuesta, junto con una explicación cuidadosa de sus causas y consecuencias, cuando la sociedad proponga una fusión, recompra de acciones, reorganización del capital social u otra reorganización;
Si algún Director, supervisor, Director General u otro personal directivo superior tiene un interés importante en la cuestión que se examina, revelará la naturaleza y el alcance de su interés; Si la influencia de las cuestiones debatidas en el Director, el supervisor, el Director General y otros altos directivos como accionistas es diferente de la de otros accionistas del mismo tipo, se indicará la diferencia; Vi) contiene el texto completo de cualquier resolución especial que se proponga aprobar en la Conferencia;
Todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas y pueden nombrar a un Representante para que asista a la Junta y
