0 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo, promover el funcionamiento normal de la empresa y crear un buen entorno de trabajo para los directores independientes, la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, las normas para los directores independientes de las empresas cotizadas en bolsa, las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización de acciones”), Este sistema de trabajo se formula de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, como la Directriz Nº 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, y en combinación con la situación real de la empresa.
Artículo 2 El director independiente de la sociedad se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad contratada y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. De conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las normas de autodisciplina y los requisitos de los estatutos, los directores independientes desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Los directores independientes mantendrán su identidad y su independencia en el desempeño de sus funciones y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la empresa.
Artículo 4 entre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad figurará al menos un tercio de los directores independientes, incluido al menos un profesional contable.
Artículo 5 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 6 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 7 los candidatos a directores independientes se ajustarán a las siguientes leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales, documentos normativos y normas comerciales de la bolsa de Shenzhen (en adelante, la bolsa de Shenzhen) relativas a las calificaciones, condiciones y requisitos de los directores independientes:
Tener la calificación de Director de una empresa cotizada de conformidad con las leyes, reglamentos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia requerida por el Reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones establecidas en los estatutos.
Artículo 8 los candidatos a directores independientes no podrán tener los siguientes registros indeseables:
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
Ii) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre la presunta infracción de la Ley de valores y futuros, que ha sido investigada por el c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses;
Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido identificado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como un puesto restringido de Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas su destitución por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a La reunión del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 9 las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en las empresas que cotizan en bolsa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad cotizada o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad cotizada y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en las unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad cotizada o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad cotizada y sus familiares inmediatos; Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores, los controladores reales y sus empresas afiliadas de las empresas que cotizan en bolsa y sus familiares inmediatos;
Las personas que prestan servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a las empresas que cotizan en bolsa y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una entidad que tenga relaciones comerciales significativas con una sociedad cotizada y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una entidad que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen.
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa que figuran en los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluirán las empresas afiliadas que, de conformidad con las normas de cotización en bolsa, no formen asociaciones con las empresas que cotizan en bolsa.
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas. Artículo 11 al proponer un candidato a director independiente, además de cumplir las disposiciones anteriores, el candidato a director independiente se centrará en las siguientes circunstancias:
Durante su mandato anterior como director independiente, no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o no asistió personalmente a las reuniones del Consejo de Administración durante 12 meses consecutivos más de la mitad del número total de reuniones del Consejo de Administración durante ese período;
Ii) durante su mandato anterior como director independiente, el hecho de que no se haya emitido la opinión del director independiente de conformidad con las disposiciones o se haya demostrado que la opinión independiente emitida es manifiestamente incompatible con los hechos;
Actuar simultáneamente como Director, supervisor o directivo superior en más de cinco empresas; Haber sido destituido anticipadamente de su cargo por una empresa que cotiza en bolsa antes de la expiración de su mandato como director independiente en el pasado; Haber sido castigado por otros departamentos pertinentes distintos de la c
Otras circunstancias que pueden afectar a la integridad y diligencia de los directores independientes y al desempeño independiente de sus funciones.
En caso de que un candidato se encuentre en una de las situaciones mencionadas, su nominador revelará las circunstancias específicas, las razones por las que el candidato sigue siendo nominado, si tiene algún efecto en el funcionamiento normal de la empresa y la gobernanza empresarial y las medidas correspondientes.
Artículo 12 los candidatos a directores independientes designados como profesionales de la contabilidad deberán poseer amplios conocimientos y experiencia contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 13 el nominado de un director independiente obtendrá la aprobación del nominado antes de su nombramiento
Significado. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación pertinente y obtendrán los certificados de cualificación de los directores independientes aprobados por la bolsa de Shenzhen. Si un candidato a director independiente no ha obtenido el certificado de cualificación de director independiente en el momento de la publicación de la notificación de la Junta General de accionistas sobre la elección de director independiente, se comprometerá por escrito a participar en la última formación de director independiente y a obtener el certificado de cualificación de director independiente aprobado por la Bolsa de Shenzhen y hará un anuncio público.
Artículo 14 antes de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, la sociedad presentará simultáneamente a la bolsa de Shenzhen los materiales pertinentes de todos los nominados.
Artículo 15 la sociedad, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección de los directores independientes, presentará a la bolsa de Shenzhen los materiales pertinentes para el registro de los directores independientes (incluida, entre otras cosas, la Declaración de los nominados a los directores independientes, la Declaración de los candidatos a los directores independientes, el currículum vitae de los candidatos a los directores independientes y el certificado de calificación de los directores independientes), y revelará los anuncios pertinentes. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a la información pertinente sobre el candidato a director independiente, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración a la bolsa de Shenzhen.
El Consejo de Administración de la sociedad, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección de los directores independientes, presentará al sitio web de la bolsa de Shenzhen, para su publicación, información detallada sobre la ocupación, los antecedentes educativos, las calificaciones profesionales, La experiencia laboral detallada y todas las condiciones de trabajo a tiempo parcial de los candidatos a directores independientes, con un período de publicidad de tres días de negociación. Durante el período de publicidad, los candidatos y nominadores de cualquier entidad o director independiente comprobarán toda la información divulgada o publicada por la empresa en relación con ella, e informarán oportunamente a la empresa de cualquier error u omisión en la divulgación o publicación.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shenzhen. La sociedad no podrá someter a la Junta General de accionistas a ningún candidato a director independiente que haya impugnado la bolsa de Shenzhen para su elección como director independiente. Si se ha presentado a la Junta General de accionistas para su examen, se cancelará la propuesta.
Artículo 16 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años. Si ha trabajado como director independiente durante seis a ños consecutivos, no podrá ser nombrado candidato a director independiente de la empresa en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 17 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones. El director independiente presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones.
Artículo 18 cuando un director independiente se encuentre en una situación en la que no pueda actuar como Director o director independiente de la sociedad, como se estipula en el derecho de sociedades, las normas sobre directores independientes de la sociedad cotizada y otras leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales, documentos normativos y normas de autorregulación pertinentes, la sociedad podrá destituir al director independiente de su cargo mediante procedimientos legales antes de que expire su mandato. El director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que los motivos de destitución de la empresa son inadecuados.
Artículo 19 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
En caso de que la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad sea inferior a los requisitos mínimos establecidos en los Estatutos de la sociedad o de que no haya profesionales contables entre los directores independientes como resultado de la dimisión de los directores independientes, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante. Antes de que un nuevo director independiente reelegido asuma sus funciones, el antiguo director independiente seguirá desempeñando sus funciones de director independiente de conformidad con la ley, a menos que renuncie a su cargo debido a la pérdida de independencia y sea destituido de su cargo de conformidad con la ley.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, la renuncia de un director independiente surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración. En tal caso, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores o los accionistas designados convocarán una junta general extraordinaria de accionistas y la Junta General de accionistas elegirá a un nuevo director independiente.
Capítulo IV Derechos y obligaciones de los directores independientes
Artículo 20 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones. Descripción de la situación.
Artículo 21 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente ejercerá las siguientes funciones y facultades especiales, además de las que le confieren el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes:
Las transacciones importantes con partes vinculadas se presentarán al Consejo de Administración para su examen previa aprobación por el director independiente; Antes de que el director independiente emita un juicio, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente y haga una base para su juicio;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen;
Las transacciones importantes con partes vinculadas, el empleo o la destitución de una empresa contable sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes. Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a IV), vi) y VII) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes. Con el consentimiento de todos los directores independientes, los directores independientes podrán contratar independientemente a un organismo de auditoría externa para que audite y consulte las cuestiones específicas de la empresa, y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa.
Si la propuesta mencionada en el párrafo 1 del presente artículo no se adopta o las facultades mencionadas no pueden ejercerse normalmente, la sociedad cotizada revelará la información pertinente.
Artículo 22 el director independiente emitirá una opinión independiente sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) los préstamos u otras transacciones financieras de los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas a la empresa cuyo importe total actual o reciente sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Vi) reuniones por razones distintas de los cambios en las normas contables
