Código de valores: Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) valores abreviados: ST rihai Bulletin No.: 2022 – 048 Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313)
Sobre la cooperación en la eliminación de la Plataforma de educación en prisiones inteligentes
Anuncio de enajenación de activos del proyecto
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido del anuncio, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) (en lo sucesivo denominada “la empresa” y “la parte a”) firmaron recientemente un acuerdo de cooperación con China runquanhe Technology Development (Shenzhen) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “zhongrunquanhe” y “la parte B”) y Hunan guorunhongtai Intelligent Equipment CO., Ltd. (en lo sucesivo denominada “guorunhongtai” y “la parte C”) en relación con el proyecto de plataforma de Educación penitenciaria inteligente. Todas las Partes en la transacción confirmaron oficialmente que la empresa ya no participaba en el proyecto de cooperación de la Plataforma de Educación penitenciaria inteligente, y que el proyecto era invertido y operado por China runquan y que China runquan devolviera los fondos del contrato y los gastos de funcionamiento a la empresa de acuerdo con el acuerdo.
Panorama general de la transacción
1. El 21 de septiembre de 2020, la empresa firmó el acuerdo marco de cooperación y el contrato de adquisición de equipo, sistemas y programas informáticos terminales con China runquan sobre el proyecto de plataforma de Educación penitenciaria inteligente, y el 3 de noviembre de 2020 firmó el acuerdo complementario del acuerdo marco de cooperación (el acuerdo mencionado anteriormente Se denomina colectivamente “el acuerdo original”).
En el proceso de aplicación del acuerdo original, la empresa ha invertido 100 millones de yuan en el proyecto de plataforma de Educación penitenciaria inteligente. Debido a los cambios en las circunstancias objetivas, la instalación y el funcionamiento del proyecto no son tan esperados como se esperaba, y la participación en los gastos de funcionamiento del servicio no es tan esperada. 2. La empresa firmó recientemente el “acuerdo” con zhongrunquan he y guorunhongtai, y acordó que a partir de la fecha de la firma del Acuerdo, la empresa ya no participaría en el proyecto de cooperación de la Plataforma de Educación penitenciaria inteligente, el proyecto será invertido y operado por zhongrunquan y será responsable de la inversión por sí sola, y zhongrunquan devolverá los fondos del contrato y los gastos de funcionamiento de la empresa de acuerdo con el acuerdo.
La empresa ha encargado a la empresa de evaluación de activos que lleve a cabo una evaluación especial, hasta la fecha no se ha completado la evaluación de los activos subyacentes, la empresa revelará oportunamente el informe de evaluación una vez emitido el informe de evaluación.
3. El 28 de junio de 2022, la compañía convocó la 39ª reunión de la 5ª reunión de la Junta Directiva, y examinó y aprobó la “propuesta sobre la eliminación de la cooperación y la disposición de los activos del proyecto de la Plataforma de Educación penitenciaria inteligente”. Esta transacción no constituye una transacción conexa ni una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, y la propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Información básica de la contraparte
1. Información básica sobre China runquan
Capital social 30 millones de yuan
Hora de establecimiento 2018 – 08 – 13
Qiu Xiaoping, representante legal
Lugar de registro 1116, piso 11, edificio B, edificio complejo comercial Datang Times, no. 2203, Meilong Avenue, Qinghua Community, Longhua Street, Longhua District, Shenzhen
Código unificado de crédito social 91440300ma5f96bu0j
Los proyectos comerciales generales son: desarrollo y venta de programas informáticos y programas informáticos de sistemas de información; Desarrollo de la tecnología electrónica; Diseño, integración y mantenimiento del sistema de información; Consultoría en tecnología de la información; Diseño y desarrollo de circuitos integrados. Desarrollo técnico, consulta y venta de software y hardware informáticos; Venta de productos electrónicos, equipo informático y accesorios auxiliares; E – Commerce, Internet Platform Technology Development and Technology Business scope consultation; Diseño, consulta y construcción de redes informáticas; R & D, ventas y asesoramiento técnico sobre equipos deportivos, artículos culturales, productos de almacenamiento de energía y productos electrónicos; Consulta y planificación de la industria de pensiones; Diseño de software y hardware, investigación y desarrollo, ventas y consulta del programa educativo de tabletas; Diseño y construcción de ingeniería de seguridad inteligente; Comercio de China; Venta de aparatos médicos de primera y segunda clase; Operar negocios de importación y exportación. (salvo en el caso de los artículos prohibidos por las leyes, los reglamentos administrativos y las decisiones del Consejo de Estado, los artículos restringidos sólo pueden explotarse después de obtener el permiso).
Beijing guopian haoye Technology Development Co., Ltd. Posee el 100% de las acciones de zhongrunquan.
2. Información básica sobre guorun Hongtai
Capital social: 15 millones de yuan
Hora de establecimiento 2018 – 07 – 30
Feng Jing, representante legal
Lugar de registro: No. 066, Jinshui West Road, Ningxiang Hi – Tech Industrial Park, Changsha, Hunan
Código unificado de crédito social 91430124ma4pr4fq3m
Fabricación de equipos inteligentes de perímetro de Seguridad; Instalación de equipos de almacenamiento de energía; Montaje de productos electrónicos; Servicios de productos electrónicos; Investigación y desarrollo de productos electrónicos, aparatos médicos de primera clase y aparatos médicos de segunda clase; Servicios de consultoría inmobiliaria; Promoción de nuevas tecnologías energéticas; Funcionamiento y servicio técnico de pilas recargables para vehículos de nueva energía; Funcionamiento de la estación de carga de vehículos de nueva energía; Planificación y consulta de la industria de las pensiones; Consulta sobre la salud (no incluye el diagnóstico médico); Venta al por mayor de aparatos médicos, cables y alambres; Equipo de almacenamiento de energía, productos electrónicos, equipo deportivo, artículos culturales, baterías de energía automotriz, piezas de automóviles de nueva energía, ventas de baterías; Desarrollo, producción y venta de baterías de almacenamiento de energía y sus sistemas; Alquiler de autobuses de nueva energía; Venta al por menor de componentes electrónicos y automóviles; Agentes comerciales; Servicios de asesoramiento comercial; Importación y exportación de bienes o tecnología (excepto los bienes y tecnologías prohibidos o relacionados con el examen y la aprobación administrativos por el Estado). (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
Zhongrun zhilian Technology Development (Shenzhen) Co., Ltd., el principal accionista, posee el 70% de las acciones de guorun hongtai, y Feng Jing posee el 30% de las acciones de guorun Hongtai.
Contenido principal del Acuerdo
Parte a: Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313)
Parte B: zhongrunquanhe Technology Development (Shenzhen) Co., Ltd.
Hunan guorun Hongtai Intelligent Equipment CO., Ltd.
Artículo 1 la parte a y la parte B confirmarán que, a partir de la fecha de la firma del presente Acuerdo, la parte a ya no participará en el proyecto de cooperación de la Plataforma de Educación penitenciaria inteligente, y que la parte B será la única responsable de la inversión y el funcionamiento del proyecto, y la parte b devolverá a la parte a el pago del contrato y la parte de los gastos de funcionamiento de conformidad con el presente Acuerdo.
Artículo 2 la parte B se compromete a devolver 60 millones de yuan a la parte a en el siguiente Plazo:
Fase I: devolver 5 millones de yuan en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha de la firma del presente Acuerdo;
Fase II: antes del 20 de diciembre de 2022, se devolverán 10 millones de yuan;
Fase III: antes del 20 de junio de 2023, se devolverán 10 millones de yuan;
Cuarto período: antes del 20 de diciembre de 2023, se devolverán 15 millones de yuan.
Fase 5: antes del 20 de junio de 2024, se devolverán 20 millones de yuan.
Artículo 3 Acuerdo sobre la participación en los gastos de los servicios operacionales
1. Con el fin de mantener las relaciones amistosas y de cooperación entre las dos partes, la parte B conviene en que, además de devolver 60 millones de yuan estipulados en el artículo 2, la parte B pagará anualmente a la parte a el 8% de los gastos anuales de funcionamiento durante los cinco años de funcionamiento del proyecto, que comenzarán el 1 de enero de 2024 y terminarán el 31 de diciembre de 2028, y la parte B se asegurará de que los gastos reales de servicio recibidos por la parte a en cada año de funcionamiento no sean inferiores al número de equipos instalados 900 Yuan / unidad / año 8%. Si el número de equipos instalados ha superado los 50.000, la parte a se dividirá en partes sobre la base del número de equipos instalados terminados 900 Yuan / unidad / año 5%. Si la parte a no cobra íntegramente, la parte B compensará la diferencia en un plazo de cinco días a partir de la fecha de notificación de la parte a. (los gastos de funcionamiento de la parte a no excederán de 20 millones de yuan en total)
2. La parte B informará por escrito a la parte a sobre el funcionamiento del proyecto una vez cada trimestre y proporcionará a la parte a todos los documentos escritos de funcionamiento del proyecto, incluidos, entre otros, los detalles de la cantidad de equipo instalado y los ingresos de funcionamiento, etc. La parte a tiene derecho a inspeccionar la puesta en funcionamiento del equipo y la parte B cooperará. La parte B llevará a cabo el proyecto de manera adecuada y no podrá vender, desechar, hipotecar ni realizar ningún otro acto que menoscabe su valor sin el consentimiento escrito de la parte a. La propiedad del Equipo seguirá siendo propiedad de la parte a hasta que la parte B pague la totalidad de las cantidades mencionadas en el artículo 2 del presente Acuerdo.
3. La parte B pagará a la parte a los gastos de funcionamiento del año anterior antes del 1 de enero de cada año, es decir, los gastos de funcionamiento del período comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2024 antes del 1 de enero de 2025.
Antes del 1 de enero de 2025 se pagarán los gastos de funcionamiento de los servicios durante el período comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2024, y así sucesivamente hasta el 31 de diciembre de 2028.
Artículo 4 Acuerdo de garantía
La parte C asumirá voluntariamente la responsabilidad conjunta y solidaria de la parte B por todas las deudas de la parte a en virtud del presente Acuerdo, y el período de garantía será de dos años a partir de la fecha de expiración del período de ejecución de la deuda autónoma. La parte C se compromete a presentar un documento de resolución válido sobre sus obligaciones de garantía (incluidas, entre otras, las resoluciones del Consejo de Administración / Junta de accionistas) y a garantizar la legalidad y validez del documento de resolución.
Artículo 5 cláusula de incumplimiento
1. Toda violación por cualquiera de las partes del presente acuerdo constituirá un incumplimiento del contrato, a menos que se acuerde otra cosa en el presente Acuerdo, la parte que incumpla el contrato indemnizará a la parte que incumpla el contrato por todas las pérdidas resultantes. Todos los gastos efectuados por la parte no Observadora para la protección de los derechos, incluidos, entre otros, los gastos de representación de abogados, los gastos de viaje y los gastos de identificación, tienen derecho a reclamar una indemnización a la parte infractora. 2. La parte B cumplirá estrictamente las obligaciones de pago estipuladas en el presente Acuerdo y no retrasará el pago sin el consentimiento escrito de la parte a. Si la parte B no paga íntegra y puntualmente en cualquier momento, se considerará que la parte B ha incumplido el contrato, y la parte a tendrá derecho a exigir a la parte B que devuelva una suma global de los fondos de inversión ya pagados por la parte a en virtud del contrato original y pague los daños y perjuicios liquidados atrasados (los daños y perjuicios liquidados se calcularán sobre la base del importe de los fondos de inversión originales deducidos de los fondos devueltos por la parte B como principal y se calcularán sobre la base de cinco milésimas partes por día, a partir del 1 de enero de 2022 hasta la fecha en que se pague íntegr
Artículo 6 otros artículos
1. En caso de que se planteen otras cuestiones pendientes, las Partes celebrarán consultas amistosas. Si no se llega a un acuerdo, todas las Partes acuerdan presentarlo al Tribunal Popular del distrito de Nanshan de Shenzhen para su solución.
2. Las partes confirmarán que la dirección de contacto de la información de las Partes que figura en la primera página del presente Acuerdo es verdadera y válida y será la dirección de entrega para la ejecución del presente Acuerdo y la solución de controversias (incluido, entre otros, el arbitraje, la demanda, la ejecución, etc.). En caso de cambio, la parte que efectúe el cambio notificará sin demora por escrito a las demás partes; Si el documento no se recibe efectivamente debido a la falta de notificación oportuna, la fecha de devolución del documento se considerará la fecha de entrega.
3. El presente Acuerdo se redactará en tres ejemplares, cada uno de los cuales tendrá el mismo efecto jurídico y entrará en vigor el día en que la Junta General de accionistas de la parte a lo apruebe y la parte B pague la primera cuota de 5 millones de yuan de conformidad con el artículo 2 del presente Acuerdo. Impacto en la empresa
La eliminación de la cooperación en el proyecto de la Plataforma de Educación penitenciaria inteligente y la disposición de los activos del proyecto ayudará a la empresa a acelerar la recuperación de los fondos invertidos en el proyecto de la Plataforma de Educación penitenciaria inteligente en la etapa inicial, optimizar la estructura de activos y mejorar la tasa de utilización de los fondos. Al mismo tiempo, ayuda a la empresa a centrarse en el negocio principal de Internet de las cosas, mejorar la rentabilidad de la empresa y la competitividad del mercado, promover el desarrollo sostenible de la empresa. Se prevé que las pérdidas y ganancias resultantes de esta transacción asciendan a 35,34 millones de yuan, la cantidad mencionada es la estimación preliminar del Departamento Financiero de la empresa, y los datos finales se basarán en el informe financiero auditado de la empresa.
Documentos de referencia
1. Resolución de la 39ª reunión de la Junta de Síndicos en su quinto período de sesiones;
2. Acuerdo.
Junta Directiva Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313)
30 de junio de 2022
