0 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El presente reglamento interno se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración, promover el desempeño eficaz de las funciones del Consejo de Administración y el Consejo de Administración y mejorar el funcionamiento normalizado del Consejo de Administración y el nivel de adopción de decisiones científicas.
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración que será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 la Oficina del Consejo de Administración se establecerá bajo el Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. El Jefe de la Oficina del Consejo de Administración podrá designar a las personas interesadas para que presten asistencia en la custodia de los sellos de la Oficina del Consejo de Administración y del Consejo de Administración y en la gestión de sus asuntos cotidianos.
Artículo 4 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores. El Consejo de Administración tiene un Presidente, un Vicepresidente, tres directores independientes y un Director de personal.
Entre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad habrá más de un tercio de directores independientes, de los cuales al menos un director independiente será un profesional contable.
Artículo 5 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y competencias:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Presidente, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Presidente, decidir el nombramiento o la destitución del Vicepresidente de la empresa, la persona encargada de las finanzas y otros altos directivos, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa; Escuchar el informe de trabajo del Presidente de la empresa e inspeccionar el trabajo del Presidente;
Elaborar un plan de incentivos para las opciones de compra de acciones de la empresa;
Formular el plan de seguro de responsabilidad civil de los directores;
Decidir el plan de distribución de los ingresos de los empleados de la empresa;
Decidir el establecimiento y la revocación de las sucursales de la sociedad;
Decidir el sistema de gestión de riesgos de la empresa, incluida la evaluación de riesgos, el control financiero, la auditoría interna y el control jurídico de los riesgos, y supervisar su aplicación;
Decidir sobre una sola donación externa por un monto no inferior a 1 millón de yuan y no superior a 5 millones de yuan;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad. Cuando el Consejo de Administración decida sobre cuestiones importantes para la empresa, escuchará las opiniones del Comité del partido de la empresa con antelación.
Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
El Consejo de Administración de la empresa establecerá un Comité de auditoría, un Comité de estrategia, un Comité de remuneración y evaluación y un Comité de nombramientos. El Comité Especial del Consejo de Administración será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Todos los miembros del Comité Especial están compuestos por directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Artículo 6 (I) para la adquisición de activos, la venta de activos, la inversión extranjera (incluida la financiación encomendada, la inversión en filiales, etc.), el arrendamiento o arrendamiento de activos, la gestión encomendada o encomendada de activos y negocios, la donación o donación de activos, la reorganización de créditos o deudas, La transferencia o transferencia de proyectos de I + D, la celebración de acuerdos de licencia, la renuncia a derechos (incluida la renuncia al derecho de compra preferente y el derecho preferente a suscribir aportaciones de capital), la autoridad del Consejo de Administración será la siguiente:
1. El total de activos involucrados en la transacción representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período. Si el total de activos involucrados en la transacción contiene tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto;
2. Los activos netos del objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representan más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos de la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el valor superior;
3. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
4. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto es superior a 1 millón de yuan;
5. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
6. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
Si los datos mencionados en el cálculo del índice son negativos, se calculará su valor absoluto.
En cuanto a las transacciones con partes vinculadas distintas de las previstas en el artículo 43 de los estatutos, la autoridad del Consejo de Administración será la siguiente:
1. Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 yuan;
2. Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y la persona jurídica asociada es superior a 3 millones de yuan y representa más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Salvo lo dispuesto en el artículo 44 de los Estatutos de la sociedad, la garantía externa (incluida la garantía a las filiales controladoras, etc.) que deba ser examinada por la Junta General de accionistas será examinada y aprobada por el Consejo de Administración, y la sociedad no podrá proporcionar ninguna garantía externa sin la aprobación del Consejo de Administración. La garantía externa aprobada por el Consejo de Administración obtendrá el consentimiento de más de dos tercios de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración.
Las cuestiones relativas a la prestación de asistencia financiera (incluidos los préstamos confiados, etc.) por la sociedad estarán sujetas al consentimiento y la resolución de más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración, y la obligación de divulgación de información se cumplirá oportunamente. Salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos, la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen, toda persona que infrinja la autoridad para examinar y aprobar cuestiones como la Junta General de accionistas de la sociedad, la garantía externa del Consejo de Administración y la prestación de asistencia financiera externa, como se estipula claramente en Los estatutos de la sociedad, será investigada por las responsabilidades jurídicas y económicas correspondientes de la persona responsable.
Artículo 7 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar documentos importantes del Consejo de Administración;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
El Vicepresidente de la sociedad prestará asistencia al Presidente en el desempeño de sus funciones; si el Presidente no puede o no cumple sus funciones, el Vicepresidente desempeñará sus funciones; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Capítulo III convocación y notificación de las reuniones de la Junta
Artículo 8 las reuniones del Consejo de Administración de la sociedad se dividen en reuniones periódicas y reuniones temporales.
El Consejo de Administración celebrará al menos dos reuniones periódicas al a ño, convocadas por el Presidente del Consejo de Administración, y notificará por escrito a todos los directores y supervisores 10 días antes de la reunión (incluido el fax, la Carta, el correo electrónico, etc.).
Los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto y más de 1 / 3 de los directores o supervisores podrán proponer la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración. La notificación de la convocación de la reunión provisional del Consejo de Administración se hará por persona especial o por correo (incluido el fax y el teléfono); El Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, y notificará por escrito a todos los directores y supervisores cinco días antes de la reunión.
En caso de que se requiera una reunión provisional de la Junta de Síndicos por razones especialmente urgentes, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, sin perjuicio de la forma y el plazo de notificación mencionados, siempre que el convocante haga una declaración en la reunión.
Artículo 9 el Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, será convocado y presidido por el Vicepresidente; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida. Artículo 10 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación;
Capítulo IV Convocación de reuniones de la Junta
Artículo 11 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la convocatoria (Moderador) y el proponente también podrán celebrarse por videoconferencia, teléfono, votación por escrito, etc., siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
Artículo 12 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si las deliberaciones del Consejo de Administración se refieren a cuestiones jurídicas, el Asesor Jurídico General asistirá a la reunión sin derecho a voto y emitirá un dictamen jurídico. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 13 las reuniones del Consejo de Administración estarán a cargo de los propios directores; En caso de que un director no pueda asistir a la reunión por cualquier razón, podrá encomendar por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial contendrá el nombre del agente, los elementos de la Agencia, el alcance de la autorización y el plazo de validez, y será firmado o sellado por el cliente. Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 14 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Cuando se trate de un asunto de votación, el cliente indicará claramente en el poder notarial su consentimiento, oposición o abstención en cada asunto;
Los directores no podrán hacer ni aceptar ninguna delegación sin intención de voto, delegación discrecional o delegación cuyo alcance no esté claro;
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores en una reunión del Consejo de Administración, ni podrá confiar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Capítulo V Examen y votación de las propuestas de la Junta
Artículo 15 al examinar las cuestiones que se sometan a la decisión del Consejo de Administración, el Director pedirá por propia iniciativa al personal pertinente que proporcione información detallada y una explicación detallada. Sobre la base de la investigación y el acceso a los documentos y la información necesarios para la adopción de decisiones, los directores tendrán plenamente en cuenta la legalidad, el impacto en la empresa (incluido el impacto potencial) y los riesgos de las cuestiones examinadas, desempeñarán sus funciones con diligencia y diligencia con la debida diligencia y diligencia y expresarán sus opiniones personales claras sobre las cuestiones examinadas. En caso de duda sobre las cuestiones debatidas, el Consejo de Administración tomará la iniciativa de investigar o solicitar al Consejo de Administración que proporcione la información o la información más suficientes necesarias para la adopción de decisiones.
Artículo 16 cuando se den las siguientes circunstancias, los directores se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes: i) Cuando las leyes y reglamentos, como el derecho de sociedades, dispongan que los directores se abstendrán;
Ii) Cuando el Director considere que debe evitarse;
Otras circunstancias que deben evitarse en virtud de los estatutos debido a la relación entre el Director y la empresa afectada por la propuesta de la reunión.
Artículo 17 en caso de que los directores se abstengan de votar, la mayoría de los directores no afiliados asistirán a las reuniones pertinentes del Consejo de Administración, y la resolución se aprobará por mayoría de los directores no afiliados; sin embargo, cuando el Consejo de Administración examine una propuesta que requiera el consentimiento expreso de más de 2 / 3 de todos los directores en virtud de los estatutos, la resolución se aprobará por más de 2 / 3 de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión es inferior a tres, no se votará sobre la propuesta pertinente, sino que la cuestión se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Las resoluciones ordinarias adoptadas por el Consejo de administración deben ser aprobadas por más de la mitad de todos los directores.
Artículo 18 la votación en la Conferencia se efectuará por una person a y un voto, y las resoluciones se votarán a mano alzada o por votación secreta.
Artículo 19 el Consejo de Administración de la sociedad actuará estrictamente de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y no excederá de su autoridad para formar una resolución.
Artículo 20 los directores serán responsables de las resoluciones del Consejo de Administración. En caso de que una resolución del Consejo de Administración infrinja las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad o la resolución de la Junta General de accionistas y cause graves pérdidas a la sociedad, los directores que participen en la resolución serán responsables de la indemnización de la sociedad. Sin embargo, el Director podrá quedar exento de responsabilidad si se demuestra que ha expresado su desacuerdo en el momento de la votación y se registra en el acta.
Los directores que se abstengan de votar o que no asistan a la votación ni confíen a otras personas la asistencia a la votación, y los directores que no hayan votado en contra de la votación, aunque hayan formulado objeciones explícitas en el debate, seguirán siendo responsables.
Capítulo VI acta de las reuniones de la Junta
Artículo 21 las reuniones del Consejo de Administración celebradas in situ o por videoconferencia, teléfono, etc., podrán grabarse durante todo el proceso, según sea necesario.
Artículo 22 el Consejo de Administración levantará acta de las decisiones sobre las cuestiones debatidas en la reunión, que será verdadera, exacta, completa y reflejará plenamente
