Código de valores: 0 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) abreviatura de valores: 0 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) número de anuncio: 2022 – 049 0 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Anuncio sobre la transferencia de acciones y transacciones conexas de sociedades cotizadas por filiales
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, sin registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
1. Con el fin de optimizar la asignación de recursos institucionales, mejorar la eficiencia de la operación de activos y centrarse en el desarrollo de la industria principal de Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), SINOMA Cement Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “SINOMA Cement”), filial al 100% de la empresa, tiene la intención de transferir el 41,67% de su participación en China Building Materials Group Finance Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa financiera del Grupo”) a SINOMA Building Materials Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “SINOMA Cement”) mediante un acuerdo privado.
2. Relación conexa: de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización en bolsa, China Building Materials Co., Ltd. Es el accionista mayoritario de la empresa, y el control real de la empresa es China Building Materials Group Co., Ltd. Por persona, esta transacción constituye una transacción conexa.
3. Deliberación del Consejo de administración: el 29 de junio de 2022, la empresa convocó la 11ª reunión del octavo Consejo de Administración para examinar y aprobar la “propuesta sobre la transferencia de acciones y transacciones conexas de la empresa participada por filiales”, resultado de la votación: 3 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones. Los directores afiliados Chang Li, Fu Jinguang, Xiao Jiaxiang, Cai Guobin, Zhao xinjun y sui Yumin se han abstenido de votar. The Independent Director approved the related transactions and expressed Independent views.
4. De conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad, no es necesario presentar a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen las cuestiones relativas a la transferencia de las acciones de la sociedad participada por la filial. Esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos, como se estipula en las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, no constituye una reorganización de la cotización en bolsa y no requiere la aprobación de los departamentos pertinentes.
Información básica sobre las partes vinculadas
Nombre de la empresa: China Building Materials Co., Ltd.
Tipo de empresa: sociedad anónima (cotizada, controlada por el Estado)
Dirección registrada: Building 2, Guohai Plaza, 17 fuxing road, Haidian District, Beijing (Block B)
Dirección de la Oficina: piso 21, Edificio 2, Guohai Plaza, 17 fuxing road, Haidian District, Beijing
Representante legal: Zhou yuxian
Capital social: 843470.662000 Yuan
Código unificado de crédito social: 9111 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 0003495y
Fecha de establecimiento: 24 de junio de 1985
Período de funcionamiento: 24 de junio de 1985 a plazo indefinido
Ámbito de actividad: envío de mano de obra para proyectos en el extranjero que se ajusten a su fuerza, escala y rendimiento; Investigación y desarrollo tecnológico, producción y venta de nuevos materiales y productos de construcción, nuevos edificios, cemento y productos, fibra de vidrio y productos, materiales compuestos y productos; Almacenamiento, distribución y distribución de materiales de construcción; Investigación y desarrollo tecnológicos, diseño de ingeniería y contratación general de la línea de producción de cemento y vidrio; Diseño de ingeniería y contratación general de nuevos materiales de construcción; Servicios de asesoramiento técnico e información relacionados con las actividades mencionadas; Contratación de estudios, consultas, diseño y supervisión de proyectos y proyectos en el extranjero en las industrias de materiales de construcción, construcción y textiles ligeros; Importación y exportación. (los sujetos del mercado eligen independientemente los proyectos operativos y llevan a cabo actividades comerciales de conformidad con la ley; los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la Ley llevan a cabo actividades comerciales de conformidad con el contenido aprobado tras la aprobación de los departamentos pertinentes; no pueden participar en actividades comerciales de proyectos prohibidos o restringidos por las políticas industriales del Estado y de este municipio.)
Primer accionista mayoritario: Beijing New Building Materials Public Limited Company(000786) Group Co., Ltd.
Real Controller: China Building Materials Group Co., Ltd.
Principales datos financieros:
Al 31 de diciembre de 2021 (auditado), el activo total de China Building Materials Stock era de 4.625,42,13 millones de yuan, el pasivo total era de 2.839,77 millones de yuan, los ingresos de explotación de 2021 eran de 2.743,62 millones de yuan, y el beneficio neto atribuible a los accionistas ordinarios era de 1.621,83 millones de yuan.
Al 31 de marzo de 2022 (sin auditar), el activo total de las acciones de materiales de construcción de China era de 4.832299,97 millones de yuan, el pasivo total era de 2.976665,54 millones de yuan, los ingresos de explotación de enero a marzo de 2022 eran de 4.776,27 millones de yuan, y el beneficio neto atribuible a los accionistas ordinarios era de 1.760,79 millones de yuan.
Relación conexa: China Building Materials Co., Ltd. Es el accionista mayoritario de la empresa, y su control real per cápita es China Building Materials Group Co., Ltd. De acuerdo con las normas de la bolsa de Shenzhen, esta transacción constituye una transacción conexa.
Las acciones chinas de materiales de construcción no son personas deshonestas.
Información básica sobre el objeto de las transacciones conexas
1. Objeto de la transacción: participación del 41,67% en la empresa financiera del Grupo mantenida por SINOMA Cement
2. Información básica de la empresa destinataria
Nombre de la empresa: China Building Materials Group Finance Co., Ltd.
Tipo de empresa: otras sociedades de responsabilidad limitada
Dirección registrada: 9 / F, Building 2, 17 fuxing road, Haidian District, Beijing
Dirección de la Oficina: 9 / F, Block B, Guohai Plaza, 17 fuxing road, Haidian District, Beijing
Representante legal: Zhan yanjing
Capital social: 120 millones de yuan
Código unificado de crédito social: 9111 Sgis Songshan Co.Ltd(000717) 83642×5
Fecha de establecimiento: 23 de abril de 2013
Período de funcionamiento: 23 de abril de 2013 a plazo indefinido
Ámbito de actividad: asesoramiento financiero y financiero, garantía de crédito y servicios conexos de consultoría y Agencia a las empresas miembros; Ayudar a las empresas miembros a realizar la recepción y el pago de las transacciones; Una agencia de seguros autorizada; Proporcionar garantías a las unidades miembros; Tramitar los préstamos confiados entre las unidades miembros; Aceptar y descontar las facturas de los miembros; Gestionar la liquidación de las transferencias internas entre las empresas miembros y el diseño de los planes de liquidación y liquidación correspondientes; Absorber los depósitos de las unidades miembros; Préstamos y arrendamiento financiero a las unidades miembros; Participar en préstamos interbancarios; Suscribir los bonos corporativos de las unidades afiliadas; Inversión en valores (renta fija). (los sujetos del mercado eligen independientemente los proyectos operativos y llevan a cabo actividades comerciales de conformidad con la ley; los proyectos sujetos a aprobación de conformidad con la Ley llevan a cabo actividades comerciales de conformidad con el contenido aprobado tras la aprobación de los departamentos pertinentes; no pueden participar en actividades comerciales de proyectos prohibidos o restringidos por las políticas industriales del Estado y de este municipio.)
La empresa financiera del Grupo no es una person a deshonesta.
3. Gestión de los activos de la empresa destinataria
Unidad: 10.000 yuan
Datos financieros 31 de diciembre de 202131 de marzo de 2022 (auditados) (no auditados)
Activo total 187112903164862036
Pasivo total 172335,56 149659659
Total de cuentas por cobrar 0,00 0,00
Activo neto 1478034715202377
Ingresos de explotación 40.200,47 10.632,76
Beneficio operativo 7 903,74 5 511,38
Beneficio neto 5.885,44 4.220,30
Corrientes netas de efectivo procedentes de actividades operacionales
4. Evaluación del objeto de la transacción
Tomando como fecha de referencia el 31 de diciembre de 2021, zhongshenghua Asset Appraisal Co., Ltd. Publicó el informe de evaluación del valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de China Building Materials Group Finance Co., Ltd. (zhongshenghua Appraisal Report (2022) No. 1194).
Resultado de la evaluación: el valor de mercado de todos los derechos e intereses de los accionistas de la empresa financiera del Grupo es de 1.538 millones de yuan.
Método de evaluación: de acuerdo con el propósito de la evaluación y el tipo de activos, teniendo en cuenta la función, las características y las condiciones requeridas de los diversos métodos de evaluación, la evaluación adopta el método de los ingresos.
Descripción de la propiedad del objeto de la transacción
El derecho de propiedad de las acciones poseídas por la filial es claro, no hay hipoteca, prenda u otros derechos de terceros, no hay controversias importantes, litigios o cuestiones de Arbitraje relativas a los activos, y no hay casos en que se adopten medidas judiciales, como el embargo preventivo o la congelación; No existe ninguna situación en la que se ofrezcan garantías, se preste apoyo financiero a las empresas financieras del Grupo y se confíe a las empresas financieras del Grupo la gestión de las finanzas, salvo en los casos en que la empresa y la empresa financiera del Grupo firmen un acuerdo de servicios financieros, depositen depósitos bancarios y liquiden fondos, y las empresas financieras del Grupo ocupen los fondos de las empresas que cotizan en bolsa.
5. Precio de transferencia: el valor contable del 41,67% de las acciones transferidas es de 14780347 millones de yuan, el valor de evaluación es de 1.538 millones de yuan, el valor añadido es de 59.965,3 millones de yuan, la tasa de valor añadido es de 4,06%. Dado que la empresa financiera del Grupo ha realizado un dividendo en efectivo de 25 millones de yuan a los accionistas, incluida la parte B, después de la fecha de referencia de la evaluación, el precio de transferencia del dividendo en efectivo se reduce sobre la base del valor de evaluación y se convierte en 6.304666,67 Yuan de acuerdo con la proporción de participación.
Política de precios y base de precios de las transacciones conexas
La transacción fue evaluada por zhongshenghua Asset Appraisal Co., Ltd. El 31 de diciembre de 2021 como fecha de referencia para el 100% del valor de las acciones de la empresa financiera del Grupo, y se publicó el informe de evaluación de activos sobre el valor de todas las acciones y acciones de los accionistas de China Building Materials Group Finance Co., Ltd. Involucradas en la propuesta de transferencia de acciones de SINOMA Cement Co., Ltd. (zhongshenghua Appraisal Zi (2022) No. 1194). El informe de evaluación ha cumplido los procedimientos de registro de activos de propiedad estatal y se ha utilizado como base para la fijación de precios de esta transacción; Los precios de las transacciones conexas son justos y razonables y no perjudican los intereses de la empresa ni de todos los accionistas.
Contenido principal del Acuerdo de transferencia de acciones
Cesionario (Parte a): China Building Materials Co., Ltd.
Cedente (parte b): SINOMA Cement Co., Ltd.
1. Transferencia de acciones
La parte B se compromete a transferir a la parte a el 41,67% de las acciones de la empresa financiera y todos los derechos e intereses vinculados a las acciones subyacentes, y la parte a se compromete a transferir las acciones subyacentes y todos los derechos e intereses vinculados a las acciones subyacentes.
Ambas partes convienen en que, a partir de la fecha en que se complete el registro de la modificación industrial y comercial de la transferencia de acciones, la parte a disfrutará y asumirá el derecho de voto, el derecho a la distribución de dividendos, el derecho a la distribución de la propiedad restante y los derechos y obligaciones de los accionistas en virtud de otras disposiciones legales y los Estatutos de la sociedad financiera.
2. Precio de transferencia de acciones y método de pago
El 31 de diciembre de 2021, fecha de referencia de la evaluación, el valor del patrimonio neto total de los accionistas de la sociedad financiera era de 1.538 millones de yuan. El precio de transferencia de las acciones se determina sobre la base del valor neto de los activos reconocido en el informe de evaluación del valor de todas las acciones de los accionistas de China Building Materials Group Finance Co., Ltd. En relación con la propuesta de transferencia de acciones de SINOMA Cement Co., Ltd. Por lo tanto, sobre la base del valor de evaluación, el precio de transferencia de las acciones subyacentes convertidas de acuerdo con la proporción de participación es de 630416.666,67 Yuan. En un plazo de 15 días laborables a partir de la finalización del registro de cambios industriales y comerciales en esta transferencia de acciones, la parte a pagará a la parte B una suma global de 630416.666,67 yuan por el precio de transferencia de acciones.
3. Tratamiento de las pérdidas y ganancias del período
Ambas partes confirmaron que la empresa financiera había realizado un dividendo en efectivo durante el período de transición comprendido entre el día siguiente a la fecha de evaluación y la fecha de entrega, y que el importe total del dividendo era de 25 millones de yuan, de los cuales el dividendo en efectivo distribuido por la empresa financiera a la parte B era de 10.417500 Yuan.
La parte a tendrá derecho al período de transición comprendido entre el día siguiente a la fecha de referencia de la evaluación (es decir, el 1 de enero de 2022) y la fecha de entrega; Si la empresa financiera incurre en pérdidas durante el período mencionado, las pérdidas correspondientes a las acciones subyacentes serán sufragadas por la parte a.
La transferencia de acciones no implica el tratamiento de los derechos y obligaciones de las empresas financieras, y los derechos y obligaciones originales de las empresas financieras seguirán siendo disfrutados y asumidos por las empresas financieras después de la transferencia de acciones.
4. Entrega de acciones
Después de que la autoridad reguladora de Beijing de la Comisión Reguladora de seguros haya aprobado la transferencia de acciones, ambas partes harán todo lo posible por ayudar a la empresa financiera a completar los procedimientos de registro de la modificación industrial y comercial de la transferencia de acciones lo antes posible, incluida la presentación de los documentos y materiales necesarios. El final del mes en que se complete el registro de cambios industriales y comerciales en esta transferencia de acciones será la fecha de entrega de la transferencia de acciones. La estructura de gobierno corporativo de la sociedad financiera después de la transferencia de acciones y los arreglos de los directores, supervisores y altos directivos se estipulan en los Estatutos de la sociedad financiera o son determinados por la Junta de accionistas de la sociedad financiera.
5. Carga fiscal
Todos los impuestos y tasas derivados de la firma y el cumplimiento del presente Acuerdo serán sufragados y pagados por las partes interesadas de conformidad con las leyes, reglamentos y políticas fiscales.
Si una de las Partes en el presente Acuerdo ha contratado a un abogado, un contable, un tasador de activos y otros intermediarios a los efectos de la transferencia de acciones, los gastos de los intermediarios correrán a cargo del empleador.
