Código de valores: Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) valores abreviados: ST rihai Bulletin No.: 2022 – 046 Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313)
Anuncio sobre la transferencia de acciones de filiales controladas
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido del anuncio, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
Panorama general de las transacciones
1. Información básica
La empresa transferirá el 80% de su participación en longjia Cloud Network Technology Co., Ltd. (en adelante, “longjia Cloud Network”) a he Liming, Liu dingfeng y Gao Zhenjiang por valor de 49,05 millones de yuan, y firmará el Acuerdo de transferencia y reembolso de acciones (en adelante, “el acuerdo”), una vez concluida la transacción, la empresa dejará de poseer la participación en longjia Cloud Network. El alcance de los estados consolidados de las empresas cambiará. Los detalles son los siguientes:
Objeto de la transacción: longjia Cloud Network 80% Equity;
Transacción: transferencia de acciones;
Precio de la transacción: 49,05 millones de yuan.
2. Propósito y razón de la transacción
Desde 2021, la empresa ha cambiado su mentalidad de gestión, esta transacción se centra en el negocio principal de Internet de las cosas para seguir centrándose en la energía y los recursos, mejorar la rentabilidad de la empresa y la competitividad del mercado, promover el desarrollo sostenible de la empresa, de conformidad con la dirección estratégica de desarrollo de La empresa.
3. Procedimientos de examen y aprobación necesarios para la entrada en vigor de la transacción
El 28 de junio de 2022, la empresa convocó la 39ª reunión del quinto Consejo de Administración para examinar y aprobar la “propuesta de transferencia de la participación accionarial de la filial de control”. De conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones y los Estatutos de la sociedad, esta transacción debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Esta transacción no constituye una transacción conexa ni una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
4. Otros asuntos
Durante el período en que longjia Cloud Net era la filial de control de la empresa, se prestó un total de 27 millones de yuan a longjia Cloud Net para apoyar a su empresa de desarrollo empresarial entre 2019 y 2022. A partir de la fecha de firma del Acuerdo, longjia Cloud Net ha reembolsado 19,05 millones de yuan, todavía debe 7,95 millones de yuan, las Partes en la transacción en longjia Cloud Net a la empresa 7,95 millones de yuan para el reembolso acordado para evitar la ocupación de fondos y otras circunstancias.
Información básica de la contraparte
1. Información básica
He Liming Office Unit longjia Cloud Net Technology Co., Ltd.
Liu dingfeng Office Unit longjia Cloud Net Technology Co., Ltd.
Gaozhenjiang Office Unit longjia Cloud Net Technology Co., Ltd.
2. The counterparts, he Liming, Liu dingfeng, Gao Zhenjiang, have no relationship with the company and the top ten Shareholders in property rights, Business, Assets, claims and Debts, personnel, etc., and there are no other Relationships that may or have resulted in the tendency of the company to their interests.
3. Las contrapartes Fang he Liming, Liu dingfeng y Gao Zhenjiang no serán ejecutadas por deshonestidad.
Información básica sobre el objeto de la transacción
1. Panorama general de los activos subyacentes:
Información básica sobre los activos subyacentes vendidos: Shenzhen rihai Wulian Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “rihai Wulian”) posee el 80% de las acciones de longjia Cloud Network.
Propiedad: la propiedad de las acciones de longjiayun en poder de la empresa es clara, no hay hipoteca, prenda u otros derechos de terceros, no hay disputas importantes, litigios o arbitrajes relacionados con los activos, no hay medidas judiciales como el embargo, la congelación, etc.
2. Información básica sobre longjia Cloud Network
Proyecto General: asesoramiento en ciencia y tecnología; Diseño y construcción de obras de decoración y decoración, ingeniería de inteligencia arquitectónica, ingeniería de lucha contra incendios, ingeniería de instalación de equipos mecánicos y eléctricos, ingeniería de telecomunicaciones, ingeniería electrónica, ingeniería de comunicaciones, integración de sistemas de información informática, ingeniería de sistemas de control de Seguridad, ingeniería de estructuras de acero, ingeniería de Protección contra rayos, ingeniería municipal y verde; Diseño, fabricación, venta e instalación de equipos de sistemas de comunicación y terminales de comunicación; Diseño, producción, instalación, venta y mantenimiento de equipos de aire acondicionado y refrigeración, equipos de fuentes de energía eléctrica, armarios, gabinetes de distribución, productos de Seguridad de la red de información informática y equipos de control de automatización industrial; Diseño, producción y venta de equipos electrónicos, de comunicación y de sistemas de energía; Desarrollo, aplicación, venta y mantenimiento de programas informáticos; Venta de equipos informáticos de automatización de oficinas y bienes fungibles, materiales de construcción y mobiliario de oficina; Venta, alquiler, servicio y mantenimiento de equipos de generadores; Subcontratación de servicios de construcción; Procesamiento digital de archivos. Net Yuan lease (except for projects that are required to be approved in accordance with the Law, the operation activities should be carried out Independently according to the business license according to the Law).
Capital social: 100 millones de yuan
Fecha de establecimiento 2010 – 04 – 15
M1 – 343, no. 16, registered Floor, Xincheng fengchang Road and No. 2 Financial Road, xixian New District, Shaanxi Province (Trusted by yunduan Free Trade Industrial Park Management Co., Ltd.).
Anji xinchen Enterprises Management Consulting Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Anji does not give priority to xinchen”) agreed to Abandon the priority of the subject Equity.
Los principales accionistas y sus respectivas participaciones en el 80% de las acciones de longjia Cloud Network, Anji xinchen Holding 20% de las acciones de longjia Cloud Network.
3. Datos financieros de la red longjia Cloud (Unidad: Yuan)
Tema 31 de diciembre de 2021 (auditado) 31 de marzo de 2022 (no auditado)
Activo total 2.824746.655,38 2. Chengdu Xgimi Technology Co.Ltd(688696) .040,98
Pasivo total 1742398154015891395981
Activo neto 108234.839,98 10.998208117
Proyecto 2021 (auditado) enero a marzo de 2022 (no auditado)
Ingresos de explotación 10.023511584 4.170956,66
Beneficios de explotación – 1006280055 – 180429645
Beneficio neto – 9.208803,29 – 1.687456,10
Efectivo generado por actividades operacionales
Flujo neto
Nota: los datos financieros anteriores a finales de 2021 fueron auditados por Shaanxi Kaibo Joint Accountants (general Partnership) y se publicó el informe de auditoría no. X209 (2022) de Shaanxi Kaibo Association.
4. Longjia Cloud Network is not a person who fails to believe to be executed. Después de esta transacción, longjia Cloud Net estará fuera del alcance de los estados consolidados de la empresa. Durante el período en que longjiayun Net era la filial de control de la empresa, para apoyar su desarrollo empresarial, la empresa proporcionó un total de 27 millones de yuan en préstamos de funcionamiento a longjiayun Net entre 2019 y 2022. A la fecha de la firma del Acuerdo, longjia Cloud Net ha reembolsado 19,05 millones de yuan, todavía debe 7,95 millones de yuan a la empresa. Una vez concluida la transacción, no habrá apoyo financiero encubierto para otros en forma de transacciones de capital de explotación.
Contenido principal del Acuerdo de transacción
Parte a 1: Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313)
Parte a 2: Shenzhen rihai Wulian Technology Co., Ltd.
Anji xinchen Enterprise Management Consulting Partnership (Limited Partnership)
Parte B 2: He Liming
Parte B 3: Liu dingfeng
Parte B 4: Gao Zhenjiang
Parte C (empresa destinataria): longjia yunnet Technology Co., Ltd.
I) objeto de la transferencia
1.1 Las acciones transferidas de la parte a 2 a la parte B 2 serán el 44% de las acciones de la empresa destinataria mantenidas por la parte a 2 (correspondiente al capital social de 44 millones de yuan); Las acciones transferidas de la parte a 2 a la parte B 3 son el 16% de las acciones de la empresa destinataria mantenidas por la parte a 2 (correspondiente al capital social de 16 millones de yuan); Las acciones transferidas de la parte a 2 a la parte B 4 son el 20% de las acciones de la empresa destinataria mantenidas por la parte a 2 (correspondiente al capital social de 20 millones de yuan).
1.2 La parte B 1 está de acuerdo en renunciar a la opción de compra de acciones subyacentes.
Ii) Consideración de la transferencia y pago
2.1 Las Partes convienen en que la contraprestación de la parte a 2 por la transferencia de las acciones subyacentes a la parte B 2 será de 26.977500 yuan; La contraprestación de la parte a 2 a la parte B 3 es de 9,81 millones de yuan. La contraprestación de la transferencia de la parte a 2 a la parte B 4 es de 12.262500 Yuan.
2.2 Las Partes convienen en que la parte B 2, la parte B 3 y la parte B 4 pagarán a la parte a 2 el pago de la transferencia de acciones (Unidad: 10.000 yuan) de conformidad con el siguiente calendario:
Tiempo de pago B 2 importe de pago B 3 importe de pago B 4 importe de pago
Primera fase antes del 30 de junio de 2022385 140175
Segunda fase antes del 20 de diciembre de 2022990 360450
Fase III antes del 20 de marzo de 2023550 200250
Fase IV antes del 20 de junio de 2023772,75 281351,25
Total 269775 981122625
2.3 La parte B 2, la parte B 3 y la parte B 4 pagarán íntegra y puntualmente el pago de la transferencia de acciones de conformidad con las disposiciones del presente Acuerdo. Si el pago se retrasa, la parte B 2, la parte B 3 y la parte B 4 pagarán el 0,04% del pago atrasado como daños y perjuicios liquidados por cada día atrasado. En caso de retraso de 10 días, la parte a 2 tendrá derecho a exigir a la parte que incumpla el contrato que pague inmediatamente todos los fondos restantes de transferencia de acciones y a exigir a la parte que incumpla el contrato que compense todas las pérdidas.
2.4 a fin de garantizar que la parte B 2, la parte B 3 y la parte B 4 paguen íntegra y puntualmente los pagos previstos en el presente Acuerdo, la parte B proporcionará voluntariamente a la parte a 2 una garantía de prenda de acciones sobre la base de su participación del 100% en la empresa destinataria y se comprometerá a continuar el registro de la prenda de acciones en un plazo de tres días a partir de la fecha en que se complete el registro de la transferencia de acciones.
Fecha de entrega y disposiciones conexas
3.1 Las Partes convienen en que la fecha de entrega de la transferencia de acciones es la fecha en que se complete el registro de la modificación industrial y comercial de las acciones subyacentes. 3.2 Las Partes convienen en que, en un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo, se tramitarán las formalidades de registro de la modificación industrial y comercial de la transferencia de acciones.
3.3 en un plazo de 30 días laborables a partir de la finalización del registro de la alteración de la propiedad industrial y comercial, los directores y ejecutivos designados por la parte a 2 abandonarán la empresa destinataria. A partir de la fecha en que se complete el registro de la modificación de la propiedad industrial y comercial, la parte B será plenamente responsable de la gestión de la producción de la empresa destinataria y la parte B controlará y gestionará la empresa destinataria.
3.4 La parte B completará la transferencia de las relaciones contractuales laborales de los empleados (si las hubiere) que presten servicios reales a la empresa destinataria en un plazo de 15 días laborables a partir de la fecha de finalización del registro de la modificación de las acciones. Si la transferencia no se produce a tiempo, las pérdidas conexas de La parte a y sus filiales afiliadas serán sufragadas por la parte B, y la parte a no será responsable de las pérdidas derivadas de las controversias sobre relaciones laborales mencionadas. 3.5 las Partes confirman que, antes de la firma del presente Acuerdo, la relación jurídica de la empresa destinataria es clara y la situación financiera es correcta. A partir de la fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo, la parte B asumirá todas las relaciones de propiedad, las relaciones jurídicas y los derechos y obligaciones derivados de todos los asuntos relacionados con la empresa destinataria, independientemente de la parte a.
3.6 dado que la parte a debe llevar a cabo una auditoría periódica de los informes financieros correspondientes a 2022 y 2022, la parte a sigue estando en el ámbito de la auditoría durante el período de que se informa, y la empresa destinataria debe cooperar con la auditoría antes de que la parte B pague íntegramente, la parte B y La parte C cooperarán en la auditoría del cumplimiento legítimo de los requisitos de trabajo de auditoría de la Carta de respuesta, la entrevista y el proyecto de documento contable presentados por el auditor de conformidad con las normas de auditoría. En caso de que la parte B y la empresa destinataria no cooperen y afecten a la labor de auditoría de la parte a, la parte B y la parte C asumirán las pérdidas resultantes y asumirán una multa de 5 millones de yuan.
Iv) Acuerdo sobre la liquidación de los préstamos de la parte C
4.1 La parte C pide prestado a la parte a 1 para el volumen de negocios diario de los fondos de funcionamiento, ambas partes han confirmado mediante conciliación que, a la fecha de la firma del presente Acuerdo, la parte C todavía debe 7,95 millones de yuan, la parte B 2, la parte B 3 y la parte B 4 asumen la responsabilidad de la liquidación, la liquidación de 4 millones de yuan antes del 20 de diciembre de 2022 y la liquidación de 3 antes del 20 de junio de 2023.
