Digital China Group Co.Ltd(000034)
Medidas de gestión del plan de acciones de los empleados en 2022
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar la aplicación del plan de accionariado de empleados 2022 (en lo sucesivo denominado “el plan de accionariado de empleados”) de Digital China Group Co.Ltd(000034) (en lo sucesivo denominado “el plan de accionariado de empleados”) (en lo sucesivo denominado “el plan de accionariado de empleados”), De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (revisadas en 2022), Guidance Opinions on pilot execution of employee ownership Scheme for listed companies, Guidance No. 1 on Self – Regulation of Listed Companies in shenzhen Stock Exchange – Standard Operation of Main Board Listed Companies, Circular on issues related to the Opening of account of employee ownership Scheme for listed companies and other relevant laws, Regulations, Normative documents and articles of Association (hereinafter referred to as “Articles of Association”), Las disposiciones del plan de accionariado de los empleados de 2022 (proyecto) (versión revisada) (en lo sucesivo denominado “el proyecto revisado de plan de accionariado de los empleados”) se formulan en las medidas de gestión del plan de accionariado de los empleados de 2022 (versión revisada) (en lo sucesivo denominadas “las medidas de gestión”).
Capítulo II elaboración del plan de accionariado de los empleados
Artículo 2 Principios básicos del plan de accionariado de los empleados
Principios de cumplimiento de la ley
Las empresas que cotizan en bolsa llevarán a cabo el plan de acciones de los empleados en estricta conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y llevarán a cabo la divulgación de información de manera veraz, exacta, completa y oportuna. Nadie podrá utilizar el plan de acciones de los empleados para realizar operaciones con información privilegiada, manipular el mercado de valores, etc.
Ii) principio de participación voluntaria
Las empresas que cotizan en bolsa deben seguir los principios de la decisión independiente de la empresa y la participación voluntaria de los empleados en la aplicación del plan de participación en la propiedad de los empleados, y las empresas que cotizan en bolsa no deben obligar a los empleados a participar en el plan de participación en la propiedad de los empleados de la empresa mediante distribución o distribución forzada. Iii) principio de Asunción de riesgos
Los empleados que participen en el plan de accionariado de los empleados (en lo sucesivo denominados “los tenedores”) serán responsables de las pérdidas y ganancias, asumirán los riesgos y serán iguales a los derechos e intereses de otros inversores.
Artículo 3 procedimientos de aplicación
1. El Consejo de Administración de la empresa se encargará de preparar el proyecto de plan de accionariado de los empleados y de presentarlo al Consejo de Administración para su examen tras recabar plenamente las opiniones de los empleados a través del Congreso de los empleados.
2. El Consejo de Administración examinará y aprobará el proyecto de plan de accionariado de los empleados, y el director independiente emitirá una opinión independiente sobre si el plan de accionariado de los empleados es propicio para la existencia y el desarrollo de la empresa, si perjudica los intereses de la empresa y de todos los accionistas, si existe la Distribución y la distribución forzada de los empleados para participar en el plan de accionariado de los empleados.
3. La Junta de supervisores se encargará de verificar la lista de tenedores y de expresar sus opiniones sobre si el plan de accionariado de los empleados es beneficioso para la supervivencia y el desarrollo de la empresa, si perjudica los intereses de la empresa y de todos los accionistas, si existe la distribución y la distribución forzada de los empleados para participar en el plan de accionariado de los empleados.
4. Dentro de los dos días de negociación siguientes a la aprobación del plan de accionariado asalariado, el Consejo de Administración publicará la resolución del Consejo de Administración, el proyecto de plan de accionariado asalariado, las opiniones de los directores independientes y la Junta de supervisores y otros documentos pertinentes. Cuando el Consejo de Administración examine un plan de accionariado asalariado, los directores asociados al plan de accionariado asalariado se abstendrán de votar.
5. La empresa contrata a un bufete de abogados para que emita un dictamen jurídico sobre el plan de participación de los empleados y lo anuncie dos días antes de la celebración de la Junta General de accionistas.
6. Convocar una junta general de accionistas para examinar el plan de accionariado de los empleados. Cuando la Junta General de accionistas examine un plan de accionariado asalariado, los accionistas vinculados al plan de accionariado asalariado se abstendrán de votar. La Junta General de accionistas votará combinando la votación in situ con la votación en línea, y el plan de accionariado asalariado se ejecutará después de que más de la mitad de los derechos de voto válidos en la Junta General de accionistas hayan sido aprobados.
7. Otros procedimientos prescritos por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen. Artículo 4 titulares de planes de accionariado de empleados
Base jurídica de la determinación del tenedor
1. Los titulares de planes de accionariado asalariado son los siguientes: de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (revisadas en 2022), las directrices sobre la aplicación experimental de planes de accionariado asalariado por las empresas que cotizan en bolsa, las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y otras leyes y reglamentos, Los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos. Los empleados de la empresa participan en el plan de acciones de los empleados de conformidad con los principios de cumplimiento de la ley, participación voluntaria y asunción de riesgos.
Todos los titulares trabajan para la empresa o sus filiales y celebran contratos de trabajo con la empresa o sus filiales.
2. No podrá participar en ninguna de las siguientes situaciones:
Haber sido denunciado públicamente por las autoridades reguladoras o declarado inadecuadamente elegido en los últimos tres años;
Las autoridades reguladoras han impuesto sanciones administrativas a las personas que han cometido violaciones graves de la ley y las normas en los últimos tres años;
Causar graves daños a los intereses, la reputación y la imagen de la empresa en los últimos tres años como resultado de actos contrarios a las leyes y reglamentos del Estado, como la divulgación de secretos de Estado o de la empresa, la corrupción, el robo, la apropiación indebida de sobornos, el soborno, la negligencia en el Cumplimiento del deber o la negligencia en el cumplimiento del deber, o actos contrarios al orden público, las buenas costumbres, la ética profesional y la integridad moral;
Las circunstancias señaladas por el Consejo de Administración que no pueden ser objeto de participación en el plan de accionariado de empleados;
Otras circunstancias estipuladas en las leyes, reglamentos o documentos normativos pertinentes que no pueden convertirse en participantes en el plan de accionariado de empleados.
Ii) Alcance del titular
Los titulares del plan de accionariado de los empleados incluyen a los directores de la empresa (excluidos los directores independientes), los supervisores, los altos directivos y otros empleados, con un total de no más de 400 personas, y el número específico de participantes se determina sobre la base de las contribuciones efectivas de los empleados. Iii) Verificación del titular
La Junta de supervisores de la empresa verificará la lista de tenedores y explicará la situación en la Junta General de accionistas. The Lawyers employed by the company expressed clear views on the participation Object, funds and Stock sources, term and scale of the Employee ownership Scheme, as well as the legal compliance of the Management Pattern and the necessary deliberation procedures.
Artículo 5 fuentes de fondos y acciones del plan de acciones de los empleados
Fuentes de financiación
Las fuentes de financiación del plan de accionariado de los empleados son la remuneración legal de los empleados, la autofinanciación, la financiación y otros medios permitidos por las leyes y reglamentos. La empresa que cotiza en bolsa no puede proporcionar ayuda financiera ni garantía para los préstamos de sus empleados.
El capital total del plan de accionariado asalariado no excederá de 27 millones de yuan, de los cuales 18 millones de yuan no serán recaudados por los propios empleados, 90 millones de yuan serán recaudados por los medios permitidos por las leyes y reglamentos, y la relación entre el importe de la financiación y el importe de la autofinanciación no excederá de 1: 2.
Ii) fuentes de existencias
Las acciones del plan de accionariado asalariado se derivan de las acciones recompradas por la empresa cesionaria y de las acciones de la empresa adquiridas de la manera permitida por las leyes y reglamentos, como la compra en el mercado secundario (incluyendo, pero no limitado a, la negociación competitiva, la negociación a granel, etc.).
Artículo 6 duración, período de bloqueo y disposiciones de retirada del plan de accionariado de los empleados
Duración
La duración del plan de accionariado asalariado no excederá de 60 meses a partir de la fecha de aprobación de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Tres meses antes de la expiración del límite superior de la duración del plan de accionariado asalariado, si las acciones de la empresa mantenidas por el plan de accionariado asalariado no se han vendido completamente debido a la suspensión de las acciones de la empresa o a un período de ventana más corto, etc., la duración del plan de accionariado asalariado podrá prorrogarse después de que la reunión de los titulares del plan de accionariado asalariado (en adelante, la reunión de los titulares) y el Consejo de Administración de la empresa lo examinen y aprueben.
Una vez expirado el período de bloqueo del plan de accionariado asalariado, el plan de accionariado asalariado puede terminarse antes de lo previsto cuando todos los activos en posesión sean fondos monetarios.
Fase de bloqueo
El período de bloqueo de las acciones de Digital China Group Co.Ltd(000034) \
Las acciones subyacentes adquiridas en el marco del plan de accionariado de los empleados y las acciones derivadas de la distribución de dividendos de acciones por las empresas que cotizan en bolsa y del aumento de la reserva de capital también estarán sujetas a los acuerdos de bloqueo de acciones antes mencionados.
Requisitos de evaluación
Debido a que el plan de accionariado asalariado implica la transferencia de las acciones recompradas por las empresas que cotizan en bolsa a un precio inferior al precio de mercado, con el fin de salvaguardar los intereses de los accionistas, movilizar eficazmente el entusiasmo y la creatividad de los participantes y promover el funcionamiento estable y el rápido desarrollo de la empresa, el plan de accionariado asalariado establecerá los siguientes índices de evaluación para las acciones recompradas por las empresas que cotizan en bolsa transferidas:
Índice de evaluación anual de la recompra de acciones de las empresas que cotizan en bolsa
Proporción de billetes
El beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz no es inferior a
1.000 millones de yuan 50% en 2022
El beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz no es inferior a
2023 1.200 millones de yuan 50%
Nota: en el cálculo de los índices de evaluación anteriores no se tiene en cuenta el efecto de los incentivos de capital y los gastos de pago de las acciones del plan de accionariado asalariado en el beneficio neto. En caso de que no se alcancen los objetivos de evaluación en el marco del plan de accionariado de los empleados, la aportación de capital se devolverá de acuerdo con el valor inferior de la aportación de capital correspondiente a las acciones y el valor neto después de la venta de la parte que posea, y el Comité de gestión del plan de accionariado de los empleados (en lo sucesivo denominado “El Comité de gestión”) Determinará las normas de aplicación específicas y el tratamiento de los fondos residuales (en su caso) en ese momento dentro de los límites permitidos por las leyes y reglamentos.
Acuerdos de retirada
1. Una vez expirado el período de bloqueo, el régimen de retirada del plan de accionariado asalariado será el siguiente:
Duración del período de retirada
El primer período de venta es de 36 meses a 48 meses a partir de la fecha de aprobación de la Junta General de accionistas.
50% al final del mes
El segundo período de venta será de 48 meses a 60 días a partir de la fecha de aprobación de la Junta General de accionistas.
50% al final del mes
Nota: si la proporción de retirada del primer período de venta no alcanza la proporción prevista, puede acumularse hasta la retirada del segundo período de venta.
Las acciones subyacentes adquiridas en el marco del plan de accionariado de los empleados y las acciones adquiridas como resultado de la distribución de dividendos de acciones por las empresas que cotizan en bolsa y del aumento de la reserva de capital se ajustarán a los acuerdos de retirada de acciones antes mencionados.
2. Los planes de participación de los empleados no podrán comprar ni vender acciones de la sociedad durante los siguientes períodos:
En el plazo de 30 días antes del anuncio del informe anual o del informe semestral de la sociedad, si la fecha del anuncio se retrasa por razones especiales, el plazo comenzará 30 días antes del anuncio inicial;
Dentro de los 10 días anteriores a la publicación del informe trimestral de la empresa, la previsión del rendimiento y el boletín de rendimiento;
Desde la fecha en que se produzca un acontecimiento importante que pueda tener un gran impacto en el precio de las acciones de la empresa y sus derivados, o desde la fecha en que entre en el procedimiento de adopción de decisiones hasta la fecha de su divulgación de conformidad con la ley;
Otros períodos prescritos por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen.
3. Las siguientes circunstancias no están sujetas a los arreglos de salida mencionados:
Si el Comité de gestión o la institución de gestión de activos utilizan préstamos de valores para aumentar los ingresos del plan de tenencia de acciones de los empleados, o si es necesario ajustar las posiciones debido a circunstancias especiales como la activación de los requisitos de gestión y control de riesgos de la empresa de valores o la institución de gestión de activos, etc., no estarán sujetos a las restricciones mencionadas en el Acuerdo de retirada;
Si el índice de evaluación de la actuación profesional de la empresa en el marco del plan de accionariado de los empleados no se ha alcanzado, o si el titular ya no cumple las condiciones de calificación del plan de accionariado de los empleados, etc., es necesario vender parte de las acciones para reembolsar la contribución del titular, no estará sujeto a las disposiciones de salida mencionadas anteriormente;
En caso de que existan disposiciones especiales en el proyecto revisado de plan de accionariado de los empleados, prevalecerán las disposiciones especiales.
CAPÍTULO III GESTIÓN del plan de accionariado de los empleados
Artículo 7 instituciones pertinentes del plan de acciones de los empleados
La autoridad interna de gestión del plan de accionariado asalariado será la reunión de los titulares.
El Comité de gestión del plan de accionariado de los empleados supervisará y será responsable de la gestión diaria del plan de accionariado de los empleados.
El Consejo de Administración de la empresa se encargará de preparar y modificar el proyecto de plan de accionariado asalariado y de otras cuestiones pertinentes relacionadas con el plan de accionariado asalariado en el ámbito autorizado por la Junta General de accionistas.
El plan de accionariado de los empleados decidirá, según sea necesario, si confía la gestión a la autoridad de gestión de activos.
Durante el período de validez del plan de accionariado asalariado, el método de gestión del plan de accionariado asalariado podrá modificarse con el examen y la aprobación del Consejo de Administración. Artículo 8 reunión de los titulares
1. El empleado de la empresa se convierte en el titular del plan de accionariado asalariado después de obtener la participación en el plan de accionariado asalariado. La reunión del titular es la autoridad interna de gestión del plan de accionariado asalariado, que está compuesta por todos los titulares. La Junta de accionistas puede elegir y establecer una asamblea representativa de los titulares de planes de accionariado asalariado, que ejercerá el poder en nombre de los titulares. La Asamblea representativa de los titulares de planes de accionariado asalariado tendrá los mismos derechos que la Junta de accionistas. La Asamblea representativa de los titulares de planes de accionariado asalariado estará integrada por representantes de los titulares.
El titular podrá asistir a la reunión del titular y votar en persona, o podrá nombrar a un Representante para que asista a la reunión y vote en su nombre. Los gastos de viaje, alojamiento, comida, etc. del titular y de su agente que asistan a la reunión del titular serán sufragados por el titular.
2. Se convocará una reunión de los titulares para examinar las siguientes cuestiones:
Elección o destitución de los miembros del Comité de gestión;
Modificación, terminación, prórroga y terminación anticipada del plan de acciones de los empleados;
Durante el período de vigencia del plan de accionariado de los empleados, cuando la empresa financie mediante derechos de emisión, emisión adicional, obligaciones convertibles, etc., el Comité de gestión formulará o consultará con la autoridad de gestión de activos si participará en la financiación y la solución de capital, y lo presentará a la reunión de tenedores para su examen;
Revisar las medidas de gestión;
Autorizar al Comité de gestión a supervisar y ser responsable de la gestión diaria del plan de accionariado de los empleados;
Autorizar al Comité de gestión a ejercer los derechos de los accionistas o autorizar al Organismo de gestión de activos a ejercer los derechos de los accionistas; Autorizar al Comité de gestión a que se encargue de la conexión con el Organismo de gestión de activos;
Otras cuestiones que el Consejo de Administración considere necesarias para su examen en una reunión de titulares.
3. Procedimiento de convocatoria de las reuniones de los titulares
La primera reunión de los titulares será convocada por el Secretario del Consejo de Administración de la empresa, y la siguiente será convocada por el Comité de gestión.
El Comité de gestión se reunirá cinco días antes de la reunión de los titulares.
