Medidas administrativas para la recaudación de fondos
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas medidas se formulan con el fin de regular el uso y la gestión de los fondos recaudados por Liaoning Port Co.Ltd(601880) (en adelante, “la empresa”), mejorar la eficiencia y los beneficios del uso de los fondos recaudados, maximizar la protección de los intereses de los inversores, garantizar la seguridad de Los fondos recaudados y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la empresa, los accionistas, los acreedores y todo el personal.
Artículo 2 Estas medidas se ajustan al derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas para la administración de la oferta pública inicial y la cotización en bolsa, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos para la administración y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa y las normas para la cotización en bolsa de Shanghai. (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”) “las normas de cotización de valores de la bolsa de Hong Kong Limited” (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de Hong Kong”) y otras leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y estatutos, as í como el “sistema de gestión financiera” de la empresa, etc.
Artículo 3 el término “fondos recaudados” mencionado en las presentes medidas se refiere a los fondos recaudados por la empresa a los inversores mediante la emisión pública de valores (incluidas las acciones de oferta pública inicial, los derechos de emisión, la emisión adicional, la emisión de bonos convertibles, la emisión de bonos convertibles negociados separadamente, etc.) y la emisión no pública de valores, pero excluye los fondos recaudados por la empresa mediante la aplicación del plan de incentivos de capital.
Capítulo II Principios de utilización y gestión de los fondos recaudados
Artículo 4 los fondos recaudados se utilizarán de conformidad con los fondos recaudados prometidos en los documentos de solicitud de emisión de la sociedad, y el Consejo de Administración formulará un plan detallado para el uso de los fondos a fin de lograr un uso normalizado, abierto y transparente de los fondos.
Ninguna person a tendrá derecho a cambiar el uso de los fondos recaudados anunciados en el folleto o folleto de la sociedad a menos que la Junta General de accionistas adopte una resolución de conformidad con la ley.
Artículo 5 los fondos recaudados por una sociedad no se utilizarán, mediante arreglos directos o indirectos, para la colocación de nuevas acciones, la suscripción de nuevas acciones, ni para la negociación de acciones y sus derivados, bonos convertibles de sociedades, etc. Los fondos recaudados por la empresa no se utilizarán para promesas, préstamos confiados u otras inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados. Los fondos recaudados por la sociedad no podrán ser ocupados ni malversados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras personas vinculadas, a fin de obtener beneficios indebidos para las personas vinculadas mediante el uso de proyectos de inversión.
Artículo 6 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad serán diligentes y responsables, supervisarán e instarán a la sociedad a utilizar los fondos recaudados de manera normalizada, garantizarán la seguridad de los activos y revelarán oportunamente el uso de los fondos recaudados de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Artículo 7 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá un sistema de control interno para el almacenamiento, la utilización y la gestión de los fondos recaudados y definirá claramente el almacenamiento, la utilización, la modificación, la supervisión y la rendición de cuentas de los fondos recaudados.
La sociedad informará a la bolsa de Shanghai para que conste en acta y revelará los sistemas de control interno para el almacenamiento, la utilización y la gestión de los fondos recaudados de conformidad con las normas pertinentes de la bolsa de valores.
Artículo 8 cuando un proyecto de inversión de capital recaudado se ejecute a través de una filial de la empresa u otra empresa controlada por la empresa, la filial u otra empresa también aplicará el presente sistema. Capítulo III depósito de fondos recaudados
Artículo 9 a fin de facilitar el uso de los fondos recaudados y supervisar su utilización, la sociedad establecerá un sistema de almacenamiento de cuentas especiales para los fondos recaudados y, previa aprobación del Consejo de Administración, seleccionará cuidadosamente a los bancos comerciales para abrir cuentas especiales para la gestión de los fondos recaudados (en adelante, “cuentas especiales para los fondos recaudados”). La cuenta especial para la recaudación de fondos no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines.
Durante el período de supervisión continua, el patrocinador será responsable de prestar atención al uso de los fondos recaudados por la empresa y a la ejecución de los proyectos de inversión, y la empresa apoyará y cooperará con el patrocinador en el desempeño de sus funciones.
Artículo 10 una vez que los fondos recaudados estén en su lugar, la empresa tramitará oportunamente los procedimientos de verificación de capital, emitirá un informe de verificación de capital por una empresa contable calificada para la práctica de valores y depositará el importe total de los fondos recaudados en la cuenta especial de fondos recaudados de manera oportuna y completa.
Artículo 11 dentro de las dos semanas siguientes a la colocación de los fondos recaudados, la sociedad firmará un acuerdo tripartito de supervisión (en lo sucesivo denominado “el acuerdo”) con la institución patrocinadora y el banco comercial que deposite los fondos recaudados (en lo sucesivo denominado “el banco comercial”). El acuerdo incluirá, como mínimo, lo siguiente:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en una cuenta especial para los fondos recaudados;
Cuando la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de fondos recaudados por la empresa en un plazo de una vez o 12 meses supere los 50 millones de yuan y alcance el 20% de la cantidad neta (en lo sucesivo denominada “la cantidad neta de fondos recaudados”) después de deducir los gastos de emisión del total de fondos recaudados emitidos, la empresa notificará sin demora a la institución patrocinadora;
Los bancos comerciales emiten estados de cuenta mensuales a la empresa y envían copias a la institución patrocinadora;
Las instituciones patrocinadoras pueden consultar los datos de la cuenta especial de recaudación de fondos de los bancos comerciales en cualquier momento;
Responsabilidad por incumplimiento del contrato de la empresa, el banco comercial y la institución patrocinadora.
The Company shall report to the Shanghai Stock Exchange for record and announcement within two Trading days after the conclusion of the above Agreement.
Si el acuerdo mencionado se rescinde antes de la expiración del período de validez por razones tales como el cambio de patrocinador o banco comercial, la empresa firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en un plazo de dos semanas a partir de la fecha de terminación del Acuerdo e informará de ello a la bolsa de Shanghai para que conste en Acta y lo anuncie en un plazo de dos días laborables a partir de la firma del nuevo acuerdo.
Capítulo IV Utilización y gestión de los fondos recaudados
Artículo 12 los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados se organizarán y ejecutarán estrictamente de conformidad con el calendario prometido por la empresa, se informarán periódicamente al Consejo de Administración y se revelarán públicamente al público los progresos realizados en la ejecución de los proyectos de inversión. En caso de que el progreso del proyecto difiera considerablemente del progreso previsto prometido debido a factores objetivos imprevisibles, la situación real se revelará públicamente a tiempo y se explicarán detalladamente las razones.
Artículo 13 al realizar inversiones en proyectos, la empresa deberá cumplir estrictamente los procedimientos de examen y aprobación del uso de los fondos de conformidad con el sistema de gestión de los fondos de la empresa.
Todos los gastos relacionados con cada recaudación de fondos deben ser propuestos por los departamentos pertinentes para el plan de utilización de los fondos, dentro del ámbito de la autorización del Consejo de Administración, firmados por los Jefes de los departamentos pertinentes y presentados al Departamento de Finanzas, y revisados por el Departamento de Finanzas, y pagados paso a paso por los Jefes de los departamentos, los dirigentes a cargo, el contable general y el Director General después de la firma; Toda persona que exceda del alcance de la autorización del Consejo de Administración se presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación.
Artículo 14 los proyectos de inversión se ejecutarán de conformidad con el calendario previsto prometido por el Consejo de Administración, y el Departamento de proyectos de la empresa establecerá un sistema de gestión de proyectos, inspeccionará y supervisará la aplicación de los fondos, el calendario de proyectos y la calidad de los proyectos, y establecerá archivos de proyectos.
El Departamento de Finanzas de la empresa establecerá y perfeccionará los registros contables pertinentes y las cuentas originales de las actividades relacionadas con la utilización de los fondos recaudados, y comprobará y supervisará periódicamente la utilización y el efecto de los fondos recaudados. La empresa comprobará exhaustivamente el progreso de los proyectos de inversión con fondos recaudados al final de cada ejercicio contable.
Artículo 15 si la sociedad ha revelado en los documentos de solicitud de emisión que los fondos recaudados se utilizarán para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos y la cantidad de los fondos invertidos previamente se determinará mediante una auditoría especial de la sociedad contable y las opiniones expresadas por el patrocinador, que sólo podrán aplicarse tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad. El Consejo de Administración de la sociedad presentará un informe a la bolsa de Shanghai en un plazo de dos días hábiles a partir de la terminación de la sustitución y hará un anuncio público de conformidad con las normas de cotización de la bolsa de valores pertinente.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, cuando la sociedad reemplace los fondos recaudados por sí misma por fondos recaudados, cumplirá los procedimientos pertinentes y las obligaciones de divulgación con referencia a la modificación de los proyectos recaudados. Artículo 16 la sociedad utilizará los fondos recaudados de conformidad con el plan de inversión de los fondos recaudados prometido en los documentos de solicitud de emisión. En caso de que se produzcan las siguientes circunstancias en el proyecto de inversión de capital recaudado de la empresa, la empresa volverá a demostrar la viabilidad, los ingresos previstos, etc. del proyecto de inversión recaudado, decidirá si el proyecto debe continuar o no, y revelará en el último informe periódico el progreso del proyecto, las causas de las anomalías y el proyecto de inversión recaudado ajustado (en su caso):
Cambios importantes en el entorno del mercado en el que participa el proyecto de licitación;
El período de suspensión del proyecto de oferta pública de inversión es superior a un año;
Exceder el plazo de finalización del plan de inversión del Fondo recaudado y el importe de la inversión del Fondo recaudado no alcance el 50% del importe del plan pertinente;
Cualquier otra circunstancia anormal que se produzca en el proyecto de oferta pública de inversión.
Cuando sea necesario cambiar la dirección de inversión de los fondos recaudados debido a cambios reales en el mercado, el Consejo de Administración examinará la cuestión y la presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación de conformidad con los procedimientos legales. En principio, la dirección de inversión de los fondos recaudados después de los cambios de la empresa Se invertirá en el negocio principal.
Artículo 17 la adquisición de activos o acciones de personas físicas, personas jurídicas u otras organizaciones que tengan un control real sobre la sociedad mediante el uso de fondos recaudados se ajustará a las disposiciones pertinentes sobre las transacciones con partes vinculadas de la sociedad y garantizará que la adquisición pueda evitar eficazmente la competencia entre pares y reducir al mínimo las transacciones con partes vinculadas continuas después de la adquisición.
Artículo 18 cuando una sociedad utilice temporalmente fondos recaudados ociosos para complementar su capital de trabajo, cumplirá los siguientes requisitos:
El uso de los fondos recaudados no se modificará en forma encubierta ni afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados;
Ii) se limitará a la producción y explotación relacionadas con la actividad principal y no se utilizará para la colocación de nuevas acciones, la suscripción de nuevas acciones ni para la negociación de acciones y sus derivados, bonos convertibles, etc., mediante arreglos directos o indirectos;
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
Iv) los fondos recaudados que hayan sido devueltos y que hayan sido utilizados por última vez para reponer temporalmente los fondos líquidos, cuando proceda.
Si la empresa utiliza temporalmente fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de liquidez, el Consejo de Administración de la empresa los examinará y aprobará, y el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora emitirán un dictamen de consentimiento explícito. La sociedad informará a la bolsa de valores de Shanghai en un plazo de dos días hábiles a partir de la reunión del Consejo de Administración y hará un anuncio público de conformidad con las normas de cotización de la bolsa de valores pertinente.
Antes de la fecha de vencimiento del capital circulante suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos e informará de ello a la bolsa de Shanghai en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que todos los fondos hayan sido devueltos y hará un anuncio público de conformidad con Las normas de cotización de la bolsa de valores pertinente.
Artículo 19 después de la finalización de un solo proyecto de recaudación de fondos, la empresa utilizará los fondos recaudados ahorrados del proyecto (incluidos los ingresos por concepto de intereses) para otros proyectos de recaudación de fondos, que serán examinados y aprobados por el Consejo de Administración, y sólo podrán utilizarse después de que el director independiente, el patrocinador y la Junta de supervisores hayan emitido sus opiniones.
Si los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) son inferiores a 1 millón de yuan o al 5% de la inversión prometida de los fondos recaudados para el proyecto, podrán quedar exentos de los procedimientos mencionados en el párrafo anterior y su utilización se revelará en el informe anual.
Si los fondos ahorrados recaudados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) de un solo proyecto de recaudación de fondos se utilizan para proyectos no recaudados (incluidos los fondos de liquidez complementarios), la empresa cumplirá los procedimientos pertinentes y las obligaciones de divulgación con referencia a la modificación del proyecto de recaudación de fondos.
Artículo 20 después de que se hayan completado todos los proyectos de recaudación de fondos, si los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) superan el 10% de los fondos recaudados netos, la sociedad los examinará y aprobará el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas, y el director independiente, el patrocinador y la Junta de supervisores emitirán sus opiniones antes de utilizar los fondos recaudados ahorrados.
Si los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) son inferiores al 10% de los fondos recaudados netos, el Consejo de Administración los examinará y aprobará, y el director independiente, el patrocinador y la Junta de supervisores no podrán utilizarlos hasta que emitan sus opiniones.
Los fondos recaudados con economías (incluidos los ingresos por concepto de intereses) que sean inferiores a 5 millones de yuan o al 5% de los fondos recaudados netos estarán exentos de los procedimientos mencionados en el párrafo anterior y su utilización se revelará en el último informe periódico.
Artículo 21 los fondos recaudados por una sociedad se utilizarán, en principio, para sus principales actividades comerciales. La empresa no podrá utilizar los fondos recaudados de la siguiente manera:
Salvo en el caso de las empresas financieras, el proyecto de oferta pública de inversión consiste en inversiones financieras, como la tenencia de activos financieros negociables y activos financieros disponibles para la venta, el préstamo a otras personas, la gestión financiera encomendada, etc., e inversiones directas o indirectas en empresas cuya actividad principal es la compra y venta de valores; Ii) el cambio encubierto del uso de los fondos recaudados mediante promesas, préstamos confiados u otros medios;
Iii) Proporcionar directa o indirectamente fondos recaudados a los accionistas controladores, los controladores reales y otras personas vinculadas para su uso, a fin de facilitar a las personas vinculadas la utilización de proyectos de inversión para obtener beneficios indebidos;
Otros actos que violen las disposiciones sobre la administración de la recaudación de fondos.
Artículo 22 los fondos recaudados temporalmente ociosos podrán gestionarse en efectivo y los productos de inversión deberán cumplir las siguientes condiciones:
Alta seguridad y cumplimiento de los requisitos de garantía de capital, y el principal emisor del producto puede proporcionar el compromiso de garantía de capital;
La buena liquidez no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados. Los productos de inversión no podrán ser pignorados, y las cuentas especiales de liquidación de productos (si procede) no podrán depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa abrirá o cancelará cuentas especiales de liquidación de productos, que se presentarán a la bolsa de Shanghai para su registro en un plazo de dos días laborables y se anunciarán de conformidad con las normas pertinentes de la bolsa de valores.
Artículo 23 el uso de productos de inversión de fondos recaudados ociosos será examinado y aprobado por el Consejo de Administración de la empresa, y el Consejo de administración independiente, el Consejo de supervisión y la institución patrocinadora emitirán un dictamen de consentimiento explícito. La sociedad anunciará lo siguiente en un plazo de dos días hábiles a partir de la reunión del Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y duración de los productos de inversión de los fondos recaudados ociosos, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos recaudados;
Modo de distribución de los ingresos, alcance de la inversión y seguridad de los productos de inversión; Opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora.
Artículo 24 la parte de los fondos netos realmente recaudados que supere el importe de los fondos recaudados previstos (en lo sucesivo denominados “fondos recaudados en exceso”) podrá utilizarse para reponer permanentemente los fondos líquidos o devolver los préstamos bancarios, pero el importe acumulado utilizado no excederá del 30% del importe total de los fondos recaudados en un plazo de 12 meses, y se comprometerá a no realizar inversiones de alto riesgo ni a proporcionar apoyo financiero a otras personas en un plazo de 12 meses a partir de la reposición de los fondos líquidos.
Artículo 25 cuando los fondos recaudados en exceso se utilicen para reponer permanentemente los fondos líquidos o devolver préstamos bancarios, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la sociedad los examinarán y aprobarán, y los accionistas podrán votar en línea, y el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora emitirán un dictamen de consentimiento explícito. La sociedad presentará un informe a la bolsa de valores de Shanghai en un plazo de dos días hábiles a partir de la reunión del Consejo de Administración y hará un anuncio público de conformidad con las normas de cotización de la bolsa de valores pertinente, que incluirá, entre otras cosas, lo siguiente:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados, el importe de la sobrerecaudación y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
La necesidad y el plan detallado de utilizar el exceso de fondos recaudados para reponer permanentemente los fondos líquidos o devolver los préstamos bancarios;
Iv) no realizar inversiones de alto riesgo en los 12 meses siguientes a la reposición de la liquidez
