Shanghai jintiancheng Law Firm
Sobre Shanghai Haohai Biological Technology Co.Ltd(688366)
La Junta General anual de accionistas de 2021, la segunda Junta General de accionistas de clase a de 2022 y la segunda Junta General de accionistas de clase H de 2022
Dictamen jurídico
Dirección: floor 11 / 12, Shanghai Center Building, 501 yincheng Middle Road, Pudong New Area, Shanghai
Tel: 021 – 20511000 Fax: 021 – 20511999
Shanghai jintiancheng Law Firm
Sobre Shanghai Haohai Biological Technology Co.Ltd(688366)
La Junta General anual de accionistas de 2021, la segunda Junta General de accionistas de clase a de 2022 y la segunda Junta General de accionistas de clase H de 2022
Dictamen jurídico
A: Shanghai Haohai Biological Technology Co.Ltd(688366)
Shanghai jintiancheng law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) has accepted the entrusted of Shanghai Haohai Biological Technology Co.Ltd(688366) (hereinafter referred to as “The Company”) in relation to the matters related to the holding of the Annual General Meeting of Shareholders of 2021, the Second General Meeting of shares of class a in 2022 and the Second General Meeting of shares of class H in 2022 (hereinafter referred to as “The present general meetin De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), el reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa (revisado en 2022) (en lo sucesivo denominado “el reglamento de la Junta General de accionistas”), el reglamento de la bolsa de Shanghai sobre la cotización de acciones de la Junta de creación de Ciencia y tecnología y otros documentos normativos, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), Emitir este dictamen jurídico.
A fin de emitir este dictamen jurídico, la bolsa y sus abogados, de conformidad con las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas en materia de valores de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental), han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe y han realizado la verificación y verificación necesarias de las cuestiones pertinentes relacionadas con la Junta General de accionistas. Ha verificado los documentos y materiales pertinentes que la bolsa considera necesarios para emitir el dictamen jurídico y ha participado en todo el proceso de la Junta General de accionistas. La Bolsa garantizará la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos reconocidos en el presente dictamen jurídico, as í como la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas, y estará dispuesta a asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
La Bolsa está de acuerdo en publicar el presente dictamen jurídico junto con la resolución de la Junta General de accionistas y asumir la responsabilidad jurídica correspondiente por el dictamen jurídico emitido de conformidad con la ley.
In this regard, according to the requirements of the above – mentioned laws, Regulations, Regulations and Regulatory documents, according to the professional standards, Ethics and diligence and due diligence recognized in the Lawyer Industry, The Lawyers present the following legal opinion:
1. Calificación del convocante de la Junta General de accionistas y procedimiento de convocatoria y convocatoria
Convocación de la Junta General de accionistas
Tras la verificación, la Junta General de accionistas de la empresa será convocada por el Consejo de Administración de la empresa. La compañía convocó la 36ª reunión del Cuarto Consejo de Administración el 16 de mayo de 2022 y decidió convocar la Junta General de accionistas.
El 20 de mayo de 2022, la empresa publicó en los medios de comunicación designados la circular sobre la celebración de la junta general anual de accionistas de 2021, la segunda Junta General de accionistas de clase a de 2022 y la segunda Junta General de accionistas de clase H de 2022 (en adelante, la “notificación de la Junta”), en la que se especificaba el convocante de la Junta General de accionistas. Fecha y hora de la reunión (incluida la fecha, la hora y la fecha y hora de la votación en línea), el método de la reunión, la fecha de registro de las acciones, los participantes, el lugar de la reunión, las deliberaciones de la reunión, el método de registro de la reunión en línea, Los procedimientos operativos específicos para participar en la votación en línea, los contactos de la reunión y los datos de contacto.
El 14 de junio de 2022, la empresa publicó en los medios de comunicación designados el anuncio de la junta general anual de accionistas de 2021, la segunda Junta General de accionistas de la clase a de 2022 y la segunda Junta General de accionistas de la clase H de 2022 (en adelante, el “anuncio complementario”) sobre El aumento de la propuesta provisional de la Junta General de accionistas de la clase H de 2022. El 12 de junio de 2022 se presentó una propuesta provisional y se presentó por escrito al convocante de la Junta General de accionistas, que hizo un anuncio complementario de conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de la bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado.
El 23 de junio de 2022, debido a la falta de un formulario de votación para la Junta General de accionistas de la clase a en el “poder notarial del anexo 1” de la notificación de la reunión, el anuncio complementario y el anuncio complementario, La empresa ha publicado en los medios de comunicación designados mediante anuncio público el anuncio complementario de corrección de la junta general anual de accionistas de 2021, la segunda Junta General de accionistas de clase a de 2022 y la segunda Junta General de accionistas de clase H de 2022 (en adelante, el “anuncio de corrección”).
Ii) Convocación de la Junta General de accionistas
La reunión de la Junta General de accionistas se celebró el 29 de junio de 2022 a las 13.00 horas en el piso 24 del edificio Wenguang, no. 1386 Hongqiao Road, distrito de Changning, Shanghai, China, como estaba previsto, bajo la Presidencia del Presidente de la empresa, Sr. Hou Yongtai.
La Junta General de accionistas se celebrará mediante votación in situ y votación en línea. La votación en línea adopta el sistema de votación en línea de la bolsa de Shanghai. El tiempo de votación de la Plataforma de votación a través del sistema de negociación es el período de negociación del día en que se celebra la Junta General de accionistas, es decir, 9: 15 – 9: 25, 9: 30 – 11: 30, 13: 00 – 15: 00; El tiempo de votación a través de la Plataforma de votación de Internet es de 9: 15 – 15: 00 el día de la reunión de accionistas.
Tras el examen, los abogados de la bolsa consideran que la calificación del convocante de la Junta General de accionistas es legal y válida, y que el procedimiento de convocatoria y convocatoria de la Junta General de accionistas se ajusta a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, las normas de la Junta General de accionistas y otros documentos normativos, as í como a los Estatutos de la sociedad.
Cualificaciones de los asistentes a la Junta General de accionistas
Accionistas y agentes de accionistas presentes en la Junta
1. Asistencia a la junta general anual de accionistas de 2021
De acuerdo con los datos estadísticos y los documentos de verificación pertinentes proporcionados por la empresa, 12 accionistas y agentes de accionistas que participaron en la votación sobre el terreno en la junta general anual de accionistas de 2021 representaron 119746.000 acciones, lo que representa el 68,77% del total de acciones con derecho a voto de la empresa.
De conformidad con los estatutos, las acciones H no tienen derecho de voto y no se incluyen en el número total de acciones con derecho de voto presentes en la Junta General de accionistas. Por consiguiente, el número total de acciones con derecho a asistir a la junta general anual 2021 de la sociedad y a votar es de 17.413000. La calificación de los accionistas de acciones H que asistan a la Junta General de accionistas será reconocida por la sociedad asistida por el registro central de valores de Hong Kong Limited. Según las estadísticas de votación en línea proporcionadas por la Plataforma de votación del sistema de negociación de la bolsa de Shanghai y la Plataforma de votación en Internet, hay 8 accionistas de acciones a que participan en la votación en línea de la Junta General de accionistas, que representan 3.258829 acciones, lo que representa el 1,87% del total de acciones con derecho a voto de la empresa. Las calificaciones de los accionistas y la información de identidad que participan en la votación a través del sistema de votación en línea son autenticadas por la Plataforma de votación del sistema de negociación de la bolsa de Shanghai y la Plataforma de votación en Internet.
2. Asistencia a la segunda Junta General de accionistas de la clase a en 2022
Sobre la base de los datos estadísticos proporcionados por la empresa, los documentos de verificación pertinentes y los resultados de las estadísticas de votación en línea proporcionadas por la Plataforma de votación del sistema de negociación de la bolsa de Shanghai y la Plataforma de votación en Internet, los accionistas y los agentes de accionistas que participaron en la votación in situ de la segunda Junta General de accionistas de clase a en 2022 ascendieron a 11.
El número de acciones representativas es de 104554.075, lo que representa el 75,87% del número total de acciones con derecho a voto en la parte a de la empresa. El número total de accionistas de acciones a que participaron en la votación en línea de la Junta General de accionistas fue de 8, representando 3.258829 acciones, lo que representa el 2,36% del número total de acciones con derecho a voto de las acciones a de la empresa. Las calificaciones de los accionistas y la información de identidad que participan en la votación a través del sistema de votación en línea son autenticadas por la Plataforma de votación del sistema de negociación de la bolsa de Shanghai y la Plataforma de votación en Internet.
3. Asistencia a la segunda Junta General de accionistas de la clase H en 2022
Los accionistas y agentes de los accionistas que asistieron a la segunda Junta General de accionistas de la clase H en 2022 representaron 1.524925 acciones. Representa el 41,96% del número total de acciones con derecho a voto de la sociedad H (nota 2: hasta la fecha de la Junta General de accionistas de la sociedad, la sociedad ha recomprado 1692100 acciones H que no han sido canceladas. Las acciones H no tienen derecho de voto y no se incluyen en el número total de acciones con derecho de voto presentes en la Junta General de accionistas. Por consiguiente, el número total de acciones con derecho a asistir a la segunda Junta General de accionistas de la clase H de la sociedad en 2022 y a votar es de 36.330000 acciones. La calificación de los accionistas de acciones H que asistan a la Junta General de accionistas será reconocida por la sociedad asistida por el registro central de valores de Hong Kong Limited.
Ii) otras personas presentes en la reunión
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, otras personas que asisten a la Junta General de accionistas o asisten a ella sin derecho a voto son los directores, supervisores, altos directivos, supervisores de billetes de la central Securities Register Limited de Hong Kong y abogados de la bolsa, etc.
Los abogados de la bolsa consideran que la calificación de los asistentes a la Junta General de accionistas de la empresa se ajusta a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, las normas de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la empresa y es legal y eficaz.
Iii. Propuestas examinadas por la Junta General de accionistas
Tras el examen y la verificación de los abogados de la bolsa, el proyecto de ley examinado por la Junta General de accionistas de la empresa pertenece al mandato de la Junta General de accionistas de la empresa y es coherente con las cuestiones examinadas en el anuncio de la Junta General, el anuncio complementario y el anuncio de corrección; En la reunión de la Junta General de accionistas no se modificaron las propuestas de notificación y anuncio.
Procedimiento de votación y resultado de la votación en la Junta General de accionistas
La Junta General de accionistas ha examinado y votado la propuesta que figura en el orden del día mediante votación in situ y votación en línea, sin que se aplace ni vote por ninguna razón. Entre ellos, la junta general anual de accionistas de 2021 y la segunda Junta General de accionistas de clase a de 2022 adoptan la forma de votación en línea y la votación en línea, y la votación en línea de los accionistas de clase a en la junta general anual de accionistas de 2021 se considera la misma votación en línea sobre La misma propuesta en la segunda Junta General de accionistas de clase a de 2022; En 2022, la segunda Junta General de accionistas de la clase H adoptará la forma de votación in situ. Sobre la base de las estadísticas consolidadas de los resultados de la votación sobre el terreno y la votación en línea, los resultados de la votación de la Junta General de accionistas son los siguientes:
Proyecto de resolución y resultado de la votación de la junta general anual de accionistas de 2021
Las siguientes propuestas son resoluciones ordinarias que han sido aprobadas por votación efectiva con el consentimiento de la mayoría de los accionistas (incluidos los representantes de los accionistas) con derecho a voto presentes en la reunión:
1. Proyecto de ley sobre el informe de trabajo anual 2021 del Consejo de Administración de la empresa
2. Proyecto de ley sobre el informe de trabajo anual 2021 de la Junta de supervisores de la empresa
3. Proyecto de ley sobre los estados financieros de la empresa correspondientes al año terminado el 31 de diciembre de 2021
4. Proyecto de ley sobre el plan de distribución de beneficios de la empresa para 2021
5. Proyecto de ley sobre el plan de remuneración de los directores y supervisores de la empresa para 2022
6. Proyecto de ley sobre la contratación de la institución de auditoría del informe financiero anual 2022 de la empresa y la institución de auditoría del control interno
7. Proyecto de ley sobre la planificación del rendimiento de los dividendos de los accionistas en los próximos tres años (2022 – 2024)
8. Proyecto de ley sobre la elección de los directores no ejecutivos independientes del quinto Consejo de Administración de la empresa (votación acumulativa y votación punto por punto)
8.01 elección del Sr. Hou Yongtai como Director Ejecutivo del quinto Consejo de Administración de la empresa
8.02 elección del Sr. Wu Jianying como Director Ejecutivo del quinto Consejo de Administración de la empresa
8.03 elección de la Sra. Yi – Chan como Directora Ejecutiva del quinto Consejo de Administración de la empresa
8.04 elección del Sr. Tang ágil como Director Ejecutivo del quinto Consejo de Administración de la empresa
8.05 elección de la Sra. Youjie como Directora no Ejecutiva del quinto Consejo de Administración de la empresa
8.06 elección del Sr. Huang Ming como director no ejecutivo del quinto Consejo de Administración de la empresa
9. Proyecto de ley sobre la elección de los directores no ejecutivos independientes del quinto Consejo de Administración de la empresa (votación acumulativa y votación punto por punto)
9.01 elección del Sr. Jiang Zhihong como director no ejecutivo independiente del quinto Consejo de Administración de la empresa
9.02 elección del Sr. Sookie como director no ejecutivo independiente del quinto Consejo de Administración de la empresa
9.03 elección del Sr. Yang Yushe como director no ejecutivo independiente del quinto Consejo de Administración de la empresa
9.04 elección del Sr. Zhao lei como director no ejecutivo independiente del quinto Consejo de Administración de la empresa
9.05 elección del Sr. Guo Yongqing como director no ejecutivo independiente del quinto Consejo de Administración de la empresa
10. Proyecto de ley sobre la elección de los supervisores no representativos de los empleados de la Quinta Junta de supervisores de la empresa (votación acumulativa y votación punto por punto)
10.01 elección del Sr. Liu yuanzhong como supervisor no representativo del personal de la Quinta Junta de supervisores de la empresa
10.02 elegir a la Sra. Yang Qing como supervisora no representativa del personal de la Quinta Junta de supervisores de la empresa
10.03 elección del Sr. Tang yuejun como supervisor no representativo del personal de la Quinta Junta de supervisores de la empresa
La siguiente propuesta es una resolución especial que ha sido aprobada por votación efectiva con el consentimiento de más de dos tercios de los accionistas con derecho de voto presentes en la reunión:
1. Propuesta de autorización general para la recompra de acciones H por el Consejo de Administración
2. Propuesta de modificación de los estatutos, el reglamento de la Junta General de accionistas, el reglamento de la Junta de directores y el reglamento de la Junta de supervisores
