Shanghai Haohai Biological Technology Co.Ltd(688366)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular el comportamiento de las sociedades y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las disposiciones especiales del Consejo de Estado sobre la oferta y cotización de acciones en el extranjero de sociedades anónimas (en lo sucesivo denominadas “disposiciones especiales”), las disposiciones necesarias de los Estatutos de las sociedades cotizadas en el extranjero, Estas normas se formulan de conformidad con la Carta sobre las opiniones de las empresas que cotizan en bolsa en Hong Kong sobre las enmiendas complementarias a los estatutos, el reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, el reglamento de cotización de valores de la bolsa de valores de Hong Kong Limited (en adelante, “el reglamento de cotización de Hong Kong”), otras leyes, reglamentos, documentos normativos y disposiciones de los estatutos.
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. La Junta General provisional de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses a partir de la celebración irregular de la Junta General provisional de accionistas en las circunstancias previstas en el artículo 9 del presente reglamento.
En caso de que la sociedad no pueda convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la c
Artículo 5 la Junta General de accionistas se celebrará de conformidad con el principio de simplicidad y no se concederán beneficios adicionales a los accionistas o agentes de los accionistas presentes en la Junta.
Artículo 6 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones: i) Si los procedimientos para la celebración de la Junta se ajustan a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los estatutos; Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 7 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y reemplazar a los directores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre la remuneración de los directores;
Elegir y sustituir a los supervisores nombrados por los representantes de los accionistas y decidir sobre las cuestiones relativas a la remuneración de los supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar resoluciones sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad y la adquisición de sus acciones;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación y modificación de la forma de la sociedad;
Tomar resoluciones sobre la emisión de bonos, otros valores y la cotización de empresas;
Adoptar una resolución sobre la contratación, el despido o la no renovación de una empresa contable por la empresa;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Examinar las propuestas de los accionistas que posean, individual o colectivamente, más del 3% de las acciones que representen el derecho de voto de la sociedad; Examen y aprobación de las siguientes garantías:
1. El importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad, que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
2. El importe total de la garantía externa de la empresa, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período; 3. La garantía de la empresa por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de un año;
4. Garantías para objetos con una relación activo – pasivo superior al 70%;
5. Garantías individuales que superen el 10% del activo neto auditado más reciente;
6. Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
7. La Bolsa de valores en la que se cotizan las acciones de la sociedad u otras garantías previstas en los Estatutos de la sociedad que deban ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas.
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar las transacciones conexas que deban ser resueltas por la Junta General de accionistas de conformidad con las normas del lugar de cotización de las acciones de la sociedad;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que deban ser resueltas por la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos deben ser examinadas por la Junta General de accionistas a fin de garantizar el derecho de los accionistas a adoptar decisiones sobre esas cuestiones. Cuando sea necesario y razonable, la Junta General de accionistas podrá autorizar al Consejo de Administración a adoptar una decisión en la medida en que lo autorice la Junta General de accionistas sobre cuestiones concretas relacionadas con las cuestiones resueltas que no puedan adoptarse inmediatamente en la Junta General de accionistas.
La Junta General anual de accionistas de la sociedad podrá autorizar al Consejo de Administración a decidir la emisión de acciones nacionales con un importe total de financiación no superior a 300 millones de yuan y no superior al 20% de los activos netos al final del último a ño a determinados destinatarios, y la autorización expirará en la fecha de la próxima junta general anual de accionistas, con sujeción a las leyes y reglamentos pertinentes, incluidas las normas de cotización de Hong Kong (si procede).
La autorización de la Junta de accionistas para el Consejo de Administración, si las cuestiones autorizadas son resoluciones ordinarias, será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas (incluidos los agentes de los accionistas) presentes en la Junta de accionistas; En el caso de las resoluciones especiales, se aprobarán más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas (incluidos los agentes de los accionistas) presentes en la Junta General de accionistas. El contenido de la autorización debe ser claro y específico.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por la mayoría de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 8 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 4 del presente reglamento.
Artículo 9 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a 2 / 3 de la cantidad requerida en los estatutos;
Ii) Cuando las pérdidas no compensadas de la empresa asciendan a 1 / 3 del capital social total;
Cuando los accionistas que posean más del 10% de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad soliciten por escrito la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario o la Junta de supervisores lo proponga;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
La Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede cumplir o no está de acuerdo en convocar la Junta General de accionistas, El Consejo de Administración explicará las razones y hará un anuncio público, y el Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo.
Artículo 10 los accionistas de acciones comunes que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. Podrá firmarse una o más solicitudes por escrito en el mismo formato para que el Consejo de Administración convoque una junta general extraordinaria de accionistas o una Junta de accionistas de categoría y aclare los temas de la Junta. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas tras recibir la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; La modificación de la solicitud original en la notificación estará sujeta al consentimiento de los accionistas interesados.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas de acciones comunes que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a La Junta de supervisores la convocación de la Junta General provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta General de accionistas convocará una notificación en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y el cambio de la solicitud original en la notificación requerirá el consentimiento de los accionistas interesados.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas comunes que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o conjuntamente durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
El número de acciones antes mencionado se calculará sobre la base de la fecha en que los accionistas lo soliciten por escrito.
Artículo 11 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración. Al mismo tiempo, se registrará en la bolsa de valores.
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de acciones comunes convocadas por los accionistas no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores cuando notifiquen la Junta General de accionistas y la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 12 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 13 cuando un director independiente superior a 1 / 2 solicite la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas o de una Junta de accionistas de clase, se aplicarán los siguientes procedimientos:
La solicitud escrita de firmar una o más copias del mismo formato se presentará al Consejo de Administración para que convoque una junta general provisional de accionistas o una junta general de accionistas de categoría y aclare los temas de la Junta. El Consejo de Administración, en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud escrita mencionada, presentará sus comentarios por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas o de una Junta de accionistas de clase.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas o una junta general de accionistas de clase, emitirá un aviso de convocar una junta general de accionistas o una junta general de accionistas de clase en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la propuesta original en el aviso estará sujeto al consentimiento del proponente original.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas o una junta general de accionistas de clase, se expondrán las razones y se hará un anuncio público.
Artículo 14 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios. Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 15 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas por escrito a la sociedad. La sociedad incluirá en el orden del día de la reunión las cuestiones incluidas en la propuesta que entren en el ámbito de las responsabilidades de la Junta General de accionistas.
Los accionistas comunes que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación adicional a la Junta General de accionistas, notificará a los demás accionistas y presentará a la Junta General de accionistas, para su examen, las cuestiones incluidas en la propuesta que entren en el ámbito de las responsabilidades de la Junta General de accionistas.
Si las normas de cotización de las bolsas de valores en las que se cotizan las acciones de la sociedad establecen otra cosa, se cumplirán al mismo tiempo. Las propuestas de los accionistas deberán cumplir las siguientes condiciones:
El contenido no es contrario a las disposiciones de las leyes y reglamentos, y pertenece al ámbito de actividad de la sociedad y a las responsabilidades de la Junta General de accionistas;
Ii) tener temas claros y resoluciones concretas; Y
Presentar o servir al Consejo de Administración por escrito.
Salvo lo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta General de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta General de accionistas.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a las disposiciones del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 16 cuando una sociedad convoque una junta general anual de accionistas, notificará por escrito a todos los accionistas inscritos 20 días hábiles antes de la celebración de la Junta, y la sociedad convocará una junta general provisional de accionistas 15 días o 10 días hábiles antes de la celebración de la Junta, si esta fecha es anterior. Los días hábiles mencionados anteriormente se refieren a los días en que la bolsa de Hong Kong abre el mercado para la negociación de valores.
Salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos pertinentes, las normas de cotización de las bolsas de valores en las que se cotizan las acciones de la sociedad y los Estatutos de la sociedad, la notificación de la Junta General de accionistas se enviará a los accionistas (con o sin derecho de voto en la Junta General de accionistas) por persona especial o por correo postal pagado, y la dirección del destinatario será la dirección registrada en el registro de accionistas o publicada en el sitio web de la sociedad u otros medios especificados en los Estatutos de la sociedad. Para los accionistas nacionales, la notificación de la Junta General de accionistas también puede hacerse mediante anuncio público.
El anuncio a que se hace referencia en el párrafo anterior se publicará en los medios de comunicación que cumplan las condiciones establecidas por la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado antes de la celebración de la reunión, y se considerará que todos los accionistas nacionales han recibido la notificación de la reunión de accionistas.
Las resoluciones adoptadas en la reunión y en la reunión no serán inválidas por omisión accidental de no dar aviso de la reunión a una persona con derecho a ser notificada o de no recibirla.
Artículo 17 la notificación de la Junta General de accionistas y la notificación complementaria serán suficientes
