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Reglamento de la Junta de supervisores
Artículo 1 Objetivos
A fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de votación de la Junta de supervisores de la empresa, promover el desempeño eficaz de las funciones de supervisión de la Junta de supervisores y la Junta de supervisores y mejorar la estructura de Gobierno de las personas jurídicas de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de La República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones especiales del Consejo de Estado sobre la oferta de acciones en el extranjero y la cotización en bolsa de sociedades anónimas (en lo sucesivo denominadas “disposiciones especiales”), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos, as í como con las Disposiciones de los estatutos. Artículo 2 Oficina del Consejo de supervisión
La Junta de supervisores podrá establecer por separado una Oficina de la Junta de supervisores o un departamento funcional pertinente para ocuparse de los asuntos cotidianos de la Junta de supervisores. El Presidente de la Junta de supervisores también actúa como Jefe de la Oficina de la Junta de supervisores y mantiene el sello de la Junta de supervisores. El Presidente de la Junta de supervisores podrá pedir al representante de valores de la sociedad o al personal pertinente que le preste asistencia en la gestión de los asuntos cotidianos de la Junta de supervisores.
Artículo 3 Composición de la Junta de supervisores
La Junta de supervisores está integrada por cinco personas, una de las cuales actúa como Presidente de la Junta de supervisores. El mandato del supervisor será de tres años y podrá ser reelegido.
La Junta de supervisores estará integrada por supervisores representativos de los trabajadores, supervisores independientes y supervisores representativos de los accionistas. En la Junta de supervisores, el número de supervisores representativos de los empleados no será inferior a un tercio, y los supervisores externos (supervisores que no ocupen puestos en la empresa) representarán más de un tercio del número de supervisores, y habrá más de dos supervisores independientes (supervisores que sean independientes de los accionistas de la empresa y no ocupen puestos en la empresa).
Los supervisores que no sean representantes de los trabajadores serán elegidos y destituidos por la Junta General de accionistas, y los supervisores representativos de los trabajadores serán elegidos y destituidos democráticamente por los trabajadores de la empresa.
Artículo 4 restricción de la condición de supervisor
Los directores y altos directivos de la empresa no podrán actuar simultáneamente como supervisores.
Artículo 5 competencias de la Junta de supervisores
La Junta de supervisores será responsable ante la Junta General de accionistas y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Examinar las finanzas de la empresa;
Supervisar el desempeño de las funciones de los directores, directores generales, directores generales adjuntos y otros altos directivos de la empresa, y proponer la destitución de los directores y altos directivos que violen las leyes, reglamentos administrativos, estatutos o resoluciones de la Junta General de accionistas;
Exigir a los directores, directores generales, directores generales adjuntos y otros altos directivos de la empresa que rectifiquen los actos que perjudiquen los intereses de la empresa;
Si se comprueba la información financiera, como el informe financiero, el informe empresarial y el plan de distribución de beneficios que el Consejo de Administración tiene previsto presentar a la Junta General de accionistas, y se descubren dudas, podrá encomendarse a un contable público certificado o a un auditor público certificado que preste asistencia en la revisión en nombre de La empresa; Proponer la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas y convocar y presidir una junta general de accionistas si el Consejo de Administración no cumple su deber de convocar y presidir la Junta General de accionistas;
Negociar con los directores y altos directivos en nombre de la empresa o demandar a los directores y altos directivos; Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
Viii) proponer la celebración de una reunión provisional de la Junta;
Ⅸ) examinar los informes periódicos de la empresa preparados por el Consejo de Administración y presentar dictámenes de auditoría por escrito;
Otras funciones y facultades especificadas en los estatutos.
Los supervisores asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto y formularán preguntas o sugerencias sobre las resoluciones del Consejo de Administración.
Artículo 6 reuniones periódicas y reuniones provisionales de la Junta de supervisores
Las reuniones de la Junta de supervisores se dividen en reuniones periódicas y reuniones temporales.
Las reuniones periódicas de la Junta de supervisores se celebrarán cada seis meses. En cualquiera de las siguientes circunstancias, la Junta de supervisores celebrará una reunión provisional en un plazo de diez días:
Cuando se convoque una propuesta de cualquier supervisor;
Cuando la Junta General de accionistas y la Junta de directores hayan aprobado resoluciones que violen las leyes, reglamentos, normas y reglamentos, diversas disposiciones y requisitos de las autoridades reguladoras, los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas y otras disposiciones pertinentes;
Iii) Cuando las faltas de conducta de los directores y altos directivos puedan causar graves daños a la empresa o afectar negativamente al mercado;
Cuando la sociedad, los directores, los supervisores y los altos directivos sean demandados por los accionistas;
Cuando la empresa, el Director, el supervisor o el personal directivo superior sean castigados por el Departamento de supervisión de valores o condenados públicamente por la bolsa de valores;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 7 propuestas para reuniones periódicas
Antes de la notificación de la convocación de la reunión ordinaria de la Junta de supervisores, la Oficina de la Junta de supervisores solicitará a todos los supervisores propuestas para la reunión y, según sea necesario, tomará al menos dos días para consultar a los empleados de la empresa. Al solicitar propuestas y opiniones, la Oficina del Consejo de supervisión explicará que el Consejo de supervisión se centra en la supervisión del funcionamiento normal de la empresa y el comportamiento de los directores y altos directivos en lugar de en la adopción de decisiones sobre la gestión de la empresa.
Artículo 8 procedimiento propuesto para la reunión provisional
Cuando un supervisor proponga convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores, presentará una propuesta por escrito firmada por el supervisor propuesto a través de la Oficina de la Junta de supervisores o directamente al Presidente de la Junta de supervisores. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
Nombre del supervisor propuesto;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Los datos de contacto y la fecha propuesta del supervisor propuesto, etc.
En un plazo de tres días a partir de la recepción de la propuesta escrita del supervisor por la Oficina del Consejo de supervisión o el Presidente del Consejo de supervisión, la Oficina del Consejo de supervisión emitirá un aviso para convocar una reunión provisional del Consejo de supervisión.
En caso de que la Oficina del Consejo de supervisión se retrase en la notificación de la reunión, propondrá que el supervisor informe oportunamente al Departamento de supervisión. Artículo 9 convocación y Presidencia de la Conferencia
La reunión de la Junta de supervisores será convocada y presidida por el Presidente de la Junta de supervisores; Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para que lo convoque y presida.
Artículo 10 Notificación de reuniones
Cuando se celebren reuniones periódicas de la Junta de supervisores, la Oficina de la Junta de supervisores notificará por escrito a todos los supervisores con 14 días de antelación, respectivamente, mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia.
Los medios de notificación de la reunión de la Junta de supervisores son: teléfono, fax u otros medios orales; El plazo de notificación de la Junta de supervisores provisional es: cinco o tres días antes de la reunión de la Junta de supervisores. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, pero el convocante dará una explicación en la reunión.
Artículo 11 contenido de la notificación de la Conferencia
La notificación de la reunión del Consejo de supervisión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Materiales de reunión necesarios para la votación de los supervisores;
La solicitud de que el supervisor asista personalmente a la reunión;
La persona de contacto y los datos de contacto;
Viii) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y iii) supra, as í como la explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores lo antes posible.
Artículo 12 modalidades de celebración de la Conferencia
Las reuniones de la Junta de supervisores se celebrarán in situ.
En caso de emergencia, podrá convocarse por teleconferencia o videoconferencia a condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, pero el convocante de la Junta de supervisores (Presidente de la reunión) explicará a los supervisores participantes las emergencias específicas. En el momento de la votación de la comunicación, el supervisor transmitirá sus opiniones por escrito y su intención de votar sobre las cuestiones examinadas a la Oficina del Consejo de supervisión tras la confirmación de la firma.
Artículo 13 convocación de la Conferencia
Las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán celebrarse si están presentes más de dos tercios de los supervisores. Los supervisores asistirán a las reuniones de la Junta de supervisores. Si un supervisor no puede asistir a la Junta de supervisores por alguna razón, podrá encomendar por escrito a otros supervisores que asistan a la Junta de supervisores en su nombre, y el alcance de la autorización se especificará en el poder.
En caso de que los supervisores pertinentes se nieguen a asistir a la reunión o no puedan cumplir el requisito del número mínimo de personas que asistan a la reunión, otros supervisores informarán sin demora al Departamento de supervisión.
El Secretario del Consejo de Administración y el representante de valores asistirán a las reuniones del Consejo de supervisión sin derecho a voto.
Artículo 14 Procedimiento de examen de la Conferencia
El Presidente de la reunión invitará a los supervisores participantes a expresar sus opiniones definitivas sobre las diversas propuestas.
El Presidente de la reunión, a propuesta del supervisor, pedirá a los directores, al personal directivo superior, a otros empleados de la empresa o al personal comercial de los organismos intermediarios pertinentes que asistan a la reunión para ser interrogados.
Artículo 15 Resolución de la Junta de supervisores
Cada supervisor tendrá derecho a un voto, que se llevará a cabo por votación registrada y por escrito.
La intención de voto de los supervisores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los supervisores participantes elegirán uno de los objetivos antes mencionados, si no hacen una elección o eligen más de dos objetivos al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los supervisores que elijan de nuevo, y si se niegan a hacerlo, se considerará que se abstienen; Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión.
Las resoluciones de la Junta de supervisores serán aprobadas por votación por más de dos tercios de sus miembros.
Artículo 16 grabación sonora de las sesiones
Cuando se convoque una reunión de la Junta de supervisores, podrá hacerse una grabación sonora completa según sea necesario.
Artículo 17 acta
El personal de la Oficina del Consejo de supervisión llevará un registro de las reuniones sobre el terreno. El acta incluirá lo siguiente:
Tiempo, lugar y modalidades de celebración de los períodos de sesiones;
Ii) la notificación de la reunión;
Iii) convocador y moderador de la reunión;
Iv) Asistencia a la Conferencia;
Las propuestas examinadas en la reunión, los puntos principales y las principales opiniones de cada supervisor sobre las cuestiones pertinentes y la intención de votar sobre las propuestas;
Vi) el método de votación y el resultado de la votación de cada propuesta (especifíquese el número de votos afirmativos, negativos y abstenciones); Otros asuntos que los supervisores participantes consideren que deben registrarse.
En cuanto a las reuniones de la Junta de supervisores convocadas por medios de comunicación, la Oficina de la Junta de supervisores recopilará las actas de las reuniones de conformidad con las disposiciones anteriores.
Artículo 18 firma del supervisor
Los supervisores participantes firmarán y confirmarán el acta de la reunión. Si el supervisor no está de acuerdo con el acta de la reunión, podrá hacer una declaración por escrito en el momento de la firma. Cuando sea necesario, informará sin demora a la autoridad reguladora o podrá hacer una declaración pública.
Se considerará que el supervisor está plenamente de acuerdo con el contenido del acta si no firma la confirmación de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, ni hace una declaración por escrito de sus opiniones divergentes, ni informa o hace una declaración pública a las autoridades reguladoras.
Artículo 19 proclamación de resoluciones
El Secretario del Consejo de Administración se ocupará de las cuestiones relativas al anuncio de la resolución de la Junta de supervisores de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de la Bolsa del lugar de cotización. Artículo 20 Aplicación de la resolución
El supervisor supervisará e instará al personal pertinente a que aplique las resoluciones de la Junta de supervisores. El Presidente de la Junta de supervisores informará en una reunión posterior de la Junta de supervisores sobre la aplicación de las resoluciones ya adoptadas.
Artículo 21 conservación de los archivos de conferencias
Los expedientes de las reuniones de la Junta de supervisores, incluidos el anuncio de la reunión y los materiales de la reunión, el libro de asistencia a la reunión, los materiales de grabación de audio de la reunión, los votos emitidos, las actas de la reunión firmadas y confirmadas por los supervisores participantes y el anuncio de la resolución, etc., serán conservados por una person a especial designada por el Presidente de la Junta de supervisores.
El período de conservación de los datos de las reuniones de la Junta de supervisores será superior a diez años.
Artículo 22 disposiciones complementarias
Las cuestiones no reguladas por el presente reglamento se aplicarán de conformidad con las disposiciones pertinentes del reglamento interno del Consejo de Administración de la empresa.
A los efectos del presente reglamento, el término “anterior” incluye este número.
El presente reglamento entrará en vigor una vez aprobado por la Junta General de accionistas y será modificado por la Junta de supervisores.
El presente reglamento será interpretado por la Junta de supervisores.
