Shanghai Haohai Biological Technology Co.Ltd(688366)
Reglamento de la Junta
Artículo 1 Objetivos
A fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Shanghai Haohai Biological Technology Co.Ltd(688366) (en adelante, “la empresa”), promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, “la Ley de valores”), Las disposiciones especiales del Consejo de Estado sobre la oferta y cotización de acciones en el extranjero de sociedades anónimas (en lo sucesivo denominadas “disposiciones especiales”), las disposiciones necesarias de los Estatutos de las sociedades cotizadas en el extranjero, la Carta de opiniones sobre la modificación adicional de los Estatutos de las sociedades cotizadas en Hong Kong, Las normas de cotización de valores de la bolsa de valores de Hong Kong Limited (en lo sucesivo denominadas “normas de cotización de Hong Kong”), etc. Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones de los documentos normativos y los estatutos.
Artículo 2 Comité Especial
De conformidad con las disposiciones pertinentes, el Consejo de Administración establecerá comités especiales como el Comité de estrategia del Consejo de Administración, el Comité de auditoría del Consejo de Administración, el Comité de nombramientos del Consejo de Administración, el Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración y otros comités especiales que el Consejo de Administración considere necesarios. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Cada Comité Especial, bajo la dirección unificada de la Junta, formula recomendaciones y asesoramiento para la adopción de decisiones por la Junta. Todos los miembros del Comité Especial están compuestos por directores, entre ellos el Comité de auditoría del Consejo de Administración, el Comité de nombramientos del Consejo de Administración y el Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración, en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría Son profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Artículo 3 Secretario del Consejo de Administración
La sociedad tendrá un Secretario del Consejo de Administración, que será nombrado por el Consejo de Administración. Sus principales responsabilidades son:
Garantizar que la empresa disponga de documentos y registros organizativos completos;
Ii) Velar por que la empresa prepare y presente los informes y documentos exigidos por las autoridades competentes de conformidad con la ley;
Garantizar el establecimiento adecuado del registro de accionistas de la sociedad y el acceso oportuno de las personas con derecho a los registros y documentos pertinentes de la sociedad; Y
Otras funciones y facultades prescritas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y las normas de cotización de las bolsas de valores en los lugares en que se cotizan las acciones, as í como las conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 4 Oficina del Consejo de Administración
La Oficina del Consejo de Administración se encarga de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
El Secretario de la Junta también actúa como Jefe de la Oficina de la Junta y mantiene el sello de la Junta y la Oficina de la Junta. Artículo 5 Composición del Consejo de Administración
La empresa tiene un Consejo de Administración compuesto por 5 a 19 directores, un Presidente y ningún Vicepresidente. Entre ellos, los directores externos (es decir, los directores que no prestan servicios en la empresa) representarán más de 1 / 2 del número de directores; Los directores independientes representarán más de un tercio del número de directores y al menos tres o más.
Artículo 6 elección y mandato de los directores
Los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas y podrán ser destituidos de sus funciones por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. El mandato de un Director será de tres a ños y podrá ser reelegido al expirar su mandato. El Presidente será elegido y destituido por la mayoría de todos los directores por un período de tres a ños y podrá ser reelegido. El mandato de un director independiente de la sociedad no excederá de seis a ños, salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos pertinentes y de las normas de cotización en bolsa del lugar en que se coticen las acciones de la sociedad.
Artículo 7 competencias del Consejo de Administración
El Consejo de Administración será responsable ante la Junta General de accionistas y ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Ser responsable de convocar la Junta General de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Iii) Decidir sobre el plan de actividades y el plan de inversiones de la sociedad, as í como sobre el plan de financiación de la sociedad fuera del ámbito de examen de la Junta General de accionistas previsto en los Estatutos de la sociedad;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, as í como planes para la emisión de bonos de sociedades, otros valores y la cotización en bolsa;
Formular planes para la adquisición, recompra o fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, sobre la inversión extranjera de la empresa, la adquisición y venta de activos, las cuestiones relativas a la hipoteca de activos, la gestión financiera encomendada, las transacciones con partes vinculadas y la donación externa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar los informes de trabajo periódicos o irregulares del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Examinar las transacciones o transacciones conexas que deban publicarse o revelarse y que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su aprobación de conformidad con las normas de la bolsa de valores del lugar de cotización;
Aprobar las transacciones o transacciones conexas que deban publicarse o revelarse sin la aprobación de la Junta General de accionistas de conformidad con las normas de la bolsa de valores del lugar de cotización;
Decidir sobre otros asuntos importantes de la sociedad, excepto los asuntos aprobados por la Junta General de accionistas en virtud del derecho de sociedades y los estatutos;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, las normas de la bolsa de valores del lugar de cotización, la Junta General de accionistas o los Estatutos de la sociedad.
Salvo que los puntos vi), VII) y XII) deban ser votados por más de dos tercios de los directores, el Consejo de Administración podrá aprobar las resoluciones mencionadas anteriormente mediante votación de más de la mitad de los directores.
Artículo 8 funciones y atribuciones del Presidente
El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Ii) examinar la aplicación de las resoluciones de la Junta;
Firmar los valores emitidos por la sociedad;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración o prescritas por las normas de la bolsa de valores del lugar de cotización.
Cuando el Presidente no pueda desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores recomendarán conjuntamente a un Director que desempeñe sus funciones.
Artículo 9 Número de reuniones
Las reuniones del Consejo de Administración se dividen en reuniones periódicas y reuniones provisionales, y el Consejo de Administración celebrará reuniones periódicas al menos una vez al a ño durante el primer y el segundo semestre. El Consejo de Administración se reunirá al menos cuatro veces al a ño, convocado por el Presidente, y notificará a todos los directores 14 días antes de la reunión. En cualquiera de las circunstancias siguientes, el Presidente convocará y presidirá una reunión provisional del Consejo de Administración en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta:
Cuando el Presidente lo considere necesario o a propuesta del Director General;
Ii) a propuesta de los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan;
Cuando más de 1 / 2 de los directores independientes lo propongan;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores.
Artículo 10 propuestas para reuniones periódicas
Antes de la notificación de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente para que la formule.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario. Artículo 11 reuniones provisionales
En cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Vi) a propuesta del Director;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Artículo 12 Procedimiento propuesto para la reunión provisional
Cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. En la propuesta escrita se indicarán los siguientes elementos: i) nombre o apellidos del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de Administración establecido en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
La Oficina del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 13 convocación y Presidencia de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración será convocada y presidida por el Presidente; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 14 notificación de la reunión
La Oficina del Consejo de Administración notificará por escrito a todos los directores y supervisores, as í como a los directores y secretarios del Consejo de Administración la celebración de reuniones periódicas y temporales del Consejo de Administración con 14 y 3 días de antelación, respectivamente, mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
Artículo 15 contenido de la notificación de la reunión
La notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
La persona de contacto y los datos de contacto;
Viii) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 16 modificación de la notificación de la Conferencia
Después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar la propuesta de reunión, el Consejo de Administración emitirá una notificación de cambio tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, indicando la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 17 convocación de la Conferencia
Las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de un tercio de los directores. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 18 asistencia personal y asistencia autorizada
En principio, los directores asistirán a las reuniones del Consejo de Administración. En caso de que un director no pueda asistir a la reunión por cualquier razón, examinará los materiales de la reunión con antelación y formará una opinión clara, y podrá encomendar por escrito a otros directores que asistan a la reunión en su nombre, y el alcance de la autorización se especificará en el poder.
Los directores que representen a los directores presentes en la reunión presentarán al Presidente de la reunión un poder por escrito para ejercer los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
El poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del cliente, etc.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting.
Artículo 19 restricciones a la asistencia por delegación
La delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos. Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 20 modalidades de celebración de la Conferencia
Las reuniones de la Junta se celebrarán sobre el terreno. La reunión provisional del Consejo de Administración podrá celebrarse por teleconferencia o videoconferencia, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, y los directores participantes firmarán la resolución. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
El Consejo de Administración podrá convocar una reunión del Consejo de Administración en lugar de emitir un proyecto de ley por escrito por correspondencia, siempre que el proyecto de ley se entregue a cada director a título personal, por correo, telegrama, correo electrónico o fax. Si el Consejo de Administración
