Director independiente
Dictamen independiente sobre cuestiones relacionadas con la Carta de consulta del informe anual 2021 de la empresa
According to Shanghai Stock Exchange issued on May 30, 2022, “on Kao Ecological Engineering Co., Ltd.
Carta de investigación sobre la supervisión de la divulgación de información para el informe anual 2021 de la sociedad limitada (Shanghai Securities Official letter [2022] No. 0524)
(en lo sucesivo denominada “Carta de consulta del informe anual”), nuestra independencia como Flower King Eco-Engineering Inc(603007)
El Director, habiendo examinado cuidadosamente las cuestiones pertinentes de la Carta de consulta del informe anual, emite la siguiente opinión independiente:
Issue 6: Annual Report Disclosure, Zhengzhou Water Construction Engineering Co., Ltd.
El período de compromiso de rendimiento es de 2017 a 2019, y el período de compromiso de rendimiento ha terminado durante dos años.
Sin embargo, la empresa aún no ha recibido una indemnización por compromisos de rendimiento. La compañía dice que Zhengzhou Water pidió prestado a algunos accionistas originales en 2017
No se ha reembolsado, lo que da lugar a que los accionistas originales no paguen la indemnización de la empresa y se prevé que para finales de junio de 2023
Recuperar los fondos pertinentes. Durante el período sobre el que se informa, la empresa calculó el deterioro total del Fondo de comercio de Zhengzhou Water Affairs. Please Company: (1) Supplement
The specific circumstances such as the time, reasons and the purpose of Borrowing from the original Shareholder of Zhengzhou Water Affairs, and the Performance commitment Party
Si el incumplimiento de la promesa de indemnización ha violado el contrato pertinente, si se han cometido violaciones y si se han definido responsabilidades específicas
Medidas de responsabilidad humana; En combinación con la situación actual de la gestión del agua en Zhengzhou, el documento explica que Zhengzhou Water Service reembolsa a sus accionistas originales.
Si la deuda pertinente es viable y si los arreglos pertinentes pueden proteger los intereses de las empresas que cotizan en bolsa; Período de que se informa
El proceso concreto y la racionalidad de la depreciación del Fondo de comercio. Pide a los directores independientes que expresen su opinión sobre la cuestión 1) 2)
See.
Supplementing the specific circumstances such as the time, reason and purpose of Zhengzhou Water Affairs Borrowing from the original Shareholder, Said
Indicar si la parte que haya prometido el rendimiento no ha cumplido el compromiso de indemnización hasta la fecha y si ha violado el contrato pertinente, y
Aclarar las responsabilidades específicas y las medidas de recuperación;
Respuesta de la empresa:
1. Situación de los préstamos de agua a los accionistas originales
Unidad monetaria: 10.000 yuan
Nombre del proyecto 20172018 20192020 20212022
Préstamos 176729660610 630300
Tian Chunli returned 154210379038 386.1 383.74
Saldo 225,19 3 040,91 3 284,81 3 201,08 3 201,08 3 201,08
Préstamos 192464 46,00 – – –
Xu shuangshuang Return 149865 136.00 – – –
Saldo 425,99 335,99 335,99 335,99 335,99 335,99 335,99 335,99
Préstamos 149,82 0,10 – – –
Liu Hui Returns 15.00 0.36 5.00 – – –
Saldo 134,82 134,56 129,56 129,56 129,56 129,56
Préstamo 35,00 – – –
Zheng Linghe returned – – – – –
Saldo 35,00 35,00 35,00 35,00 35,00 35,00
Préstamos – 140,00 – –
Zhang shibao Return – 10.00 10.00 –
Saldo – 140,00 130,00 120,00 110,00 110,00
Préstamos – 190,00 – – –
Wang PingLi returned – – – 15.00, –
Saldo – 190,00 190,00 175,00 175,00 175,00
Préstamo 45,00 – – –
Xena Return – – – – 30.00, –
Saldo 45,00 45,00 45,00 45,00 15,00 15,00
Saldo contable total – – – – – 400162
Las razones de los préstamos y su utilización para apoyar el desarrollo de la empresa, las personas físicas antes mencionadas prestan a la empresa, la empresa reembolsa los préstamos del año en curso y complementa los fondos de funcionamiento de la empresa.
Camino
2. En junio de 2017, la empresa y los accionistas de Zhengzhou Water firmaron el contrato de adquisición de Zheng.
Acuerdo sobre el pago en efectivo de los activos adquiridos por State Water Construction Engineering Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “el acuerdo”)
En el acuerdo, la parte B se compromete a que los accionistas originales de Zhengzhou Water se comprometan a cumplir sus compromisos en 2017 y 2018.
Beneficio neto realizado en 2019 (basado en el beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes)
Base de cálculo) no menos de 40 millones de yuan, 47 millones de yuan y 55,4 millones de yuan, respectivamente.
El beneficio neto fue de 142400 millones de yuan. La parte B promete que Zhengzhou Water tendrá al menos dos años de experiencia en el período de compromiso de rendimiento.
La corriente neta de efectivo operacional es positiva. En cada año del período de compromiso de rendimiento, si la empresa destinataria ha alcanzado un rendimiento neto acumulativo
Si los beneficios son inferiores a los beneficios netos prometidos, la parte B indemnizará en efectivo a la parte a;
En agosto de 2017, la empresa y Zhengzhou Water firmaron el acuerdo complementario (compensación por el desempeño y recompensa por el desempeño) sobre el Acuerdo de compra de activos de pago en efectivo para la adquisición de Zhengzhou Water Construction Engineering Co., Ltd. Por Flower King Eco-Engineering Inc(603007) (
El deudor de la indemnización por rendimiento será el accionista de la sociedad que participe en la adquisición;
El importe de la indemnización por rendimiento se limitará a los beneficios netos comprometidos acumulados prometidos por los accionistas a la parte a en virtud del Acuerdo de adquisición;
El cálculo de la indemnización por desempeño se realiza por etapas, y la fórmula de la indemnización por desempeño para cada período del período de compromiso con el desempeño es la siguiente:
Importe de la compensación por el rendimiento actual = importe de los beneficios prometidos por el rendimiento actual – importe de los beneficios obtenidos por el rendimiento actual
En caso de que el accionista original de Zhengzhou Water no haya cumplido su compromiso, la empresa tendrá derecho a no pagar la contraprestación de conformidad con el Acuerdo de adquisición hasta que la parte B pague a la parte a el importe de la indemnización calculado de conformidad con la fórmula anterior.
The Performance Compensation and Return shall be implemented within 15 Transfer days from the date of announcement of Zhengzhou Annual Report on Water Affairs.
El rendimiento de los accionistas originales de Zhengzhou Water es el siguiente
Unidad monetaria: Yuan
Margen de beneficio real pagadero
201740000 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 047747311 – 47747311 75 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 00
201847000 China Vanke Co.Ltd(000002) 5119029402188097060 75 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 00
2019554.000,00 – 259273.383,77 8.132738377 75. Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 00
Total 142400.000,00 39.669118,74 10.273088126 25.20000000
En 2017 y 2018, la empresa pagó un total de 166200000 Yuan después de la terminación de la apuesta, y el resto no pagó 858000.000 Yuan. Por lo tanto, de acuerdo con el Acuerdo y el acuerdo complementario, el rendimiento de la cantidad de compensación de rendimiento acordado es la diferencia de 10273088126 Yuan de la falta de compromiso. La empresa todavía tiene que compensar a la empresa por 1693088126 Yuan después de deducir la contraprestación no pagada de acuerdo con el Acuerdo de compra. Hasta ahora, el pago de la apelación no ha sido compensado, ha violado el acuerdo pertinente, la responsabilidad es en Chun Yan, Zhang xuewei, Song Jian, Xu Tian, Feng Xinglong, Wang Xia y otros accionistas originales de Zhengzhou Water Affairs un total de 81 accionistas. Considerando que Zhengzhou Water Affairs todavía tiene un préstamo pendiente de 40.016200 Yuan de los accionistas originales de Zhengzhou Water Affairs, debido a la influencia de la situación epidémica y las inundaciones en Zhengzhou Water Affairs, la operación no está a la altura de las expectativas, no puede devolver el préstamo mencionado anteriormente, la solución de la demanda causará que Zhengzhou Water Affairs se enfrente a una mayor presión de la demanda, y teniendo en cuenta que la mayoría de los accionistas originales de Zhengzhou Water Affairs todavía están trabajando en Zhengzhou Water Affairs, que desempeña un papel importante en la gestión diaria y la recaudación de fondos de Zhengzhou Water Affairs, Con el fin de garantizar el funcionamiento normal de Zhengzhou Water Affairs, la empresa todavía no ha adoptado la forma de demanda para resolver el problema.
La División seguirá dando prioridad a la tramitación mediante consultas, y las empresas que no puedan llegar a un acuerdo podrán recurrir a ellas, entre otras cosas, mediante procedimientos judiciales.
Opinión del director independiente:
Los directores independientes Feng ni y Sun Baoping revisaron las respuestas anteriores de la empresa, examinaron el “acuerdo” y el “acuerdo complementario” entre la empresa y Zhengzhou Water Affairs, entendieron que Zhengzhou Water Affairs había prestado dinero a los accionistas originales, y llevaron a cabo investigaciones y entendimientos detallados sobre el compromiso de Zhengzhou Water Affairs con El desempeño de la empresa y la dirección de la empresa. A través de la verificación, los directores independientes Feng ni y Sun Baoping creen que: Zhengzhou Water ha prestado dinero a los accionistas originales y los compromisos de rendimiento no han cumplido los compromisos de compensación y la respuesta de la empresa es consistente; According to the relevant agreement in the Agreement, The Responsible Persons in Chun Yan, Zhang xuewei, Song Jian, Xu Tian, Feng Xinglong, Wang Xia and other original Zhengzhou Water Shareholders totally 81 Shareholders, there is a real violation of the contract. Considerando que Zhengzhou Water Affairs todavía tiene un préstamo pendiente de 40.016200 Yuan de los accionistas originales de Zhengzhou Water Affairs, debido a la influencia de la situación epidémica y las inundaciones en Zhengzhou Water Affairs, la operación no está a la altura de las expectativas, no puede devolver el préstamo mencionado anteriormente, la solución de la demanda causará que Zhengzhou Water Affairs se enfrente a una mayor presión de la demanda, y teniendo en cuenta que la mayoría de los accionistas originales de Zhengzhou Water Affairs todavía están trabajando en Zhengzhou Water Affairs, que desempeña un papel importante en la gestión diaria y la recaudación de fondos de Zhengzhou Water Affairs, Con el fin de garantizar el funcionamiento normal de Zhengzhou Water Affairs, la empresa aún no ha adoptado la forma de resolver los litigios, los directores independientes Feng ni, Sun Baoping están de acuerdo en que la empresa acelere la negociación de la manera de tratar, si la empresa no puede negociar pronto para iniciar otras formas de recuperación, evitar pérdidas de la empresa, proteger los derechos e intereses de los inversores.
