Código de valores: Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) valores abreviados: Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) número de anuncio: 2022 – 034
Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886)
Anuncio sobre la adquisición del 51% de las acciones de Shanghai walkaf Plastic Products Co., Ltd.
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Consejos especiales:
1. De conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización en bolsa (revisada en 2022), las directrices de la bolsa de Shenzhen para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, La adquisición del 51% de las acciones de Shanghai huarka fluoroplastic Products Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Shanghai huarka” o “target Company”) mantenidas por huarka Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Shanghai huarka” o “target Company”) (en lo sucesivo denominada “esta transacción”) no constituye una transacción conexa, y esta transacción no necesita ser examinada por la Junta General de accionistas de la empresa.
2. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, esta transacción no constituye una reorganización importante de los activos y no requiere la aprobación de las autoridades gubernamentales competentes.
3. Esta transacción puede tener la competencia del mercado, la gestión empresarial, las leyes y políticas y otros factores inciertos que traen riesgos operativos, por favor presten atención al riesgo de inversión.
Panorama general de las transacciones
Wall card, Inc. (Código de acciones del mercado primario de la bolsa de Tokio: 7995) es una empresa líder mundial en componentes para equipos semiconductores. El objeto de la transacción es Shanghai Wall Card Co., Ltd., una subsidiaria de propiedad total de Wall card, y la única base de fabricación propia de Wall Card en el campo de los materiales de fluororesina en el mundo. Con el fin de fortalecer aún más la distribución de los productos de la empresa en la industria de semiconductores y mejorar la competitividad mundial de los productos especiales de materiales poliméricos de la empresa, la empresa adquirió el 51% de las acciones de Shanghai huarca propiedad de huarca y firmó el Acuerdo de transferencia de acciones con 68 millones de yuan de fondos propios. Una vez concluida la transacción, la empresa tendrá una participación del 51% en Shanghai Wall card, que se convierte en la filial de control de la empresa.
El 29 de junio de 2022, la empresa celebró la 13ª reunión de la 4ª reunión de la Junta Directiva, en la que se examinó y aprobó la “propuesta de la empresa sobre la adquisición de una participación del 51% en Shanghai huarka fluoroplastic Products Co., Ltd”. El director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre la propuesta. De conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización en bolsa (revisada en 2022), las directrices de la bolsa de Shenzhen para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa en la Junta Principal y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de La sociedad, esta transacción no debe presentarse a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación dentro de la autoridad del Consejo de Administración de la sociedad.
De conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización en bolsa (revisada en 2022), las directrices de la bolsa de Shenzhen para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y los Estatutos de la sociedad, esta transacción no constituye una transacción relacionada ni una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas para la gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Información básica de la contraparte
Nombre de la empresa: Wall Card Co., Ltd.
Dirección: No. 1, no. 1, tadasaki edingmu, distrito de pynchuan, capital de Tokio
Capital social: 13.957 millones de yenes
Director Ejecutivo: toshikazu takisawa
Fecha de establecimiento: enero de 1927
Actividades principales: diseño, fabricación, procesamiento y venta de semiconductores, automóviles, maquinaria industrial, maquinaria química, maquinaria de comunicaciones, materiales fluorados para la industria aeroespacial, caucho de alto rendimiento y otros materiales.
Antes de la conclusión de la transacción, Wall Card Co., Ltd. Es el accionista mayoritario y controlador real de Shanghai Wall card, que posee el 100% de las acciones de Shanghai Wall card.
No hay relación ni acuerdo de interés entre la tarjeta de Wall Street y los accionistas controladores, los controladores reales, los directores, los supervisores y los altos directivos. No hay relación entre la tarjeta de Wall Street de la empresa y los diez principales accionistas de la empresa en términos de derechos de propiedad, negocios, activos, deudas, personal, etc. tampoco hay otra relación que pueda o haya causado que la empresa incline sus intereses. Después de la verificación, la tarjeta de Wall Street de la compañía no es una person a que pierde la fe para ser ejecutada.
Información básica sobre el objeto de la transacción
Panorama general de la tarjeta de Shanghai
Nombre de la empresa: Shanghai walkaf Plastic Products Co., Ltd.
Código unificado de crédito social: 9131 Shenzhen Zhongjin Lingnan Nonfemet Co.Ltd(000060) 7324482l
Tipo: Sociedad de responsabilidad limitada (propiedad exclusiva de personas jurídicas extranjeras)
Representante legal: Takizawa liji
Capital social: 110 millones de yenes
Fecha de establecimiento: 29 de agosto de 1995
Dirección: No. 255, Jiangtian East Road, Songjiang Industrial Zone, Shanghai
Ámbito de actividad: producción de varillas, placas, tubos y otras formas de productos de fluororesina, plásticos de ingeniería, productos metálicos, ventas de productos de producción propia, productos mencionados y productos similares (excepto productos específicos) importaciones y exportaciones, mayoristas, agentes de la Comisión (excepto subastas) y otros servicios de apoyo conexos, Servicios Técnicos y servicios de asesoramiento técnico en el ámbito de la inspección. [los proyectos que deban aprobarse de conformidad con la ley sólo podrán llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes] (ⅱ) Situación de la estructura de propiedad
Antes de la conclusión de la transacción, la estructura de propiedad de Shanghai Wall Card era la siguiente:
Número de serie nombre / nombre del accionista contribución (10.000 yenes)
1 Wall Card Corporation 11000000 100.00%
Total 110000,00 100,00%
Una vez concluida la transacción, la estructura de propiedad de Shanghai es la siguiente:
Número de serie nombre / nombre del accionista contribución (10.000 yenes)
1 Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) 5610000 51.00%
2 Wall Card Ltd 5390000 49,00%
Total 110000,00 100,00%
Principales indicadores financieros
Unidad: Yuan
Tema 31 de marzo de 202231 de diciembre de 2021
Activo total 14 079360523 15 902629117
Total del pasivo 3.448971696 5.379730,95
Patrimonio neto total 106303888271052956022
Proyecto enero – marzo 2022 año 2021
Ingresos de explotación 4.199067101 17.342778355
Beneficio operativo 1584375041377239573
Corrientes netas de efectivo procedentes de actividades operacionales
Beneficio neto 11976733213797789580
Los datos financieros de 2021 fueron auditados por Ernst & Young huaming Certified Public Accountants (Special general Partnership) Shanghai Branch, y los datos de enero a marzo de 2022 no fueron auditados.
El Consejo de Administración y el director independiente de la empresa analizan plenamente su influencia y consideran que no hay ninguna circunstancia que perjudique los intereses de la empresa que cotiza en bolsa. La empresa destinataria no tiene garantía externa.
Base de precios de las transacciones
De acuerdo con el informe de evaluación de activos sobre el valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Shanghai Wall Card fluoroplastic Products Co., Ltd., emitido por Shenzhen Zhongwei Property Land Appraisal Office (Limited Partnership) con el número de serie no. 01 – 3 de Shenzhong weibao Zi [2022], que está calificado para la práctica de valores y futuros, la fecha de referencia de la evaluación de esta transacción es el 30 de septiembre de 2021. Y hasta la fecha de referencia del 30 de septiembre de 2021, el valor de evaluación del valor de todas las acciones de Shanghai Wall Card determinado por el método de ingresos es de 147050 millones de yuan, lo que representa un aumento de 38.676100 yuan en comparación con el valor contable de los activos netos.
La contraprestación final de la transacción se basa en el valor de mercado de todos los derechos e intereses de los accionistas de Shanghai Wall Card en la fecha de referencia de la evaluación anterior y se determina en 68 millones de yuan (incluido el importe de los impuestos) mediante negociación entre las dos partes. Contenido principal del Acuerdo de transferencia de acciones
La empresa adquirió el 51% de las acciones de Shanghai Wall Card mantenidas por Shanghai Wall Card y firmó el Acuerdo de transferencia de acciones con 68 millones de yuan de fondos propios (incluido el importe de los impuestos), cuyo contenido principal es el siguiente:
Con el fin de mejorar aún más la posición de liderazgo de Shanghai Wall Card en la industria de semiconductores, y continuar la cooperación con Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) (en adelante denominada parte b), la parte a tiene la intención de transferir y la parte B tiene la intención de transferir El 51% de
Precio de transferencia de las acciones subyacentes
El precio total de transferencia de las acciones subyacentes es de 68 millones de yuan (incluido el importe de los impuestos) y se paga en yenes japoneses. El tipo de cambio de conversión es el tipo de cambio medio del RMB publicado por la administración estatal de divisas en la fecha de cada pago en virtud de las modalidades de pago descritas en el presente Acuerdo. Si ambas partes acuerdan un tipo de cambio antes de cada fecha de pago, el tipo de cambio podrá utilizarse.
Ii) pago del precio
1. Ambas partes convienen en que el precio total de transferencia que la parte B pagará a la parte a en virtud del presente Acuerdo se pagará en dos plazos.
El precio inicial de transferencia de acciones es del 90% del precio total de transferencia pagadero por la parte B a la parte a en virtud del presente Acuerdo, es decir, 61.200000 Yuan (incluido el importe de los impuestos). Después de que el Departamento de supervisión y administración del mercado complete los procedimientos de registro de cambios relacionados con la transferencia de acciones objetivo, Shanghai Wall Card completará los procedimientos de registro de cambios para el registro de IED (registro del sistema de inversión extranjera) dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha de finalización del registro de Cambios y proporcionará el formulario de registro de cambios a la parte B. Dentro de los 15 días hábiles siguientes a la adquisición del formulario de registro de cambios, la parte B pagará el precio de la primera transferencia de acciones a la cuenta bancaria designada por la parte a.
El precio final de transferencia de acciones es del 10% del precio total de transferencia pagadero por la parte B a la parte a en virtud del presente Acuerdo, es decir, 6,8 millones de yuan (incluido el importe de los impuestos). La parte B pagará el precio final de la transferencia de acciones a la cuenta bancaria designada por la parte a en un plazo de 20 días laborables a partir de la fecha de expiración de los 12 meses anteriores a la expiración de los 12 meses siguientes a la expiración de los 12 meses siguientes a la fecha en que el Departamento de Supervisión y administración del mercado haya completado los procedimientos de registro de cambios relacionados con la transferencia de acciones objeto.
La parte a cargará con las remesas del precio de transferencia y los gastos de tramitación derivados de su cobro.
A fin de garantizar la obligación de la parte B de pagar el primer precio de transferencia de acciones en virtud del presente artículo, la parte B está de acuerdo y confirma que, en un plazo de 15 días laborables a partir de la fecha de recepción del presente Acuerdo, que entrará en vigor con la firma y el sello de Ambas partes, y ambas partes no tienen objeciones al contenido de la garantía, la parte B emitirá una garantía bancaria a la parte a por un importe no imponible del primer precio de transferencia de acciones en virtud del presente Acuerdo.
La parte a tiene derecho a presentar por escrito al banco pertinente para que pague la indemnización y a proporcionar como material de reclamación, incluida, entre otras cosas, la notificación de aprobación del cambio de registro emitida por el Departamento de supervisión y administración del mercado. La reclamación se hará a petición de la parte B, y el Banco pagará inmediatamente a la cuenta designada por la parte a el precio de transferencia de la parte B pagadera pero no pagada en la moneda especificada en la Carta de garantía. La garantía expirará automáticamente después de que la parte B pague el primer pago de la transferencia de acciones de conformidad con el presente Acuerdo. Además, las Partes convienen en que el contenido de la garantía pertinente debe ser confirmado por ambas partes de antemano, y que la garantía bancaria original debe ser enviada al Banco receptor designado por la parte a a través del sistema SWIFT en un plazo de 20 días laborables a partir de la fecha en que la parte B reciba el Acuerdo firmado y sellado por ambas partes y ambas partes no tengan objeciones al contenido de la garantía. La garantía original se regirá por las leyes de la República Popular China (excluidas las leyes y reglamentos de Hong Kong, Macao y Taiwán).
Iii) entrega de las acciones subyacentes
Ambas partes convienen en que, en un plazo de 15 días a partir de la fecha en que la parte a o su banco designado reciban la garantía bancaria estipulada en el presente Acuerdo, la parte a y la parte B cooperarán conjuntamente con Shanghai Wall Card para llevar a cabo los procedimientos de registro de cambios del Departamento de supervisión del mercado relacionado con la transferencia de acciones a fin de transferir las acciones subyacentes de la parte a a la parte B. Shanghai Wall Card expedirá un certificado de aportación de capital a y B en un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha en que la parte B complete el pago del precio total de la primera transferencia de acciones acordado en el presente Acuerdo. La fecha en que la parte B complete los procedimientos de registro de los cambios del Departamento de supervisión del mercado que participan en la transferencia de las acciones subyacentes será la fecha de entrega de la transferencia de las acciones subyacentes. La fecha en que la parte B complete los procedimientos de registro de los cambios del Departamento de supervisión del mercado que participan en la transferencia de las acciones subyacentes será la fecha de entrega de la transferencia de las acciones (en adelante, la “fecha de entrega de las acciones”).
Iv) carga fiscal
1. La parte a pagará de conformidad con las disposiciones pertinentes de China.
