Zhe Jiang Kangsheng Co.Ltd(002418)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), los Estatutos de la sociedad y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes a fin de mejorar la eficiencia de las deliberaciones de la Junta General de accionistas, garantizar la legalidad de Los procedimientos y resoluciones de la Junta General de accionistas y salvaguardar plenamente los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas.
Artículo 2 la Junta General de accionistas es el órgano supremo de adopción de decisiones de la sociedad y adopta decisiones sobre cuestiones importantes de conformidad con el derecho de sociedades, los estatutos y las presentes Normas.
Los accionistas ejercerán el derecho de voto en la Junta General de accionistas sobre la base del número de acciones con derecho a voto que posean.
Artículo 3 al asistir a la Junta General de accionistas de la sociedad, los accionistas de la sociedad o sus agentes autorizados llevarán a cabo los procedimientos de registro de la asistencia a la Junta de accionistas de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, las presentes normas y los métodos notificados o anunciados por el Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 4 el orden del día de la Junta General de accionistas de la sociedad será decidido por el Consejo de Administración de la sociedad. La Junta General de accionistas se celebrará de conformidad con el procedimiento establecido en el orden del día.
Artículo 5 el Consejo de Administración cumplirá estrictamente las disposiciones del derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos relativos a la celebración de la Junta General de accionistas y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad serán responsables de la buena fe de la celebración normal de la Junta General de accionistas y no impedirán que la Junta General de accionistas desempeñe sus funciones de conformidad con la ley.
Artículo 6 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
Si la sociedad no puede convocar una junta general anual de accionistas en el plazo mencionado por alguna razón, informará a los accionistas y explicará las razones.
La Junta General Extraordinaria de accionistas se celebrará de conformidad con los procedimientos establecidos en los estatutos y en el presente reglamento.
Artículo 7 las resoluciones de la Junta General de accionistas de una sociedad que violen las leyes y reglamentos administrativos serán inválidas.
En caso de que el procedimiento de convocatoria o el método de votación de la Junta General de accionistas infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos o los estatutos, o de que el contenido de la resolución infrinja los estatutos, los accionistas podrán, en un plazo de 60 días a partir de la fecha en que se adopte la resolución, solicitar al tribunal popular que la revoque.
Artículo 8 la Junta General de accionistas podrá autorizar al Consejo de Administración a ejercer algunas de las funciones y facultades de la Junta General de accionistas, y el contenido de la autorización en el ejercicio de esa autorización será claro y específico y se aprobará mediante la adopción de más de 1 / 2 del número total de acciones con derecho a Voto representadas por los accionistas presentes en la Junta.
Artículo 9 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien las siguientes cuestiones: i) Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la Junta se ajusta a las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad; Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Si el recuento individual de los votos de los pequeños y medianos inversores se ajusta a las disposiciones de los estatutos y otros sistemas de gestión de la empresa;
Opiniones jurídicas sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 10 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y facultades en el ámbito previsto en el derecho de sociedades, los estatutos y el presente reglamento, y no interferirá en la disposición de los derechos de los accionistas.
Artículo 11 las cuestiones debatidas y decididas en la Junta General de accionistas se determinarán de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, los estatutos y el presente reglamento, y la junta general anual de accionistas podrá examinar las cuestiones especificadas en los estatutos y el presente reglamento.
Artículo 12 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe del Consejo de Administración;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examen y aprobación de las garantías previstas en el artículo 13 del presente reglamento;
Examinar y aprobar las cuestiones relativas a la compra y venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examinar y aprobar otras cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Artículo 13 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas.
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados del último período;
Ii) la garantía externa total de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa, que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Iv) la garantía externa total de la empresa y de sus filiales controladoras supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
La garantía de la empresa por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en los últimos 12 meses;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
La Junta General de accionistas, al examinar las cuestiones garantizadas en el apartado v) del párrafo anterior, aprobará más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta. Cuando la Junta General de accionistas examine los elementos de garantía del apartado vi) del párrafo anterior, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
La garantía externa aprobada por el Consejo de Administración no sólo será examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores, sino que también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración y se adoptará una resolución al respecto.
Artículo 14 las garantías proporcionadas por las filiales controladoras de la sociedad a entidades distintas del ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad se considerarán garantías proporcionadas por la sociedad y se ejecutarán de conformidad con las disposiciones del presente artículo. Además de ser examinadas por el Consejo de Administración o la Junta de accionistas de la filial controladora de La sociedad, también serán examinadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad. En cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número establecido en los presentes estatutos; Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 15 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes estatutos, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas, expondrá las razones y notificará al director independiente y a los accionistas.
Artículo 16 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 17 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta de supervisores emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la propuesta original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no notifica la Junta General de accionistas en el plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca ni preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad podrán convocarla y presidirla por sí mismos.
Artículo 18 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta.
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores cuando notifiquen la Junta General de accionistas y anuncien la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 19 si el número de directores es inferior a 2 / 3 del número especificado en el derecho de sociedades o en los Estatutos de la sociedad, o si la pérdida de la sociedad no se compensa hasta 1 / 3 del total del capital social, y el Consejo de Administración no convoca la Junta General provisional de accionistas en el plazo prescrito, la Junta de supervisores o los accionistas podrán convocar la Junta General provisional de accionistas por sí mismos de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente capítulo. Artículo 20 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán con la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o los accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones.
Artículo 21 la sociedad sufragará los gastos necesarios de la Junta de supervisores o de la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas.
Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 22 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 23 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas o anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a las disposiciones del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 24 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, los accionistas o la Junta de supervisores que posean por separado o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales. La propuesta provisional cumplirá las siguientes condiciones:
El contenido se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos y entra en el ámbito de las responsabilidades de la Junta General de accionistas; Ii) tener temas claros y resoluciones concretas;
Presentar o servir al Consejo de Administración por escrito en un plazo determinado.
Artículo 25 cuando se presenten propuestas relativas a inversiones, enajenación de activos, fusiones y adquisiciones, etc., se explicarán plenamente los detalles de las cuestiones, incluidos el importe, el precio (o el método de valoración), el valor contable de los activos, la influencia en la sociedad, el examen y la aprobación, etc. Si la evaluación de los activos, la auditoría o el informe del asesor financiero independiente son necesarios de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Consejo de Administración publicará la evaluación de los activos, los resultados de la auditoría o el informe del asesor financiero independiente al menos cinco días hábiles antes de la reunión general de accionistas.
Artículo 26 después de examinar y aprobar el informe anual, el Consejo de Administración adoptará una resolución sobre el plan de distribución de beneficios, que se considerará una propuesta de la junta general anual de accionistas.
Artículo 27 al presentar el plan de conversión de la reserva de capital en capital social, el Consejo de Administración explicará detalladamente las razones de la conversión. Al formular el plan de distribución de acciones o de conversión de reservas de capital, el Consejo de Administración debería explicar las ganancias por acción y los activos netos por acción antes y después de la transferencia, as í como su influencia en el desarrollo futuro de la empresa.
Artículo 28 el nombramiento de una empresa contable será propuesto por el Consejo de Administración y aprobado por votación en la Junta General de accionistas. Cuando la sociedad despida o deje de contratar a una empresa contable, notificará a la empresa contable 30 días antes de la reunión general de accionistas en la que se examinarán las cuestiones relativas al despido o la no renovación, y la Junta General de accionistas de la sociedad podrá votar sobre el despido de la empresa contable y permitir que la empresa contable presente sus opiniones.
El nombramiento de una empresa contable por la sociedad debe ser decidido por la Junta General de accionistas, y el Consejo de Administración no puede nombrar una empresa contable antes de que la Junta General de accionistas decida.
En caso de que una empresa contable renuncie a su nombramiento, explicará a la Junta General de accionistas si la empresa ha cometido alguna irregularidad.
Artículo 29 el convocante notificará a los accionistas mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas y 15 días antes de la celebración de la Junta General provisional de accionistas.
La fecha de la reunión no se incluirá en el cálculo de la fecha de inicio de la reunión.
Artículo 30 la notificación de la Junta de accionistas incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas de acciones comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no tiene por qué ser accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones;
Tiempo de votación y procedimiento de votación en red o de otro tipo.
En la notificación de la Junta General de accionistas y en la notificación complementaria
