Zhe Jiang Kangsheng Co.Ltd(002418)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, los Estatutos de la sociedad y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes a fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de las personas jurídicas, normalizar el funcionamiento del Consejo de Administración, mejorar la eficiencia del trabajo y La capacidad de adopción de decisiones científicas del Consejo de Administración y garantizar el ejercicio de los derechos del Consejo de Administración de la sociedad de conformidad con la ley.
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración que será responsable de la Junta General de accionistas.
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 3 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores, uno de los cuales podrá tener un Vicepresidente, según sea necesario.
Artículo 4 El Presidente y el Vicepresidente de la sociedad serán elegidos por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores.
Artículo 5 el Director de una sociedad es una person a física y no puede actuar como Director de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y ser personalmente responsable de ello, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Ser sancionado con una prohibición de entrada en el mercado de valores por la c
Otros contenidos prescritos por leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
Si un director es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo.
Artículo 6 los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Antes de que expire el mandato de un Director, la Junta General de accionistas podrá destituirlo de su cargo mediante un procedimiento legal.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Los directores podrán ser nombrados simultáneamente por el personal directivo superior, pero el número total de directores que desempeñen simultáneamente las funciones de personal directivo superior y los directores que desempeñen los representantes de los empleados no excederá de 1 / 2 del número total de directores de la empresa.
Artículo 7 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La renuncia de un Director se presentará por escrito al Consejo de Administración. La Junta revelará la información pertinente en un plazo de dos días.
Si la dimisión de un Director da lugar a que el Consejo de Administración de la sociedad sea inferior al quórum, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones. Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando se notifique al Consejo de Administración el informe de renuncia.
Artículo 8 la renuncia de un Director surtirá efecto o su mandato expirará, y todas las formalidades de transferencia se completarán con el Consejo de Administración. Su obligación de lealtad a la sociedad y a los accionistas no se levantará automáticamente después de la expiración del mandato y permanecerá en vigor en un plazo de seis meses. Sin embargo, la obligación de mantener el contenido confidencial sigue siendo válida hasta que se convierta en información pública. La duración de las demás obligaciones se determinará de conformidad con el principio de equidad, en función del tiempo transcurrido entre la ocurrencia del incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluya la relación con la empresa.
Artículo 9 los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones fiduciarias con la sociedad:
No utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar los bienes de la empresa; Ii) no malversar fondos de la sociedad;
Los activos o fondos de la sociedad no podrán almacenarse en una cuenta abierta a nombre de una persona u otra persona;
No podrá, en violación de las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, prestar fondos de la sociedad a otras personas ni proporcionar garantías a otras personas sobre sus bienes sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
No podrá celebrar ningún contrato o realizar transacciones con la sociedad en violación de las disposiciones de los estatutos o sin el consentimiento de la Junta General de accionistas;
No podrá, sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, utilizar sus funciones para obtener oportunidades comerciales para sí mismo o para otros que pertenezcan a la empresa, ni realizar actividades similares a las de la empresa por cuenta propia o para otros;
No se aceptará ninguna Comisión por las transacciones con la sociedad;
No revelará los secretos de la empresa sin autorización;
Ⅸ) no utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la empresa;
Otras obligaciones de lealtad estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos.
Los ingresos obtenidos por los directores en violación de las disposiciones del presente artículo serán propiedad de la sociedad; Toda persona que cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Artículo 10 los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad y tendrán las siguientes obligaciones de diligencia con respecto a la sociedad:
Ejercer los derechos conferidos por la empresa con cautela, seriedad y diligencia, a fin de garantizar que el comportamiento comercial de la empresa se ajuste a las leyes, reglamentos administrativos y políticas económicas del Estado, y que las actividades comerciales no excedan del ámbito de actividad previsto en la licencia comercial;
Ii) debe tratarse equitativamente a todos los accionistas;
Conocer oportunamente el Estado de funcionamiento y gestión de la empresa;
Firmar las opiniones de confirmación por escrito sobre los informes periódicos de la empresa para garantizar que la información divulgada por la empresa sea verdadera, exacta y completa;
Proporcionar la información y los datos pertinentes a la Junta de supervisores de manera veraz y no obstaculizar el ejercicio de sus funciones y facultades;
Otras obligaciones de diligencia estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 11 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución y modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Contratar o despedir al Director General de la empresa, al Secretario del Consejo de Administración y a otros altos directivos, y decidir sobre su remuneración y sobre las cuestiones relativas a las recompensas y sanciones; Nombrar o destituir al Director General Adjunto y a la persona encargada de las finanzas y otros altos directivos de la empresa, de conformidad con el nombramiento del Director General, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas que contrate o sustituya a una empresa contable auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad, as í como otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
El Consejo de Administración de la empresa establecerá comités especiales de auditoría, estrategia, nombramiento, remuneración y evaluación. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los presentes estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Los miembros del Comité Especial están compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 12 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por los contadores públicos certificados sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 13 dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración decidirá la compra de activos, la venta de activos, la inversión extranjera (incluida la financiación encomendada, la inversión en filiales, etc.), la prestación de asistencia financiera (incluida la financiación encomendada), la garantía (incluida La garantía a las filiales controladoras, etc.), el arrendamiento o arrendamiento de activos, la gestión encomendada o encomendada de activos y negocios, los activos donados o donados, los derechos del acreedor o la reestructuración de la deuda, The Authority to transfer or Assign R & D Projects, sign License Agreements, abandon Rights (including abandon of preferential Buy Rights, Preferential contribution Rights, etc.) and other transactions identified by Shenzhen Stock Exchange:
Las transacciones realizadas por la sociedad que cumplan las siguientes normas serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración, a menos que se disponga otra cosa en las leyes y reglamentos chinos y en los documentos normativos relativos a las empresas que cotizan en bolsa.
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 10% del valor total de los activos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto;
2. Los activos netos del objeto de la transacción (como las acciones) representan más del 10% de los activos netos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos de la transacción Existen simultáneamente, prevalecerá el valor superior;
3. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
4. Los beneficios netos relacionados con la equidad en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan;
5. El volumen de Negocios de las transacciones (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
6. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan;
Si los datos mencionados en el cálculo del índice son negativos, se calculará su valor absoluto.
La prestación de asistencia financiera por la sociedad no sólo será examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores, sino que también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, y se revelará oportunamente al público. La garantía de la sociedad no sólo será examinada y aprobada por la mayoría de los directores, sino que también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración y se adoptará una resolución al respecto.
Las transacciones conexas entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de la garantía) que cumplan uno de los siguientes criterios serán examinadas y aprobadas por el Consejo de administración:
1. Transacciones con personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 yuan;
2. Transacciones con personas jurídicas vinculadas (u otras organizaciones) por un valor superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Decidir, en el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, las transacciones de otras empresas determinadas por la bolsa de Shenzhen;
Salvo disposición en contrario de la Comisión Reguladora de valores de China o de la bolsa de Shenzhen, las transacciones entre la sociedad y sus filiales controladoras incluidas en los estados consolidados o entre ellas estarán exentas de la divulgación y el cumplimiento de los procedimientos correspondientes de conformidad con el presente artículo.
Si la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen tienen disposiciones especiales sobre la autoridad de examen y aprobación de las cuestiones mencionadas, se aplicarán las disposiciones de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen.
La sociedad organizará a los expertos y profesionales pertinentes para que examinen los principales proyectos de inversión que cumplan las normas de examen de la Junta General de accionistas y los presente a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Artículo 14 el Consejo de Administración podrá, al establecer comités especiales, formular normas detalladas para su aplicación. La composición del personal, las responsabilidades y la autoridad, los procedimientos de adopción de decisiones y el reglamento interno de cada Comité Especial se especificarán en las normas de aplicación. Artículo 15 el Consejo de Administración tendrá un Secretario que será nombrado por el Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración es el personal directivo superior de la empresa, responsable de la preparación de la Junta General de accionistas y la Junta de directores, la custodia de documentos, la gestión de la información de los accionistas de la empresa y la divulgación de información.
Capítulo III funciones y atribuciones del Presidente
Artículo 16 El Presidente será el representante legal de la sociedad. El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar acciones, bonos y otros valores de la sociedad;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa;
Ejercer la autoridad del representante legal;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad; Nombrar a los directores y supervisores de las empresas subordinadas que controlen o participen en acciones;
Supervisar la contratación y el desarrollo de los empleados de la empresa, supervisar el nombramiento y la destitución de los directivos de nivel medio y superior;
Decidir el establecimiento, la modificación y la cancelación de la sucursal;
Las transacciones realizadas por la sociedad que cumplan simultáneamente las siguientes normas y no cumplan las normas de examen del Consejo de Administración de la sociedad serán aprobadas por el Presidente del Consejo de Administración, a menos que se disponga otra cosa en las leyes y reglamentos chinos y en los documentos normativos relativos a las empresas que cotizan en bolsa.
1. La proporción de activos totales relacionados con la transacción que representen menos del 10% de los activos totales auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período, si el valor contable y el valor de evaluación de los activos totales relacionados con la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el más alto;
2. La proporción de activos netos del objeto de la transacción (por ejemplo, acciones) en los activos netos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período es inferior al 10%, o el importe absoluto no supera los 10 millones de yuan, si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos de la transacción existen simultáneamente, prevalecerá el más alto;
3. El objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) en el último ejercicio contable los ingresos de explotación pertinentes representan menos del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último ejercicio contable, o la cantidad absoluta no supera los 10 millones de yuan; 4. La proporción de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable es inferior al 10%, o la cantidad absoluta no es superior a 1 millón de yuan;
5. El volumen de Negocios de las transacciones (incluidas las deudas y los gastos) representa menos del 10% de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período, o el importe absoluto no supera los 10 millones de yuan;
6. Los beneficios derivados de las transacciones representaron los beneficios del ejercicio económico más reciente de las empresas que cotizan en bolsa.
